Ato de Concentração Sumário nº 08700.003021/2021-34

SEI/CADE - 0926835 - Parecer PARECER Nº 239/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003021/2021-34 REQUERENTES: Caixa Seguridade Corretagem e Administração de Seguros S.A., Caixa Seguridade Participações S.A. e Willis Affinity Corretores de Seguros Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Caixa Seguridade Corretagem e Administração de Seguros S.A., Caixa Seguridade Participações S.A. e Willis Affinity Corretores de Seguros Ltda. Natureza da operação: contrato associativo. Mercado afetado: corretagem de seguros de grandes riscos e corporativos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. Caixa Seguridade Participações S.A. (“Caixa Seguridade”) e Caixa Seguridade Corretagem e Administração de Seguros S.A. (“Caixa Corretora”) A Caixa Seguridade é uma subsidiária integral da Caixa Econômica Federal (“Caixa”). A Caixa Seguridade tem como finalidade investir, direta ou indiretamente, como acionista, sócia ou cotista, no capital social de outras sociedades dedicadas a negócios de seguros, previdência, capitalização e consórcios no Brasil e no exterior, bem como gerir a comercialização de produtos e serviços dessas empresas. A Caixa Corretora é uma sociedade por ações, subsidiária integral da Caixa Seguridade e tem por objeto social a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras; assessoria e consultoria no ramo de seguros;

a corretagem e administração de seguros, em todas as modalidades permitidas pela legislação vigente, planos de previdência complementar aberta, títulos de capitalização e outras corretagens fruto dos seguros vendidos no Balcão Caixa ou extra Balcão Caixa. O Grupo Caixa, controlador da Caixa Seguridade e da Caixa Corretora, também atua, por meio de subsidiárias, nos mercados de corretagem de seguros, mercado de seguros, e no mercado de planos de assistência à saúde. O Grupo Caixa auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Willis Affinity Corretores de Seguros Ltda. (“Willis Affinity") A Willis Affinity pertence ao Grupo Willis Towers Watson (“Grupo WTW"), um grupo que desenvolve soluções que gerenciam riscos, otimizam benefícios e desenvolvem talentos para proteger instituições e indivíduos. A Willis Affinity atua com a prestação de serviços de corretagem para todos os ramos de seguros, além da prestação de assessoria especializada e assistência técnica para todos os ramos de seguros, bem como de serviços de consultoria e prestação de serviços atinentes a estes ramos a entidades privadas, com ou sem fins lucrativos, e entidades da Administração Pública direta e indireta.

O Grupo WTW auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0917465) Data da notificação 09/06/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 289, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/06/2021 (SEI 0919247) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em um Acordo Operacional de Parceria de Co-corretagem (“Acordo Operacional”) envolvendo um contrato associativo entre Caixa Corretora, Caixa Seguridade e a Willis Affinity, que prevê (i) parceria entre Willis Affinity e Caixa Corretora para atividades de co-corretagem; e (ii) o direito de acesso exclusivo da Willis Affinity a determinadas atividades de corretagem no âmbito do canal de distribuição da Caixa (“Balcão Caixa”). Por meio do Acordo Operacional, as Partes pretendem estabelecer parceria, pelo prazo de 10 anos, para a exploração das atividades de corretagem de seguros de grandes riscos e corporativos para os clientes da Caixa. As Requerentes explicam que, o Acordo Operacional dá continuidade ao processo competitivo para reestruturação da operação de seguros do Grupo Caixa.

A reestruturação da operação de seguros está alinhada aos pilares de governança, financeiro, perímetro da transação e estrutura societária da gestão das participações adotada pela Caixa Seguridade. Essa estratégia tem por objetivo aumentar a ênfase na comercialização de produtos de seguridade no canal bancário, buscando aperfeiçoar os serviços prestados aos clientes da Caixa, bem como a maximização na geração de valor para as acionistas da Caixa Seguridade. O objetivo da parceria comercial entre a Caixa, suas afiliadas e a Willis Affinity é ofertar seguros de grandes riscos e seguros corporativos em todo o Balcão Caixa, pelos próximos 10 anos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de corretagem de seguro Setores em que há integração vertical Mercado de seguros de grande risco e corporativo (mercado upstream) e mercado de corretagem de seguros (mercado downstream). Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado, a presente operação envolve um Acordo Operacional, no qual as Partes pretendem estabelecer parceria para a exploração das atividades de corretagem de seguros de grandes riscos e corporativos para os clientes da Caixa. O Acordo Operacional foi celebrado no contexto de processo competitivo promovido pela Caixa Seguridade para selecionar co-corretoras para atuação em linhas de negócio da Caixa Seguridade, em parceria com a Caixa Corretora. Os seguros foram segregados em blocos por especialidade, sendo eles: (i) Bloco Saúde e Odonto; (ii) Bloco Grandes Riscos e Corporate; (iii) Bloco Automóvel; e (iv) Bloco Produtos de Seguridade. A presente Operação refere-se ao Bloco de Grandes Riscos e Corporate (empresarial). Portanto, o escopo da Operação está limitada à corretagem de seguros de grandes riscos e corporativos, que, de acordo com a classificação da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, abrange os seguintes grupos: I. Corporate: (i) patrimonial; (ii) responsabilidades; (iii) transportes; (iv) riscos financeiros; (v) rural; (vi) aceitação no exterior; e (vii) sucursal no exterior; e II. Grandes Riscos: (i) marítimos; (ii) aeronáuticos; (iii) petróleo; e (iv) nucleares). Cabe ressaltar que, antes do Acordo Operacional, a Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. (“Wiz”) operava com exclusividade o serviço de corretagem de seguros no Balcão Caixa, para todos os tipos de seguros.

Assim, segundo as Partes, o novo modelo de negócio implementado pelo Acordo Operacional é pró-competitivo e reduz a concentração dentro do próprio Balcão Caixa. A partir da atuação das Requerentes, identifica-se que o Acordo Operacional resultará em sobreposição horizontal no mercado brasileiro de corretagem de seguros, uma vez que as empresas do Grupo Caixa e a Willis Affinity atuam nesse mercado. A Operação proposta também resultará em uma integração vertical entre a oferta de seguros pelo Grupo Caixa e as atividades de corretagem de seguros prestadas pela Willis Affinity. Segundo os precedentes do CADE[2], o mercado de corretagem de seguros não é segmentado por tipo de seguro a ser distribuído, pois uma mesma corretora ou um mesmo agente pode distribuir diversos tipos de produtos de seguros ao consumidor final. Ainda nos referidos precedentes, a dimensão geográfica do mercado considerada foi a nacional. Utilizando-se como proxy o tamanho total do mercado de seguros[3], que totalizou R$ 232.759.090.036,00, em 2020, no Brasil, relativo total de prêmios indicados no sistema SUSEP para os grupos/ramos identificados na Circular SUSEP nº 535/2016, as Partes informaram suas participações no mercado de corretagem de seguros, o que está em consonância com os precedentes deste Conselho. Segundo as Requerentes, o valor total de prêmios vendidos pelo Grupo Caixa, em 2020, foi de [Acesso Restrito], ou seja, seu market share é de [10-20%][Acesso Restrito].

Por sua vez, o Grupo WTW, em 2020, comercializou um total de [Acesso Restrito] em prêmios, alcançando uma participação de mercado de [0-10%] [Acesso Restrito]. Portanto, tendo em vista a participação das Requerentes no mercado de corretagem, é possível concluir que a Operação Proposta não é capaz de ensejar preocupações concorrenciais, visto que as participações de mercado combinadas permanecem abaixo de 20%. Com referência à integração vertical entre a oferta de seguros pelo Grupo Caixa e as atividades de corretagem de seguros prestadas pela Willis Affinity, esse Conselho, em casos anteriores, tem segmentado o mercado nacional de seguros[4] com base nos principais grupos de seguros, segundo a classificação indicada na Circular da SUSEP nº 535/2016: patrimonial, responsabilidades, automóvel, transportes, riscos financeiros, pessoas coletivo, habitacional, rural, pessoas individual, marítimo, aeronáutico, microsseguros, petróleo, nucleares, saúde, aceitações do exterior, sucursais no exterior e Pessoas EFPC (Entidades Fechadas de Previdência Complementar). Com base em dados da Susep[5], as Requerentes apresentaram as participações de mercado do Grupo Caixa, como pode ser verificado a seguir: Tabela 1 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados da Susep.

Como pode ser observado, a participação conjunta das Requerentes nos mercados verticalmente relacionados não atinge 30%, situando-se, portanto, aquém do limite necessário para que haja presunção de possibilidade de condutas de fechamento de mercado (Resolução CADE nº 02/2012). Ademais, não haveria incentivo à adoção de práticas de fechamento de mercado após a Operação, pois: (i) a parceria entre as Partes é limitada à oferta de seguros de grandes riscos e corporativo no Balcão Caixa; (ii) os clientes da Caixa que fazem parte do Balcão Caixa poderão acessar outras corretoras concorrentes se assim preferirem; (iii) ainda que se considere a hipótese de que a Willis Affinity venha a oferecer somente seguros de grandes riscos e corporativo da Caixa, e também que a Caixa oferte seus seguros de grandes riscos e corporativo apenas via Willis Affinity, suas participações de mercado, conforme apresentado acima, indicam pouca representatividade frente ao total ofertado desses produtos no Brasil, insuficiente para a ocorrência de fechamento dos mercados em análise; (iv) no Contrato da Operação há cláusulas[6] que delimitam a atuação da Corretora (Willis Affinity), de forma que a utilização da Base de Clientes da CAIXA durante a vigência do Acordo Operacional deverá ser para o exclusivo fim de executar e cumprir com as obrigações definidas no Acordo;

(v) as atividades de seguros e de corretagem de seguros eram integradas anteriormente à Operação, uma vez que a Wiz operava com exclusividade o serviço de corretagem de seguros no Balcão Caixa, e após a Operação, mais players terão acesso à capilaridade do Balcão Caixa; e (vi) os mercados de seguros e de corretagem de seguros são pulverizados, conforme já reconhecidos em precedentes deste Conselho[7]. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, III e IV, da Resolução CADE nº 02/2012, concluindo-se pela não identificação de prejuízos ao ambiente concorrencial decorrentes da Operação. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Cláusula 2.2 do Acordo Operacional estabelece: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Vide, por exemplo, Ato de Contração nº 08700.005036/2020-56 e Ato de Contração n º 08700.004187/2020-97. [3] As Requerentes utilizaram dados da SUSEP, fornecidos em https://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/resp_premiosesinistros.aspx, sem Saúde, Odonto e DPVAT. Considera Prêmios Diretos, Prêmios Emitidos e RVNE. Acesso em 10.5.2021 Fonte da Metodologia: Ato de Concentração nº 08700.004187/2020-97 (WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e CMG Corretora de Seguros Ltda).

As Partes ressaltam que esse valor é subestimado, já que se prêmios relacionados a Saúde Suplementar, planos de acumulação, capitalização, ramos elementares e planos de risco (sem DPVAT) forem considerados, o valor total do mercado atingirá R$ 501 bilhões (fonte: CNSEG – disponível em https://cnseg.org.br/data/files/D6/C0/DC/C0/1A4897105FF0A8873A8AA8A8/Planilha%20para%20o%20site%2 0-%20mar.2021_valores.xlsx). [4] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.001067/2020-38 (Caixa Seguridade e Tokio Marine). [5] Dados da SUSEP, fornecidos em https://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/resp_premiosesinistros.aspx, sem Saúde, Odonto e DPVAT. Considera Prêmios Diretos, Prêmios Emitidos e RVNE. Acesso em 10.5.2021 Fonte da Metodologia: Ato de Concentração nº 08700.004187/2020-97 (WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e CMG Corretora de Seguros Ltda). Vale notar que esse valor é subestimado, já que se prêmios relacionados a Saúde Suplementar, planos de acumulação, capitalização, ramos elementares e planos de risco(sem DPVAT) foram considerados, o valor total do mercado atingirá R$ 501 bilhões (fonte: CNSEG – disponível em https://cnseg.org.br/data/files/D6/C0/DC/C0/1A4897105FF0A8873A8AA8A8/Planilha%20para%20o%20site%2 0-%20mar.2021_valores.xlsx). [6] Segundo a cláusula 6.1 do Contrato da Operação, [Acesso Restrito] [7] Vide, por exemplo, Ato de Contração nº 08700.002688/2019-03 e Ato de Contração nº 08700.000164/2020-11.