Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004718/2020-41

SEI/CADE - 0848351 - Parecer PARECER Nº 425/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004718/2020-41 REQUERENTES: Vulcabras Distribuidora de Artigos Esportivos Ltda., Vulcabras Azaleia – CE, Calçados e Artigos Esportivos S.A. e Alpargatas S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Vulcabras Distribuidora de Artigos Esportivos Ltda., Vulcabras Azaleia – CE, Calçados e Artigos Esportivos S.A. e Alpargatas S.A. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: comércio varejista de artigos esportivos. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Vulcabras Distribuidora de Artigos Esportivos Ltda. (“Vulcabras Distribuidora”) e Vulcabras Azaleia – CE, Calçados e Artigos Esportivos S.A. (“Vulcabras Azaleia CE” e, em conjunto com Vulcabras Distribuidora, as “Compradoras”) O Grupo Vulcabras atua na fabricação e comercialização de calçados e de artigos esportivos no Brasil e na América Latina e, também, na gestão de marcas com ênfase em marcas próprias[1]. O Grupo Vulcabras atua principalmente por meio das marcas Olympikus, Under Armour, Azaleia, Dijean, Opanka e Botas Vulcabras. A Vulcabras informa que suas principais controladoras são Gianpega Negócios e Participações S.A. (“Gianpega”) e Gold Negócios e Participações S.A (“Gold”), sendo o controlador final dessas empresas o Sr. Pedro Grendene Bartelle. Tendo em vista que o Sr.

Pedro Grendene Bartelle e outros membros da família, que participam da composição acionária da Vulcabras detém, em conjunto, 69,61% da Grendene S.A. (“Grendene”), a Vulcabras também apresentou informações sobre a Grendene e suas subsidiárias ao longo do formulário de notificação da operação. O Grupo das Compradoras registrou no Brasil, em 2019, faturamento superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Alpargatas S.A. (“Alpargatas” ou a “Vendedora”) A Alpargatas é uma empresa brasileira que tem como foco a gestão de marcas. Dentre as marcas no portfólio da Alpargatas estão Havaianas e Dupé, no segmento de sandálias, Mizuno, no mercado de artigos esportivos em geral, e Osklen, no segmento de moda lifestyle. A Alpargatas é listada na Bolsa de Valores de São Paulo e controlada pela Itaúsa S.A., Alpa Fundo de Investimento em Ações (“Fundo Alpa”), e Cambuhy Alpa Holding S.A. (“Cambuhy”). O Grupo da Vendedora registrou no Brasil, em 2019, faturamento superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0813466) Data da notificação ou emenda 02/10/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 393, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/10/2020 (0818043) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da celebração do Contrato de Compra e Venda (“Contrato de Compra e Venda”) por meio do qual as Compradoras se comprometem a: (a) assumir, no Brasil, as operações da marca Mizuno e (b) adquirir certos ativos, constituídos, essencialmente, por estoque e ativos imobilizados (a “Operação”). A Operação trata, portanto, da assunção, pelas Compradoras, das operações e ativos da marca Mizuno (“Ativos Mizuno”) no Brasil, que, atualmente, são controlados pela Alpargatas. Os ativos da Mizuno compreendidos na Operação englobam [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes explicam que os ativos Mizuno [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O preço de compra, nos termos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][2]. Segundo as Partes, ao adquirir a operação da Mizuno no Brasil, o Grupo Vulcabras vislumbra uma oportunidade de ampliar sua atuação no segmento de artigos esportivos. Considerando que a Mizuno é uma marca de material esportivo com reconhecimento global, o Grupo Vulcabras almeja ampliar seus negócios e conferir maior sustentabilidade ao grupo.

Ainda segundo as Partes, para a Alpargatas, a Operação se adequa ao plano estratégico de acelerar seu crescimento por meio de investimentos em tecnologia e inovação, dando prioridade à expansão global, digital e de portfólio das marcas Havaianas e Osklen. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Sobreposição horizontal: (i) mercados de calçados esportivos; (ii) vestuário esportivo; e (iii) equipamentos/acessórios esportivos; Participações de mercado Reduzidas/Médias V. Considerações sobre a Operação V.I. Considerações iniciais Considerando as atividades desenvolvidas pelo Grupo Vulcabras e os Ativos Mizuno, identificam-se sobreposições horizontais nos seguintes mercados: calçados esportivos, vestuário esportivo e equipamentos/acessórios esportivos no território brasileiro[3]. Como se verá adiante, as participações de mercado conjuntas das Partes situam-se dentro dos parâmetros da Resolução nº 2/12 nos mercados de vestuário esportivo e equipamentos/acessórios esportivos no território brasileiro, passando, contudo, um pouco dos limites que permitiriam a análise do caso sob o rito sumário em um dos cenários avaliados para o mercado de calçados esportivos. V.II.

Mercados de vestuário esportivo e equipamentos esportivos O CADE já analisou o macro segmento de distribuição de artigos esportivos dividindo-o nos mercados de (i) vestuário esportivo (camisetas, calças, bermudas, shorts, casacos, entre outros); ii) equipamentos esportivos (tacos para jogar golfe, bolas, óculos de natação, relógios, patins, luvas, bolsas, entre outros) e; iii) equipamentos para exercício (bicicletas ergométricas e esteiras), sob o aspecto material, todos eles com dimensão geográfica definida como nacional[4]. No recente AC Nike e Centauro[5], como apontam as Requerentes, o CADE considerou também o segmento de varejo de artigos esportivos segmentado por canal de vendas: físico e online. Neste AC foram previstos cenários ainda mais subsegmentados, tanto na dimensão produto como na geográfica (por municípios), tendo em vista o caráter varejista multimarcas e as localizações das lojas físicas da Centauro.

Contudo, considerando que as atividades principais do Grupo Vulcabras e dos Ativos Mizuno tratam da distribuição nacional de artigos esportivos em geral no atacado, e que ambos atuam primordialmente na distribuição e muito marginalmente no varejo dos produtos, esta SG considera que essas segmentações adicionais não se fazem necessárias no presente caso para os mercados de vestuário e equipamentos (quando a análise versar sobre o mercado de calçados esportivos, principal foco de sobreposição da presente operação, considerações serão feitas, a título de completude, sobre a expressividade das Partes no varejo físico e online). As Requerentes apresentaram estimativa da estrutura competitiva do mercado de vestuário esportivo, conforme pesquisa da Euromonitor[6]: Tabela 1 - Mercado brasileiro de vestuário esportivo – 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Relatório Euromonitor com base em fontes comerciais / estatísticas nacionais (Researct Sources: Euromonitor from trade sources/national statistics) referente ao ano de 2019[7]. Como exposto na tabela acima, a Vulcabras (como um todo, excluída a Under Armour) e Mizuno sequer são listadas, dado seus ínfimos posicionamentos de mercado.

De qualquer forma, no intuito de demonstrar a irrelevância da participação de ambas nesse segmento de vestuário esportivo, em face dos dados de vendas de vestuário esportivo para o varejo, da Vulcabras (excluída Under Armour) (aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO VULCABRAS]) e da Mizuno (aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ALPARGATAS]), as Requerentes apresentaram uma estimativa de participação de mercado neste segmento de, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO VULCABRAS] e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ALPARGATAS] respectivamente, abaixo de 1%, do segmento em tela, portanto. A Under Armour, do Grupo Vulcabras (operação analisada no Ato de Concentração nº 08700.004391/2018-93 ("AC 4391/2018" - Vulcabras e Under Armour), por sua vez, registra apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) de market share. Observa-se que os dados levantados pelas Partes junto à Euromonitor guardam relação de proximidade àqueles coletados por esta SG quando da análise daquele AC[8]. Assim, as estimativas de participação conjunta de mercado das Partes neste segmento situam-se muito abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado, inserindo-se na hipótese do art. 8º, III, da Resolução CADE nº 2/12 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal).

Sobre o segmento de equipamentos esportivos, as Partes afirmam que essas categorias de produtos são pouco representativas para seus grupos econômicos, quando comparadas com o total das vendas de todos os artigos esportivos comercializados pelo Grupo Vulcabras e pela Alpargatas, via produtos Mizuno. Nesse sentido, elas apresentaram cálculos da representatividade das vendas de (i) vestuário esportivo, (ii) equipamentos/acessórios esportivos e (iii) vestuário esportivo mais equipamentos esportivos esportivos, considerando o total das vendas de artigos esportivos como um todo (excluindo calçados) comercializados pelas Requerentes, conforme abaixo: Tabela 2 - Representatividade das Vendas por segmento da Vulcabras por Volume (em Milhares) e por Valor (R$) [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO VULCABRAS] Fonte: Dados internos da Vulcabras. Tabela 3 - Representatividade das Vendas por segmento da Mizuno por Volume (Unidades) e por Valor (R$) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ALPARGATAS] Fonte: Dados internos da Alpargatas As Requerentes defendem, assim, que os segmentos de vestuário esportivo e equipamentos esportivos representam uma pequena parcela do total de artigos esportivos por elas comercializados, sinal de que a possibilidade de impactos concorrenciais neste mercado seria ainda menor que no mercado de calçados. Além disso, cabe mencionar, sobre estes segmentos, o que disse esta SG no parágrafo 17 do Parecer nº 205/2018 do AC 4391/2018: "17.

O raciocínio acima pode ser extrapolado para o mercado de equipamentos esportivos, uma vez que não é o foco de atuação do Grupo Vulcabras, sendo o mercado de calçados seu principal nicho (como é evidenciado pela elevada participação de calçados esportivos no faturamento do grupo em comparação com os demais segmentos)". A expressão "raciocínio acima" se refere às conclusões emanadas no parágrafo 16, in verbis: "16. Acerca do uso dos dados da Euromonitor, é necessário ressalvar que englobam os segmentos de calçados como um todo (não apenas esportivos) e se tratam de dados de mercado baseado em vendas no varejo. Contudo, na visão desta SG, ainda que tais dados não sejam relacionados, totalmente, com o mercado relevante aqui analisado (restrito a calçados esportivos), percebe-se que algumas das principais empresas desse cenário mais amplo de mercado construído pela Euromonitor são empresas especializadas em calçados esportivos, tais como Adidas, Nike, Puma, Umbro, New Balance, sendo que a Under Armour encontra-se em uma posição bem atrás destas, com participação inferior a quase 20 vezes às de alguns de seus principais concorrentes mundiais, como Adidas e Nike.

Dessa forma, esta SG entende que tais dados são proxies cuja utilização corrobora as assertivas trazidas pelas requerentes, no sentido de que o incremento de participação de mercado conferida pela Under Armour Brasil ao Grupo Vulcabras será de fato bastante limitado, como inclusive evidencia o Relatório Gerencial da Kantar Worldpanel, bem como que estes mercados são de fato muito pulverizados". Cita-se ainda o parágrafo 18 do referido parecer: "A conclusão da pulverização global destes mercados, com a presença de diversos players de peso atuando em todos eles, como Adidas, Nike e Puma, por exemplo, comprova-se com os dados de mercado aqui apreciados, onde nem mesmo os líderes possuem uma participação tão expressiva a ponto de se cogitar possuírem de pronto posição dominante". Ademais, utilizando-se a estrutura de oferta do AC Nike e Centauro para o segmento de distribuição de artigos esportivos, com base apenas nas empresas consultadas, dimensão total conservadora, portanto (Tabela 4, abaixo), é possível estimar a participação das Partes em [ACESSO RESTRITO AO CADE] (20% - 30%) com delta HHI abaixo de 200 pontos ([ACESSO RESTRITO AO CADE]) (conforme demonstrado na Tabela 5, abaixo): Tabela 4 - Reprodução da Tabela 23 do AC Nike e Centauro com a Estrutura de Oferta [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 5 - Cálculo do delta HHI [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração da SG com base nos dados da Tabela 23 do AC Nike e Centauro.

Conclui-se, assim, diante dos dados apresentados, que a participação conjunta das Partes nestes segmentos, mesmo num cenário conservador, pois limitado a nove fornecedores, insere-se na hipótese do art. 8º, V, da Resolução CADE nº 2/12 (ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%). V.IV. Mercado de calçados esportivos O CADE já analisou as atividades de comercialização de calçados esportivos sob o aspecto material[9], com dimensão geográfica definida como nacional[10]. As Requerentes apresentaram tabela com informações sobre volume e valor, juntamente com respectivas estimativas de participação de mercado, suas e dos principais concorrentes no mercado brasileiro de calçados esportivos (tênis e casuais), com base nos dados reportados pelo Grupo Kantar: Tabela 6 - Mercado brasileiro de calçados (tênis e casuais) – 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Informações levantadas pelo Grupo Kantar, em pesquisa realizada considerando dados de varejo para o consumidor. É possível observar, portanto, que a participação de mercado combinada das Requerentes após a Operação seria, em termos de volume, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (10% - 20%) e, em termos de valor, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (10% - 20%), em ambas as métricas abaixo de 20%, portanto.

Utilizando-se, contudo, estrutura de oferta conservadora (levando em conta 9 players, e não todos os participantes do mercado) levantada pela SG no AC Nike e Centauro apenas para o mercado de calçados esportivos (ou seja, excluindo dados relativos a calçados para uso casual e incluindo apenas os de uso esportivo concorrentes mais próximos das requerentes daquele caso), é possível estimar a participação das Partes em [ACESSO RESTRITO AO CADE] (20% - 30%) com delta HHI pouco acima de 200 pontos ([ACESSO RESTRITO AO CADE]) (conforme demonstrado na Tabela 5, abaixo): Tabela 4 - Reprodução da Tabela 27 do AC Nike e Centauro com a Estrutura de Oferta [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 5 - Demonstração do delta HHI [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração SG com base nos dados da Tabela 27 do AC Nike e Centauro. Diante deste cenário, que ultrapassa os parâmetros da Resolução CADE nº 2/12, esta SG entendeu por bem aprofundar a análise da Operação com o objetivo de avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado, derivado de possível posição dominante das Requerentes, no mercado de calçados esportivos. Registra-se que este cenário é próximo ao levantado pelas Partes utilizando a proxy fornecida pela Euromonitor, cenário no qual a Operação enquadrar-se-ia como apta a aprovação pelo rito sumário, visto que abaixo de 20% a participação conjunta.

Uma análise mais apurada de mercado extraída de dados levantados por esta SG no âmbito da análise do AC Nike e Centauro revela, todavia, dois cenários adicionais ao que acarretou a transformação do caso de sumário para ordinário, como mostrado acima, os quais serão doravante assim denominados: (i) cenário amplo e (ii) cenário restrito. Apesar do termo "amplo", este cenário já poderia até mesmo ser considerado como restrito, uma vez que a concorrência foi limitada a algumas marcas. Da tabela original Euromonitor extraiu-se a rubrica "outros" mais algumas marcas que claramente não são concorrentes diretas, como por exemplo a marca Bibi (sapatos infantis), uma vez que no AC Nike e Centauro se concluiu (com base em estudos do DEE, inclusive) que a concorrência efetiva no segmento amplo de calçados esportivos não inclui todo e qualquer tênis esportivo. O cenário tido como restrito, por sua vez, é o mais crível sob a ótica concorrencial, por incluir tênis esportivos de ticket médio mais semelhante, sendo o cenário de concorrência mais efetiva, portanto. As participações das Partes em ambos os cenários seguem abaixo: Tabela 6 - Market share Cenário Amplo (com a presença da marca Olympikus/OLK bem como Mizuno e Under Armour) Delta HHI pelo método simplificado do Guia H: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Fonte: SG com base em dados levantados no AC Nike e Centauro.

Tabela 7 - Market share Cenário Restrito (apenas Mizuno e Under Armour, que possuem tickets médios mais próximos, sem Olympikus) Fonte: SG com base em dados levantados no AC Nike e Centauro. Observa-se, assim, que, no cenário amplo, a participação das Partes situa-se entre 20% e 30% (mais precisamente [ACESSO RESTRITO AO CADE]: Vulcabrás [ACESSO RESTRITO AO CADE] + Mizuno [ACESSO RESTRITO AO CADE] + Under Armour [ACESSO RESTRITO AO CADE]), porém, com delta HHI abaixo de 200 pontos ([ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos). No cenário restrito, por sua vez, a participação situa-se abaixo de 20% (mais precisamente [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10% - 20%): Mizuno [ACESSO RESTRITO AO CADE] + Under Armour [ACESSO RESTRITO AO CADE]). Além disso, é possível afirmar existir uma elevada rivalidade nos mercados de distribuição e de varejo de calçados esportivos por conta da facilidade que os clientes possuem para comparar os preços e adquirir produtos entre os diferentes distribuidores e varejistas de calçados esportivos. Tal assertiva pode ser corroborada por diversas manifestações presentes na jurisprudência do CADE, muitas vezes tangenciando o macro segmento de artigos esportivos como um todo, como por exemplo: Parecer SG nº 17 no Ato de Concentração n° 08700.000627/2020-37, requerentes: Grupo SBF S.A. e Nike do Brasil Comércio e Participações Ltda. "167. Em geral, o mercado de artigos esportivo é considerado competitivo e pulverizado." "234.

Com efeito, a maioria das empresas oficiadas considera o mercado de artigos esportivos competitivo e pulverizado." Parecer SG n° 205 no Ato de Concentração n° 08700.004391/2018-93, requerentes: Vulcabras Azaleia - CE, Calçados e Artigos Esportivos S.A. e UA Brasil Comércio e Distribuição de Artigos Esportivos Ltda. "18. A conclusão da pulverização global destes mercados, com a presença de diversos players de peso atuando em todos eles, como Adidas, Nike e Puma, por exemplo, comprova-se com os dados de mercado aqui apreciados, onde nem mesmo os líderes possuem uma participação tão expressiva a ponto de se cogitar possuírem de pronto posição dominante." Parecer SEAE n° 06029 no Ato de Concentração n° 08012.013392/2007-24, requerentes: Nike Inc. e Umbro Plc. "16. Ademais, consta no Parecer n° 6346/2005/RJ referentes ao Ato de Concentração n° 08012.010218/2007-20 entre as empresas Vulcabras e Azaléia, que o mercado de vestuários esportivos é pulverizado caracterizado pelo grande número de fabricantes e marcas disponíveis. Os vestuários esportivos podem destinar-se a diferentes modalidades esportivas. Englobam, basicamente, camisas, camisetas, calções, blusões, shorts, jaquetas, tops, calças e acessórios como bonés e sacolas." Voto do Conselheiro Relator Luís Fernando Rigato Vasconcellos no Ato de Concentração n° 08012.010218/2007-20, requerentes: Vulcabras do Nordeste S.A. e Calçados Azaléia S.A.

"O mercado de vestuário esportivo, segundo informações constantes na petição inicial, é altamente pulverizado, caracterizando-se pelo grande número de fabricantes e marcas disponíveis. Acompanhando comportamento do segmento de calçados esportivos, os vestuários esportivos podem destinar-se a diferentes modalidades esportivas. Englobam, basicamente, camisas, camisetas, calções, blusões, shorts, jaquetas, tops, calças e acessórios como bonés e sacolas." V.V. Considerações finais Diante das informações apresentadas, levando-se em conta: (i) todas as estimativas de participação de mercado das Partes no mercado de distribuição de calçados esportivos (dados Euromonitor mais abertos apresentados pelas Requerentes: abaixo, porém muito próximo a 20%; Cenário de mercado restrito a 9 players do AC Nike e Centauro da Tabela 4: um pouco acima dos parâmetros da Resolução 2/12 (pouco acima de 20% com delta HHI pouco acima de 200 pontos); Cenários Amplo e Restrito numa ótica de concorrência mais efetiva conforme apurado no AC Nike e Centauro das Tabelas 6 e 7: acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos e abaixo de 20%, respectivamente); (ii) a presença de marcas capazes de oferecer efetiva rivalidade às Partes, como, por exemplo, Nike, Adidas, Puma, Asics, New Balance, Converse, dentre outras, bem como;

(iii) o fato de que em cenários mais restritos (concorrência mais efetiva, reforçando) de mercado a principal marca de calçados esportivos do Grupo Vulcabras, a Olympikus (responsável, por ampla margem, pela maior parte do faturamento do grupo neste mercado), nem mesmo é considerada concorrente da Mizuno, esta SG compreende que a Operação não conferirá às Partes probabilidade de exercício de eventual poder de mercado conferido pela Operação, não possuindo ela, assim, o condão de acarretar maiores prejuízos concorrenciais. VI. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes esclarecem que o Contrato de Compra e Venda não prevê cláusulas de não concorrência ou de exclusividade. Para fins de completude, as Partes informam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As cláusulas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] - Para fins de transparência e completude, as Requerentes informam que a Brisa, empresa na qual a Vulcabras detém participação superior a 20%, fabrica tecidos, laminados e outros componentes para fabricação dos calçados em geral (sobretudo femininos, mas também esportivos). [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO VULCABRAS]. A Brisa fornece tais tecidos, em pequena escala, para a fabricação de calçados esportivos pelo Grupo Vulcabras.

As Partes apontam que essa potencial relação vertical não gera qualquer impacto no mercado, na medida em que (i) a integração vertical é preexistente à Operação, (ii) a representatividade da Brisa na produção de laminados para a fabricação de calçados esportivos pelo Grupo Vulcabras é insignificante, havendo diversos outros fabricantes ofertando o produto no país, e (iii) a quantidade adquirida pelo Grupo Vulcabras, do montante produzido pela Brisa, é irrisória, de forma que referida empresa oferta para diversos outros clientes. [2] - Valor assim segmentado: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [3] - Atos de Concentração 08700.000627/2020-37 (Grupo SBF S.A e Nike do Brasil Comércio e Participações Ltda.); 08700.011303/2015-67 (Adidas International, B.V. e Reebok Produtos Esportivos Brasil Ltda.); nº 08012.002241/2008-21 (Vulcabras S.A e Adidas Internacional B.V.); nº 08012.013392/2007-24 (Nike, Inc. e Umbro PLC); nº 08012.010218/2007-20 (Vulcabras do Nordeste S/A e Calçados Azaleia S/A); nº 08012.006688/2005-27 (Adidas-Salomon Ag e Reebok International Ltd.); nº 08700.004391/2018-93 (Vulcabras Azaleia - CE Calçados e Artigos Esportivos S.A. e UA Brasil Comércio e Distribuição de Artigos Esportivos Ltda.). [4] - Atos de Concentração 08012.013392/2007-24 (Nike, Inc. e Umbro PLC); 08012.006688/2005-27 (Adidas-Salomon Ag e Reebok International Ltd.); 08012.010218/2007-20 (Vulcabras do Nordeste S/A e Calçados Azaléia S/A); 08012.005659/2003-86 (Nike, Inc. e Converse, Inc.).

[5] - Processo SEI nº 08700.000627/2020-37, aprovado sem restrições pela SG em 14/08/2020 (Despacho SG nº 880/2020 - SEI nº 0792551) e, após recurso de terceiro interessado conhecido pelo Gabinete 2 no Despacho Desisório 5/2020/GAB2/CADE (SEI nº 0801743) e referendado pelo Tribunal do CADE na 164ª SOJ (SEI nº 0805214), aprovado via Acordo em Controle de Concentrações - ACC (SEI nº 0827184). [6] - As Requerentes observam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Partes observam que o Grupo Kantar reúne algumas das principais empresas de pesquisa, dados e insights do mundo todo. Segundo as Requerentes, de acordo com as pesquisas desenvolvidas pelo Grupo Kantar, o segmento de calçados é analisado considerando tênis como um todo. Afirmam, assim, que não há uma divisão exata sobre os diferentes tipos de calçados esportivos/tênis – calçados para passeio, existindo um alto nível de substituição entre tais calçados. Como o Grupo Vulcabras e a Mizuno produzem calçados dessas duas categorias, as Requerentes entendem que uma definição mais ampla reflete a dinâmica do mercado. [7] - Empresa de consultoria que atende diversas demandas, conforme solicitado por seus clientes. Maiores informações em: https://www.euromonitor.com/pt-consulting. [8] - O Grupo Vulcabras observa que adquiriu a UA Brasil Comércio e Distribuição de Artigos Esportivos Ltda. ('Under Armour Brasil") em 2018, conforme notificado ao CADE (AC n° 08700.004391/2018-93).

Com base em informações internas, o Grupo Vulcabras entende que os dados atribuídos à Under Armour estão superdimensionados. Ver Parecer nº 205/2018/CGAA5/SGA1/SG (0504764), AC 08700.004571/2018-75. [9] - Vide Nota 3. [10] - Vide Nota 4.