Ato de Concentração Sumário nº 08700.003022/2021-89

SEI/CADE - 0926839 - Parecer PARECER Nº 240/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003022/2021-89 REQUERENTES: Caixa Seguridade Corretagem e Administração de Seguros S.A., Caixa Seguridade Participações S.A. e Alper Consultoria e Corretora de Seguros S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Caixa Seguridade Corretagem e Administração de Seguros S.A., Caixa Seguridade Participações S.A. e Alper Consultoria e Corretora de Seguros S.A. Natureza da operação: Contrato associativo. Mercado afetado: Corretores e agentes de seguros, de planos de previdência complementar e de saúde. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Caixa Seguridade Participações S.A. (“Caixa Seguridade”) e Caixa Seguridade Corretagem e Administração de Seguros S.A. (“Caixa Corretora”) A Caixa Seguridade é uma subsidiária integral da Caixa Econômica Federal (“Caixa”) cuja finalidade é investir, direta ou indiretamente, como acionista, sócia ou cotista, no capital social de outras sociedades dedicadas a negócios de seguros, previdência, capitalização e consórcios no Brasil e no exterior, bem como gerir a comercialização de produtos e serviços dessas empresas.

A Caixa Corretora é uma sociedade por ações, subsidiária integral da Caixa Seguridade e tem por objeto social a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, atuantes na assessoria e consultoria no ramo de seguros, corretagem e administração de seguros, em todas as modalidades permitidas pela legislação vigente, planos de previdência complementar aberta, títulos de capitalização e outras corretagens fruto dos seguros vendidos no Balcão Caixa ou extra Balcão Caixa. O Grupo Caixa, controlador da Caixa Seguridade e da Caixa Corretora, também atua, por meio de subsidiárias, nos mercados de corretagem de seguros, mercado de seguros, e no mercado de planos de assistência à saúde. O Grupo Caixa auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Alper Consultoria e Corretora de Seguros S.A. (“Alper”) A Alper atua no mercado de corretagem de seguros, comercializando amplo portfólio de produtos, entre os quais seguros de saúde, seguros odontológicos, seguros de automóveis e de frotas, seguros de grandes riscos, seguros garantia, entre outros. Sua principal atividade consiste na intermediação de seguros, sendo que suas receitas advêm substancialmente de comissões recebidas de companhias seguradoras e operadoras de planos de saúde pela comercialização de apólices de seguro.

Atualmente, o Grupo Alper não tem atividades no setor de seguros. A Alper é a matriz e principal empresa do Grupo Alper. O Grupo Alper auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0917474) Data da notificação 09/06/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 291, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/06/2021 (SEI 0919256) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em um acordo operacional de Parceria de co-corretagem (“Acordo Operacional”) envolvendo um contrato associativo entre Caixa Corretora, Caixa Seguridade e Alper, que prevê: (i) parceria entre Alper e Caixa Corretora para atividades de co-corretagem; e (ii) o direito de acesso exclusivo da Alper a determinadas atividades de corretagem no âmbito do canal de distribuição da Caixa (“Balcão Caixa”). Por meio do Acordo Operacional, as Partes pretendem estabelecer uma parceria, pelo prazo de 10 anos, para a exploração das atividades de corretagem de seguros de saúde e odontológicos para os clientes da Caixa.

As Requerentes explicam que, o Acordo Operacional dá continuidade ao processo competitivo para reestruturação da operação de seguros do Grupo Caixa. A reestruturação da operação de seguros está alinhada aos pilares de governança, financeiro, perímetro da transação e estrutura societária da gestão das participações adotada pela Caixa Seguridade. Essa estratégia tem por objetivo aumentar a ênfase na comercialização de produtos de seguridade no canal bancário, buscando aperfeiçoar os serviços prestados aos clientes da Caixa bem como a maximização na geração de valor para as acionistas da Caixa Seguridade. O objetivo da parceria comercial entre a Caixa, suas afiliadas e a Alper é ofertar planos de saúde e odontológicos em todo o Balcão Caixa pelos próximos 10 anos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de corretagem de seguro Setor em que há integração vertical Mercado de corretagem de seguros (mercado upstream) e mercado de planos de assistência à saúde (mercados downstream) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado, a presente operação envolve um Acordo Operacional, no qual as Partes pretendem estabelecer uma parceria para a exploração das atividades de corretagem de seguros de saúde e odontológicos para os clientes da Caixa. O Acordo Operacional foi celebrado no contexto de processo competitivo promovido pela Caixa Seguridade para selecionar co-corretoras para atuação em linhas de negócio da Caixa Seguridade, em parceria com a Caixa Corretora. Os seguros foram segregados em blocos por especialidade, sendo eles: (i) Bloco Saúde e Odonto; (ii) Bloco Grande Riscos e Corporate; (iii) Bloco Automóvel; e (iv) Bloco Produtos de Seguridade. A presente Operação refere-se ao Bloco Saúde e Odonto, portanto, o escopo da operação concerne à corretagem de seguros de saúde e odontológico. Cabe ressaltar que, antes do Acordo Operacional, a Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. (“Wiz”) operava com exclusividade o serviço de corretagem de seguros no Balcão Caixa, para todos os tipos de seguros. Assim, segundo as Partes, o novo modelo de negócio implementado pelo Acordo Operacional é pró-competitivo e reduz a concentração dentro do próprio Balcão Caixa. A partir da atuação das Requerentes, identifica-se que o Acordo Operacional resultará em sobreposição horizontal no mercado brasileiro de corretagem de seguros, uma vez que as empresas do Grupo Caixa e a Alper atuam nesse mercado.

A Operação proposta também resultará em uma integração vertical entre, de um lado, as atividades de corretagem de seguro desenvolvidas pela Alper e, de outro lado, as atividades de oferta de seguro de saúde e planos de assistência à saúde exercidas pela Caixa. As Requerentes esclareceram que o Grupo Alper não tem atividades no segmento de seguros. Segundo os precedentes do Cade[2], o mercado nacional de corretagem de seguros consiste em um mercado único, englobando todos os ramos de seguros. Esse mercado não é segmentado por tipo de seguro a ser distribuído, uma vez que a mesma corretora ou o mesmo agente pode distribuir diversos tipos de produtos de seguros ao consumidor final. Utilizando-se o tamanho total do mercado de seguros[3], de R$ 232.759.090.036,00, em 2020, no Brasil, relativo ao total de prêmios indicados no sistema SUSEP para os grupos/ramos identificados na Circular SUSEP nº 535/2016, as Partes informaram suas participações no mercado de corretagem de seguros, o que está em consonância com os precedentes deste Conselho. Segundo as Requerentes, o valor total de prêmios vendidos pelo Grupo Caixa, em 2020, foi de [Acesso Restrito à Caixa], ou seja, seu market share é de [10-20%] [Acesso Restrito à Caixa]. Por sua vez, o Grupo Alper, em 2020, obteve o valor total de prêmios vendidos de [Acesso Restrito à Alper], atingindo a participação de mercado de [0-10%] [Acesso Restrito à Alper].

Portanto, tendo em vista a participação das Requerentes no mercado de corretagem, é possível concluir que a Operação Proposta não é capaz de ensejar preocupações concorrenciais, visto que as participações de mercado combinadas permanecem abaixo de 20%. Em relação à integração vertical entre as atividades de corretagem de seguro desenvolvidas pela Alper, de um lado, e as atividades de planos de assistência à saúde[4] e de seguros de saúde exercidas pela Caixa, de outro lado, as Requerentes defenderam que não há necessidade de adotar uma definição precisa a respeito do mercado relevante de assistência à saúde. No presente caso, por se tratar de relação vertical pré-existente, uma vez que a Caixa já ofertava esse serviço através da Wiz, e levando-se em conta que as atividades das co-corretoras envolvem corretagem de seguros em geral e possuem abrangência nacional, as Requerentes julgam suficiente a apresentação das participações de mercado em âmbito nacional e para todos os segmentos, em linha com análises precedentes[5], visto que a baixa relevância do Grupo Caixa neste segmento afasta preocupações concorrenciais. De acordo com dados da Agência Nacional de Saúde Suplementar ("ANS") e conforme os precedentes deste Conselho, o Grupo Caixa apresentou seu market share para o mercado nacional de planos de assistência à saúde, conforme as Tabelas 1 e 2 abaixo.

Tabela 1 - Beneficiários em planos privados de assistência médica com ou sem odontologia, 2020 Empresa Beneficiários Market Share Grupo Caixa 102 0,0002% Total 47.615.162 100% Fonte: Requerentes com base em dados da ANS (disponíveis em: http://www.ans.gov.br/anstabnet/cgibin/dh?dados/tabnet_cc.def, dezembro de 2020.) Tabela 2 - Beneficiários em planos privados de assistência médica exclusivamente odontológicos, 2020 Empresa Beneficiários Market Share Grupo Caixa 304.378 1,13% Total 26.977.257 100% Fonte: Requerentes com base em dados da ANS (disponíveis em: http://www.ans.gov.br/anstabnet/cgibin/dh?dados/tabnet_cc.def.) Quanto à oferta de seguro de saúde, as Requerentes apresentaram, também, dados da ANS, nos quais constam as receitas de contraprestações por ano, na modalidade seguradora especializada em saúde (operadoras médico-hospitalares). Tabela 3 - Estrutura da oferta de seguros de saúde no Brasil, com base em receita de contraprestações - 2020 Fonte: Requerentes, com base em dados da ANS. Como pode ser observado, a participação das Requerentes nos mercados verticalmente relacionados não atinge 30%, situando-se, portanto, aquém do limite necessário para que haja presunção de possibilidade de condutas de fechamento de mercado (Resolução CADE nº 02/2012). Ademais, não parece haver incentivo à adoção de práticas de fechamento de mercado após a Operação, pois: (i) a parceria entre as Partes é limitada à oferta de seguros de saúde e odontológico no Balcão Caixa;

(ii) os clientes da Caixa que fazem parte do Balcão Caixa poderão acessar outras corretoras concorrentes se assim preferirem; (iii) ainda que se considere a hipótese de que a Alper venha a oferecer somente seguros de saúde da Caixa, e a Caixa oferte seus seguros de saúde apenas via Alper, suas participações de mercado, conforme apresentado acima, indicam pouca representatividade frente ao total ofertado desses produtos no Brasil, insuficiente para a ocorrência de fechamento dos mercados em análise; (iv) no Contrato da Operação há cláusulas[6] que delimitam a atuação da Corretora (Alper), de forma que a utilização da Base de Clientes da CAIXA durante a vigência do Acordo Operacional, deverá ser para o exclusivo fim de executar e cumprir com as obrigações definidas no Acordo; (v) as atividades de seguros e de corretagem de seguros eram integradas anteriormente à Operação, uma vez que a Wiz operava com exclusividade o serviço de corretagem de seguros no Balcão Caixa, e após a Operação, mais players terão acesso à capilaridade do Balcão Caixa; e (vi) os mercados de seguros e de corretagem de seguros são pulverizados, conforme já reconhecidos em precedentes deste Conselho[7]. Ainda acerca da possível relação vertical, as Requerentes informaram ainda que qualquer entidade aprovada pela Caixa, vai poder ofertar os seguros, ou seja, não necessariamente os clientes estão limitados a usar seguros da Caixa.

Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, III e IV, da Resolução CADE nº 02/2012, concluindo-se pela não identificação de prejuízos ao ambiente concorrencial decorrentes da Operação. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Cláusula 2.2 do Acordo Operacional estabelece: [Acesso Restrito às Requerentes] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Vide, por exemplo, Ato de Contração nº 08700.005036/2020-56 e Ato de Contração n º 08700.004187/2020-97. [3] As Requerentes utilizaram dados da SUSEP, fornecidos em https://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/resp_premiosesinistros.aspx, sem Saúde, Odonto e DPVAT. Considera Prêmios Diretos, Prêmios Emitidos e RVNE. Acesso em 10.5.2021 Fonte da Metodologia: Ato de Concentração nº 08700.004187/2020-97 (WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e CMG Corretora de Seguros Ltda). As Partes ressaltam que esse valor é subestimado, já que se prêmios relacionados a Saúde Suplementar, planos de acumulação, capitalização, ramos elementares e planos de risco (sem DPVAT) forem considerados, o valor total do mercado atingirá R$ 501 bilhões (fonte:

CNSEG – disponível em https://cnseg.org.br/data/files/D6/C0/DC/C0/1A4897105FF0A8873A8AA8A8/Planilha%20para%20o%20site%2 0-%20mar.2021_valores.xlsx). [4] O Cade enquadra o segmento de seguro de saúde como parte do mercado de planos de assistência à saúde (Ato de Concentração 08700.002688/2019-03). Os planos de saúde e odontológicos são comercializados e operacionalizados por pessoas jurídicas genericamente chamadas de operadoras de planos de saúde (“OPS”). Essas entidades são classificadas nas modalidades de administradora de benefícios, autogestão, cooperativa médica ou odontológica, filantropia, medicina ou odontologia de grupo e seguradora especializada em saúde. Os mercados relevantes de planos de saúde sob a ótica do produto, são definidos pelo Cade como: (i) plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar com ou sem cobertura odontológica; (ii) plano de saúde médico-hospitalar coletivo com ou sem cobertura odontológica; (iii) plano de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar; e (iv) plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo. Sob a ótica geográfica o Cade analisa esse mercado por município, nos mercados em que a concentração for igual ou menor a 20%. Entretanto, para os casos em que a concentração for superior a 20%, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com o fluxo de pacientes, até que o percentual de atendimento atinja 75%.

[5] Tal entendimento, está de acordo com precedentes do CADE, conforme o Ato de concentração nº 08700.002688/2019-03 (Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Banco Inter S.A.), em que foi definido: "Na presente operação, haja vista tratar-se de relação vertical apenas potencial e levando-se em consideração que a atividade da Target possui abrangência nacional assim como a atividade de seguro saúde desempenhada pela Caixa Seguradora, considera-se suficiente a avaliação das participações em nível nacional". [6] [Acesso Restrito às Requerentes] [7] Vide, por exemplo, Ato de Contração nº 08700.002688/2019-03 e Ato de Contração nº 08700.000158/2020-56.