Ato de Concentração Sumário nº 08700.006365/2020-14

SEI/CADE - 0847119 - Parecer PARECER Nº 413/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006365/2020-14 REQUERENTES: ZZAB Comércio de Calçados Ltda. e Troc.com.Br - Atividades de Internet S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: ZZAB Comércio de Calçados Ltda. e Troc.com.Br - Atividades de Internet S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: comércio eletrônico (e-commerce). Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO de Acesso PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1 ZZAB Comércio de Calçados Ltda. (“ZZAB”) A ZZAB integra o Grupo Arezzo & Co. ("Grupo Arezzo"), que fabrica e comercializa calçados femininos, além de bolsas e acessórios. De forma secundária, o Grupo Arezzo também comercializa calçados, bolsas e acessórios para o segmento masculino, além de itens de vestuário para os segmentos feminino, masculino e infantil. O Grupo Arezzo opera atualmente no Brasil, nos Estados Unidos e na Itália, por meio de diversas marcas: Arezzo, Schutz, Anacapri, Alexandre Birman, Fiever, Alme e Vans. I.2 TROC.COM.BR – Atividades de Internet S.A. (“Troc” ou “Empresa-Alvo”) A Troc é uma startup que opera em todo o território nacional, por meio de uma plataforma online de intermediação e gestão da venda de peças de vestuário, acessórios e calçados usados e seminovos. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0843985) Data da notificação 11/12/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 507, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 17/12/2020 (0845102) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela ZZAB, do controle da Troc, por meio da aquisição de participação societária de, no mínimo, 71,13% do seu capital social total e votante (a “Operação”). As ações a serem adquiridas pela ZZAB são hoje de titularidade da Sra. Luanna de Carvalho Rodrigues Toniolo Domakoski (“Sra. Luanna”) e da AYA Holding de Participações Ltda. (“Aya Holding” e, em conjunto com a Sra. Luanna, “Vendedores”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação será de R$ [ACESSO RESTRITO]. A tabela abaixo apresenta a estrutura societária da Troc nos cenários pré e pós Operação: Tabela 1 - Estrutura societária da Troc antes e após a Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Como justificativa econômica e/ou estratégica do negócio, as Requerentes argumentam que, para o Grupo Arezzo, a aquisição do controle da Troc representa excelente oportunidade de investimento para a diversificação de seu portfólio de negócios no setor de moda brasileiro, ao mesmo passo que fortalece suas práticas de Environmental, Social and Corporate Governance (ESG).

Já para a Troc, a Operação resultará em injeção de capital para o desenvolvimento e expansão de seus negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Conforme descrito na etapa I deste parecer, o Grupo Arezzo atua na comercialização de itens de vestuário, acessórios e calçados por meio de diversas marcas[2]. A Troc, por sua vez, é uma startup que oferece serviços de intermediação e gestão da venda de calçados, peças de vestuário e acessórios usados ou seminovos por meio de sua plataforma virtual[3]. As Requerentes afirmam que não identificaram quaisquer sobreposições horizontais ou integrações verticais, efetivas ou potenciais, em relação às atividades desenvolvidas pelas Troc e as empresas pertencentes ao Grupo Arezzo Ressaltam, ainda, que "a Troc não atua nem pretende atuar como marketplace para fabricantes de calçados, vestuários ou acessórios de produtos novos, como o Grupo Arezzo ou seus concorrentes. Aliás, a Troc foi constituída com o intuito de estimular o consumo sustentável e a moda circular, e o interesse do Grupo Arezzo é justamente explorar esse novo segmento no setor de moda brasileiro de forma integrada a seus outros negócios".

No caso em tela, as Requerentes argumentam que atuam em mercados relevantes distintos, uma vez que a Troc não possui qualquer investida ou empresa de portfólio que desenvolva atividades nos segmentos de mercado de atuação do Grupo Arezzo, o que indicaria a ausência de sobreposição horizontal na Operação. Seria possível cogitar a existência de uma potencial relação de prestação de serviços, no que tange às atividades de venda de calçados, vestuário e acessórios realizada pela Troc, em sua plataforma, para diferentes empresas do portfólio do Grupo Arezzo. Contudo, essa potencial relação vertical envolvendo tais serviços não seria preocupante, considerando a atuação em diferentes setores das Requerentes, uma vez que, de acordo com elas, os produtos comercializados pela Troc referem-se a itens usados e seminovos ofertados por pessoas físicas que previamente os adquiriram para uso pessoal. Por todo o exposto, considerando que a Operação não resultará em qualquer sobreposição horizontal ou relação vertical de fato entre as atividades da Empresa-Alvo e do Grupo Arezzo, consistindo na entrada do Grupo Arezzo nos segmentos de serviços de intermediação e gestão da venda de calçados, peças de vestuário e acessórios usados ou seminovos por meio de sua plataforma virtual, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, podendo ser aprovada via procedimento sumário, enquadrando-se no art. 8º, II, da Resolução nº 2/2012 do CADE. VII.

Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram a existência da seguinte cláusula de não concorrência: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO]. A cláusula acima está de acordo com a jurisprudência do CADE sobre cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ______________________________________________ [1] - Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] - As Requerentes pontuam que "as linhas de produtos relacionadas a cada uma das marcas de propriedade e/ou distribuídas pelo Grupo Arezzo são complementares e direcionadas a públicos específicos e diferentes entre si, consolidando a estratégia do grupo de buscar atender à demanda dos diversos segmentos de consumidores, em competição com inúmeros outros fabricantes nacionais e estrangeiros". [3] - De acordo com as Requerentes, após a Operação, a Troc será conectada à plataforma de marketplace ZZ Mall, lançada pela Arezzo & Co., em 19.11.2020, como plataforma para a comercialização de todas as marcas do grupo, além de mais de 30 outras marcas de moda e acessórios. A intenção do Grupo Arezzo é possibilitar que, com os créditos obtidos a partir de vendas na plataforma da Troc, os usuários tenham a opção de comprar produtos na plataforma ZZ Mall, além de contarem com a possibilidade de direcionar o valor para doação a instituições cadastradas na Troc, ou mesmo transferir o dinheiro para sua conta bancária.