Ato de Concentração Sumário nº 08700.000638/2021-06

SEI/CADE - 0866958 - Parecer PARECER Nº 49/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000638/2021-06 REQUERENTES: UOL Edtech Tecnologia Educacional Ltda. e Passei Direto S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: UOL Edtech Tecnologia Educacional Ltda. e Passei Direto S.A.. Natureza da operação: Aquisição de controle. Mercado afetado: Portais, provedores de conteúdo e outros serviços de informação na internet. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. UOL Edtech Tecnologia Educacional Ltda. ("UOL Edtech") O UOL Edtech é uma empresa do Grupo UOL que oferta soluções para cursos por meio digital, primordialmente outsourcing da oferta de conteúdo corporativo e de universidades. O Grupo UOL é formado por empresas de conteúdo, tecnologia, serviços e meios de pagamentos digitais. O Grupo UOL auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Passei Direto S.A. ("Passei Direto") A Passei Direto é uma plataforma digital aberta que permite a troca de conteúdo educacional produzido principalmente por estudantes. Segundo as Requerentes, a plataforma possui um modelo freemium no qual materiais podem ser acessados gratuitamente até certo limite.

Já Para o acesso a conteúdo ilimitado, é preciso ter o plano premium. Ressalta-se que o modelo da Passei Direto é primordialmente voltado ao consumidor final, sem intermediação de instituições de ensino. Atualmente, a composição acionária da Passei Direto é formada por: Tabela 1 - Estrutura societária da Passei Direito OBS:Andre de Faria Alegria Simões e Rodrigo Augusto Gomes Salvador (em conjunto “Fundadores”); e Península Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior, Fundo de Investimento em Participações RPEV1Brazil Multiestratégia Investimento no Exterior, Endeavor Catalyst III, L.P., Grupo Xango Holding LLC, BR Education Ventures Fundo de Investimento em Participações, Chegg, Inc. e Valor Brazil I, LLC (“Acionistas” e, em conjunto com os Fundadores, “Vendedores”). [Acesso Restrito] II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0865219) Data da notificação 04/02/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 65, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/02/2021 (SEI 0865726) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Por meio da operação, o UOL Edtech passará a deter a totalidade do capital social da Passei Direto. Como parte da operação, o UOL Edtech adquirirá: (i) [Acesso Restrito] da participação detida por Rodrigo na Passei Direto;

(ii) [Acesso Restrito] da participação detida por André; e (iii) 100% da participação detida pelos Acionistas. Posteriormente, as demais ações de André e Rodrigo serão incorporadas pelo UOL Edtech, tornando-a a única acionista da Passei Direto e sua controladora unitária. [Acesso Restrito] Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes e Após a Operação [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo UOL, a Operação representa uma oportunidade de entrar em um mercado em que não está atualmente presente. Para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, o Grupo UOL oferta soluções para cursos por meio digital, primordialmente outsourcing da oferta de conteúdo corporativo e de universidades[2]. Por sua vez, a Passei Direto é uma plataforma aberta que atua na divulgação, por meio digital, de conteúdo educacional a usuários[3]. Além disso, de acordo com as Requerentes, a Passei Direto não desenvolve cursos próprios e não disponibiliza plataformas ou serviços a outras empresas[4].

As Requerentes ressaltam que o UOL Edtech é primordialmente um provedor de tecnologia e conteúdo próprio (não de terceiros) a seus clientes, enquanto a Passei Direto aproxima-se a um sistema de busca de conteúdo, tal como Google Busca, ou a sites de compartilhamento de vídeos como YouTube. Tais canais são amplamente utilizados por estudantes para as mesmas finalidades da Passei Direto: busca dos materiais educativos que necessitam, como artigos, vídeo-aulas, etc[5]. Portanto, não há sobreposição horizontal entre as atividades dessas empresas. Adicionalmente, segundo as Requerentes, não há relação vertical decorrente da Operação, uma vez que o Grupo UOL não desenvolve ou disponibiliza cursos para nenhuma plataforma aberta. Suas atividades são cativas, voltadas primordialmente à oferta de serviços por canais próprios e no ambiente online de clientes corporativos. Da mesma forma, a Passei Direto não contrata instituições de ensino para produzir conteúdo para a sua rede, assim como não produz conteúdo para vender para elas. Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais e tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art.

8º, II, da Resolução nº 2/12, estando apta a, portanto, ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência [Acesso Restrito] VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Informam às Requerentes que, em particular, o UOL Edtech presta os seguintes serviços: a) Outsourcing de educação corporativa on-line: disponibilização de conteúdo on-line de educação corporativa a funcionários e colaboradores de empresas e outras entidades (e.g. associações), incluindo a gestão das ações de formação através de software; (b) Cursos próprios de aperfeiçoamento profissional: produção própria e disponibilização de cursos online para desenvolver habilidades demandadas pelo mercado de trabalho4 em ambiente fechado (i.e., em ambientes próprios ou de clientes, e não em plataformas abertas como a Passei Direto);e (c) OPM – Online Program Management: soluções para instituições de ensino superior que permitem criar e implementar programas de aprendizagem on-line (pós-graduações e MBAs), incluindo (i) concepção da presença digital, (ii) captação, cobrança, atendimento e suporte aos alunos e (iii) gestão de programa educacional, captação e design instrucional de conteúdo. [3] Sua atividade não se confunde com qualquer serviço de educação em si. A Passei Direto não tem qualquer parceria com instituições de ensino, sendo o conteúdo primordialmente disponibilizado por seus usuários.

[4] Segundo às Requerentes, qualquer usuário pode fazer upload de conteúdo na Passei Direto. A empresa também contrata profissionais para a elaboração e divulgação de conteúdo (conteúdo verificado). [Acesso Restrito] [5] Explicam às Requerentes que, ao contrário do UOL Edtech, a Passei Direto é uma plataforma aberta que fornece aos usuários conteúdo produzido por outros usuários e especialistas em todos os níveis de ensino. Trata-se de uma plataforma que conecta a oferta e a demanda por conteúdo educacional, mas sem atuar diretamente na compra ou venda desses produtos. O Grupo UOL não possui uma plataforma educacional similar à Passei Direto, seja por meio do UOL Edtech, seja por meio de outras empresas de seu grupo econômico. Nesse sentido, o CADE já reconheceu que as características específicas de plataformas abertas as diferenciam dos serviços de tecnologia ofertados diretamente a empresas e usuários em ambientes fechados (Veja-se, por analogia, as conclusões do Parecer SG nº 257/2016, Ato de Concentração nº 08700.006084/2016-85).