Ato de Concentração Sumário nº 08700.006369/2020-01

SEI/CADE - 0849163 - Parecer PARECER Nº 429/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006369/2020-01 Requerentes: Pro-Sol Indústria e Comércio de Produtos de Energia Solar Ltda. e Bosch Termotecnologia Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Pro-Sol Indústria e Comércio de Produtos de Energia Solar Ltda. e Bosch Termotecnologia Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado Afetado: sistemas de aquecimento de água. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Pro-Sol Indústria e Comércio de Produtos de Energia Solar Ltda. (“Pro-Sol” ou “Compradora”) A Pro-Sol atua no mercado de sistemas de aquecimento de água fabricando produtos necessários para compor sistemas de aquecimento de água utilizando energia solar, como aquecedores solares, reservatórios térmicos, coletores e distribuidores de módulos fotovoltaicos e microinversores. A Pro-Sol é atualmente detida por Mauro Isaac Aisemberg, Marco Cezar Montalvão, José Ivanauskas, Moacir Kazuo Matsuda, Benedito Tokushiro Akamini, Nilson Aparecido Bagatin e Soma Soluções Magnéticas Indústria e Comércio Ltda. (“Soma Soluções”). A Pro-Sol faz parte do Grupo Soma&Pro-Sol, que engloba também a empresa Soma Soluções. O Grupo Soma&Pro-Sol auferiu faturamento superior a R$ 75 milhões no ano anterior à Operação, no Brasil. I.2. Bosch Termotecnologia Ltda.

(atual razão social da Heliotek Máquinas e Equipamentos Ltda.) (“Bosch Termotecnologia” ou “Sociedade Alvo”) A Bosch Termotecnologia é parte do Grupo Robert Bosch, sendo controlada pelas suas subsidiárias Robert Bosch Ltda. e Robert Bosch GmbH. O Grupo Bosch atua mundialmente como fornecedor para indústrias automotivas e de eletrodomésticos, tecnologia de aquecimento, tecnologia de segurança, tecnologia de construção e energia, tecnologia de controle e acionamento e ferramentas elétricas para uso profissional e não-profissional. A Sociedade-Alvo atua no mercado de sistemas de aquecimento de água e desenvolve, produz e comercializa coletores solares, reservatórios térmicos, aquecedor solar compacto, bombas pressurizadas, bombas de calor e geradoras de água quente. A Bosch Termotecnologia também importa e vende sistemas de aquecimento de água a gás, produzidos no exterior por outras empresas do Grupo Bosch, e que não estão no escopo da Operação Proposta. O Grupo Bosch auferiu faturamento superior a R$ 750 milhões no ano anterior à Operação, no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT(0846649) Data da notificação 11/12/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 519, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/12/2020 (0847497) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta envolve a aquisição, pela Pro-Sol, da totalidade da participação societária, da Bosch Termotecnologia, sendo realizada no contexto de saída do Grupo Bosch do mercado brasileiro de sistemas de aquecimento de água. [Acesso Restrito] Como justificativa para o negócio, as Partes relatam que essa decisão estratégica foi adotada pelo Grupo Bosch para permitir que a Robert Bosch Ltda. focasse nos mercados que fazem parte do negócio central da empresa e que, atualmente, geram maior valor. Já do ponto de vista da Pro-Sol, a operação permitirá a expansão de suas atividades para fazer frente aos diversos concorrentes que atuam no setor. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de sistemas de aquecimento de água Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Pro-Sol fabrica produtos para compor sistemas de aquecimento de água utilizando energia solar, como aquecedores solares, reservatórios térmicos, coletores e distribuidores de módulos fotovoltaicos e microinversores.

Por sua vez, a Sociedade-Alvo atua no mercado de sistemas de aquecimento de água e desenvolve, produz e comercializa coletores solares, reservatórios térmicos, aquecedor solar compacto, bombas pressurizadas, bombas de calor e geradoras de água quente. Como já mencionado anteriormente, a presente Operação trata da aquisição, pela Pro-Sol, da totalidade da participação societária, da Bosch Termotecnologia. Com base nas atuações das Requerentes, é possível verificar sobreposição horizontal no mercado de sistemas de aquecimento de água. Embora não tenham encontrado precedentes deste Conselho, as Partes apresentaram três possíveis cenários para esse mercado: (i) mercado de sistemas de aquecimento de água; (ii) mercado de sistemas de aquecimento solar de água; e (iii) mercado de sistemas de aquecimento solar de água para uso doméstico. No tocante ao primeiro cenário, as Partes informam que o mercado de aquecimento de água engloba todas as soluções que possuem como objetivo principal o aquecimento de água. Tais soluções podem adotar diferentes tecnologias para aquecer água, notadamente: (i) energia elétrica (cenário abrangente), mais comum no mercado brasileiro, que aquece a água por meio de uma resistência elétrica; (ii) energia solar, que possui como fonte térmica a radiação solar; e (iii) queima de gás, que possui como fonte térmica o gás liquefeito de petróleo (GLP).

As Partes afirmam que a Bosch Termotecnologia importa e distribui também aquecedores de água a gás no Brasil, contudo, tais produtos não fazem parte do escopo da Operação, pois não são produzidos pela Sociedade-Alvo, além do que a Pro-Sol não atua no mercado de sistemas de aquecimento de água a gás. Portanto, a presente Operação se restringe ao método de aquecimento pela fonte solar. Em referência ao segundo cenário, sistemas de aquecimento solar de água, as Partes afirmam que este segmento utiliza como fonte térmica a energia solar e pode ser distinguido, em sua aplicação, em (i) sistemas de aquecimento solar de água para uso doméstico; e (ii) sistemas de aquecimento solar para uso em piscinas. Os produtos envolvidos são distintos, especialmente no que tange aos materiais necessários, conformação de bombas, pressão, taxa de eficiência, capacidade de aquecimento e preço. Por fim, em relação ao cenário de sistemas de aquecimento solar de água para uso doméstico, as Partes declaram que a Pro-Sol não atua no mercado de sistemas de aquecimento solar para uso em piscinas desde 2017, de modo que a Operação Proposta não resultará em concentração horizontal nesse mercado, de forma que apresentarão apenas informações relacionadas a sistemas de aquecimento solar de água para uso doméstico.

Em relação à dimensão geográfica, as Requerentes entendem que o mercado relevante pode ser definido como nacional, visto que que as empresas atuantes no mercado ofertam seus produtos em todo o território nacional. De tal forma, levando em conta os dados de faturamento, as Requerentes apresentaram as estimativas do mercado[1] de aquecimento de água para os três possíveis cenários partir de dados do relatório BRG Building Solutions, UK: The South American Heating & Cooling, Product Markets– 2020 Edition – Brazil. As Partes ressaltaram que a única estimativa interna apresentada pela Bosch diz respeito à participação de mercado da Lorenzetti, que foi ajustada conforme perspectiva das Requerentes sobre o mercado (a despeito disso, as Requerentes informaram que pelos dados apenas do referido relatório a Lorenzetti teria [Acesso Restrito] (10% - 20%) de participação de mercado no Cenário 1).

Tabela 1 - Market share nos cenários de sistemas de aquecimento de água, sistemas de aquecimento solar de água e sistemas de aquecimento solar de água doméstico - 2019 (Brasil) [Acesso Restrito] Concorrente Cenário 1 - Sistemas de aquecimento de água (elétrico, solar e a gás) (%) Cenário 2 - Sistemas de aquecimento solar de água (%) Cenário 3 - Sistemas de aquecimento solar de água doméstico (excluindo equipamentos para aquecimento solar de piscinas) (%) Pro-Sol [0-10%] [0-10%] [0-10%] Bosch Termotecnologia [0-10%] [0-10%] [0-10%] Pro-Sol + Bosch Termotecnologia [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lorenzetti [20-30%] - - Soletrol [0-10%] [10-20%] [10-20%] Rinnai [0-10%] - - Tuma - [10-20%] [10-20%] Solis - [0-10%] [0-10%] Outros Acesso Restrito Acesso Restrito Acesso Restrito Total 100% 100% 100% Fonte: BRG Building Solutions, UK: The South American Heating & Cooling, Product Markets– 2020 Edition – Brazil. Os dados da tabela acima mostram que a participação conjunta das Partes em todos os cenários analisados não ultrapassa [Acesso Restrito] (0% - 10%), não sendo necessário, por ora, uma definição precisa do mercado relevante, que pode ser deixado em aberto. Nota-se que as participações das Requerentes se situam aquém do limite definido na Resolução CADE nº 02/2012 como percentual mínimo necessário para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado (abaixo de 20%).

A Operação não resulta em relações verticais entre as atividades das Partes, uma vez que nenhuma delas atua com a fabricação da matéria-prima necessária para fabricação de sistemas de aquecimento de água ou quaisquer outros mercados verticalmente relacionados. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação pode ser aprovada por rito sumário e enquadrada na hipótese do inciso III do art. 8º da Resolução CADE nº 2/2012 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal), não levantando maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A presente Operação possui cláusula restritiva à concorrência, conforme apresentado a seguir: [Acesso Restrito] As disposições estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [Acesso Restrito]