Ato de Concentração Sumário nº 08700.006439/2020-12

SEI/CADE - 0849416 - Parecer PARECER Nº 430/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006439/2020-12 REQUERENTES: Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista, SF Energia Participações S.A. e Piratininga-Bandeirantes Transmissora de Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista, SF Energia Participações S.A. e Piratininga-Bandeirantes Transmissora de Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: transmissão de energia elétrica. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES: I.1. Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista ("ISA CTEEP") A ISA CTEEP é controlada pela ISA, empresa de capital aberto sediada na Colômbia e controladora em última instância do Grupo ISA, um grupo empresarial referência em transmissão de energia elétrica na América Latina. O Grupo ISA atua no segmento de transmissão de energia elétrica em todo território nacional. O Grupo ISA auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. SF Energia Participações S.A. ("SF Energia") e Piratininga-Bandeirantes Transmissora de Energia S.A.

("PBTE") A SF Energia é sociedade holding sem atividades operacionais, cuja totalidade das ações é hoje detida pelo Wire Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Wire"). A única sociedade em que a SF Energia possui participação societária é a PBTE. A PBTE, por sua vez, é sociedade de propósito específico (SPE) voltada à prestação do serviço público de transmissão de energia elétrica. Atualmente, das ações representativas de seu capital social são detidas pela SF Energia, enquanto o FTP Wire detém diretamente das ações e as ações remanescentes são detidas pelo Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura Kavom ("FIP Kavom") [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. A PBTE auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim (conforme arts. 88 e 90 da Lei 12.529/11) Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0846829) Data da notificação 16/12/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 514, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/12/2020 (SEI 0847485) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças ("Contrato")[1], a Operação Proposta consiste na aquisição, pela ISA CTEEP, de ações representativas de 100% do capital social das empresas SF Energia e PBTE, detidas pelos FTP Wire e FTP Kavom. Nos termos da Cláusula 3.1 e seguintes do Contrato, o preço base de aquisição a ser pago pelas ações do capital social da SF Energia será de , enquanto o preço base de aquisição a ser pago pelas ações do capital social da PBTE será de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Em ambos os casos, tais valores poderão vir a ser ajustados nos termos da Cláusula 3.6 do Contrato. A Operação Proposta reforça a estratégia da ISA CTEEP de crescimento com geração de valor sustentável com investimentos em projetos que contribuem para a expansão do sistema de transmissão de energia elétrica no Brasil, além de permitir à ISA CTEEP adicionar à sua operação novos fluxos de caixa com considerável grau de previsibilidade, agregando valor à empresa e seus acionistas. Para os vendedores, a alienação de sua participação nas Empresas-Alvo é um movimento estratégico de desinvestimento para direcionar seus recursos e esforços a outros negócios de seu portfólio. Além do CADE, a Operação Proposta está sujeita à aprovação prévia da Agência Nacional de Energia Elétrica ("ANEEL"). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de transmissão de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação No setor elétrico brasileiro, a atuação do Grupo ISA CTEEP tem como atividades principais o estudo, planejamento, projeto, construção, operação e manutenção de sistemas de transmissão de energia elétrica no Brasil. Sua capacidade instalada é de 56.237 MVA de transformação, com 18.633 km de linhas de transmissão, 25.785 km de circuitos, 2.358 km de cabos de fibra ótica próprios e 122 subestações com tensões de até 550 kV. A SF Energia, por sua vez, é sociedade holding sem atividades operacionais, que atualmente detém participação societária apenas na PBTE, que é uma sociedade de propósito específico (SPE), cuja atividade econômica consiste exclusivamente na prestação de serviço público de transmissão de energia elétrica, caracterizado pela construção, operação e manutenção de instalações de transmissão no Brasil.

A PBTE detém concessões de linhas de transmissão de energia elétrica no estado de São Paulo, obtidas por meio do Leilão de Transmissão n° 013/2015 - 1ª etapa, promovido pela ANEEL para a construção, operação e manutenção das Instalações de Transmissão pertencentes ao Lote F, compostas pelas linhas de transmissão Piratininga II - Bandeirantes, em 345 kV, subterrâneas, 2 circuitos C1/C2, com extensão aproximada de 15km cada, na cidade de São Paulo/SP, por um prazo de 30 anos. Vale destacar que as linhas de transmissão operadas pelo Grupo ISA estão localizadas em diversos estados do Brasil. As linhas de transmissão operadas pela PBTE estão localizadas no estado de São Paulo. Os precedentes do CADE envolvendo o setor de energia elétrica geralmente indicam que a cadeia produtiva pode ser segmentada nas seguintes atividades[2]: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. A Operação Proposta envolve apenas o segmento de transmissão de energia elétrica. De acordo com a jurisprudência recente do CADE, o mercado relevante para a transmissão de energia elétrica é analisado sob duas óticas na dimensão produto: (i) o mercado de exploração de serviços de transmissão de energia elétrica, compreendendo cada linha de transmissão e os serviços correlatos descritos na área limite do contrato de concessão;

e (ii) o mercado de acesso as concessões de linhas de transmissão de energia elétrica por meio de licitações[3]. Com relação à primeira dimensão de mercado (mais restrita), o CADE[4] admite que a natureza própria do serviço de transmissão de energia elétrica impõe que tal serviço seja prestado na forma de monopólio, dada a inviabilidade e irracionalidade econômica de se construir e manter mais de uma linha de transmissão de energia elétrica que interligue os mesmos pontos geográficos, bem como sua regulação, que estabelece regime de concessão precedida de licitação. Assim, nesta ótica, entende-se que não há sobreposição horizontal, pois o mercado relevante para a Operação Proposta corresponde, na dimensão produto e geográfica, às linhas de transmissão Piratininga II - Bandeirantes, cuja construção, operação e manutenção foram outorgadas em regime de monopólio à PBTE. Contudo, adotando uma perspectiva mais conservadora e abrangente, precedentes recentes do CADE também vêm analisando o segmento de transmissão de energia elétrica considerando o mercado para acesso às linhas de transmissão de energia elétrica por meio de leilões públicos. Em tal cenário, o escopo geográfico do mercado de transmissão de energia elétrica é considerado nacional, uma vez que os leilões contêm lotes em diversas regiões e cada lote pode conter linhas de transmissão em um ou mais estados do Brasil.

Assim, tendo em vista as atividades desempenhadas pelas Requerentes e seus respectivos grupos econômicos no Brasil, pode-se afirmar que a Operação geraria sobreposição horizontal no segmento de transmissão de energia elétrica no cenário de acesso as concessões de linhas de transmissão de energia elétrica por meio de licitações, cujos impactos são a seguir dimensionados. Esta SG procederá à análise concorrencial da Operação pela ótica da concorrência "pelo mercado". Os cálculos levarão em conta a proxy mais comumente utilizada pelo CADE para mensurar o market share das empresas atuantes no mercado de transmissão de energia elétrica, qual seja, a Receita Anual Permitida ("RAP")[5], que é definida, regulada e fiscalizada pela ANEEL em contrapartida à construção e disponibilização de infraestrutura de transmissão de energia. Segue abaixo a Receita Anual Permitida ("RAP") para o ciclo 2020/2021, vigente até 30 de junho de 2021, das concessionárias detidas pelo Grupo ISA, incluindo empreendimentos ativos e previstos: Tabela 1 - Participação de mercado do Grupo ISA e das empresas alvo no mercado de transmissão de energia elétrica Fonte: Requerentes e dados da Aneel.

De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado conjunta das Partes é inferior a 20% do mercado nacional para acesso às linhas de transmissão de energia elétrica e o acréscimo de participação de mercado ao Grupo ISA com a aquisição das Empresas-Alvo é irrisório (inferior a 0,4%), resultando em uma variação HHI[6] após a Operação Proposta de aproximadamente 15 pontos, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, III, da Resolução nº 2/12, estando apta a, portanto, ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação Proposta no contempla quaisquer restrições acessórias como cláusulas de no concorrência ou cláusulas de exclusividade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Como previsto na Cláusula 4 do Contrato, uma das condições precedentes para a Operação Proposta é a extinção, mediante recompra pelo FTP Wire e o seu subsequente cancelamento, do direito conferido por opção de compra de ações de emissão da SF Energia, anteriormente outorgada pelo FTP Wire ao Cattleya Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Cattleya") e ao Orquidea Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Orquidea" e, em conjunto com o FTP Cattleya, "Intervenientes Garantidores do Contrato").

O FTP Wire esclarece que, até o momento presente, o direito conferido por opção de compra de ações nunca foi exercido e restará integralmente extinto para todos os fins e efeitos, extinguindo-se todos os direitos, ônus, obrigações, deveres e relações jurídicas que decorram direta ou indiretamente ou estejam relacionadas à opção de compra, mediante a referida recompra da opção pelo FTP Wire [ACESSO RESTRITO AS PARTES]. [2] Vide, por exemplo: Atos de Concentração no 08700.003935/2020-14 (Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações e Cymi Construções e Participações S.A.), n° 08700.001029/2019-41 (EDP Renováveis Brasil S.A. e Elawan Energy, S.L.), 08700.000369/2019-55 (CGN Energy International Holdings Co., Limited e Enel Green Power Brasil Participações Ltda.), 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.), 08700.000142/2018-29 (EDP - Energias do Brasil S.A. e Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. - CELESC), 08700.005531/2017-60 (Engie Brasil Energias Complementares Participações Ltda., Engie Brasil Energia Comercializadora Ltda., Renova Energia S.A. e Renova Comercializadora de Energia S.A.) e 08700.007003/2016-64 (China Three Gorges Energy S.A.R.L. e Duke Energy International Brazil Holdings S.A.R.L.).

[3] Vide, por exemplo, Atos de Concentração no 08700.007419/2018-44 (Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A., Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Milão, Âmbar Energia Ltda., São João Transmissora de Energia S.A., São Pedro Transmissora de Energia S.A., Triângulo Mineiro Transmissora S.A. e Vale do São Bartolomeu Transmissora de Energia S.A.), 08700.005992/2018-13 (Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista - CTEEP e Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.), 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.), e 08700.004091/2017-23 (Isolux Energia e Participações S.A. e Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista.). [4] Ato de Concentração no 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.). [5] A Receita Anual Permitida - RAP se trata de uma contrapartida definida, regulada e fiscalizada pela ANEEL para a construção e disponibilização de infraestrutura de transmissão de energia, destinada às empresas concessionárias do mercado de transmissão de energia elétrica. "A Receita Anual Permitida (RAP) é a remuneração que as transmissoras recebem pela prestação o serviço público de transmissão aos usuários.

Paras as transmissoras que foram licitadas, a RAP é obtida como resultado do próprio leilão de transmissão e é pago às transmissoras a partir da entrada em operação comercial de suas instalações, com revisão a cada quatro ou cinco anos, nos termos dos contratos de concessão" (http://www.aneel.gov.br/metodologia-transmissao/-/asset_publisher/6pqBPPJq59Ts/content/receita-anual-permitida-rap/654800?inheritRedirect=false). Dados do RAP nacional foram extraídos da Nota Técnica ANEEL n° 119/2020-SGT/ANEEL, disponível no link: http://www.isacteep.com.br/Arciuivos/Download/NotaTecnica ANEEL n1192020.pdf. Acessado em 08 de agosto de 2020. [6] De acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, o Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um parâmetro de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 (si2) , em que "si" é a participação de mercado da empresa "i" e "n" são os participantes do mercado em questão. A fórmula para o cálculo da variação de HHI, conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No presente caso, de acordo com os dados apresentados pelas Requerentes, tem-se que: 2 * 19,04 * 0,4 = 15,52 pontos.