Ato de Concentração Sumário nº 08700.006372/2020-16

SEI/CADE - 0849120 - Parecer PARECER Nº 428/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006372/2020-16 REQUERENTES: Marilan Alimentos S.A. e Emilis Participações e Empreendimentos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Marilan Alimentos S.A. e Emilis Participações e Empreendimentos Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação de produtos de panificação industrial. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES: I.1. Marilan Alimentos S.A. (“Marilan”) A Marilan é uma empresa brasileira controlada por sua única acionista, a holding Garla Participações Ltda., possui uma subsidiária, a Marilan Nordeste Indústria de Alimentos Ltda. e integra o Grupo Marilan. O Grupo Marilan atua na produção e comercialização de biscoitos doces, salgados, amanteigados, rosquinhas, recheados, infantis, wafers, moldados especiais e cookies, por meio das marcas Marilan com presença em todo o território brasileiro. O Grupo Marilan auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12). I.2. Emilis Participações e Empreendimentos Ltda. (“Emilis”) A Emilis é uma empresa brasileira detida apenas por pessoas físicas e possui duas subsidiárias, a saber: Casa Suíça e Limes.

Para fins desta notificação, considera-se que a Emilis e suas subsidiárias compõem o grupo Emilis (“Grupo Emilis”) O Grupo Emilis Participações e Empreendimentos Ltda. atua, por meio da Casa Suíça, na produção e comercialização de bolos, bolinhos, panetones, pães de mel, colomba pascal e chocolates; e por meio da Limes, na comercialização dos produtos fabricados pela Casa Suíça, além de comercializar produtos fabricados por outros parceiros comerciais, por meio de suas quatro lojas de fábrica com presença em todo o território brasileiro. O Grupo Emilis auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO: Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim (conforme arts. 88 e 90 da Lei 12.529/11) Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0843990) Data da notificação 11/12/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 511, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/12/2020 (SEI 0845649) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO: A Operação Proposta consiste na aquisição, pela Marilan, de 100% do capital social da Emilis. Após o fechamento da Operação Proposta, a Marilan deterá o controle unitário da Emilis e das suas subsidiárias integrais Casa Suíça e Limes. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação:

Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. O valor da Operação é de .[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, o Grupo Marilan pretende expandir seu investimento no mercado de alimentos, maximizando sinergias operacionais, além de promover crescimento da qualidade de seus produtos ofertados aos consumidores. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal - Setor em que há integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como já informado anteriormente, a Marilan é uma empresa brasileira que atua na produção e comercialização de biscoitos doces e salgados por meio das marcas Marilan, Lev, Pit Stop e Teens no Brasil. Suas linhas de produtos compõem-se de mais de 100 itens, entre biscoitos salgados, doces, amanteigados, rosquinhas, recheados, infantis, wafers, moldados especiais e cookies. Por sua vez, a Emilis é uma empresa brasileira que atua, por meio de sua subsidiária integral Casa Suíça, na produção e comercialização de bolos, bolinhos, panetones, pães de mel, colomba pascal e chocolates (tabletes, língua de gato, trufas, ovos de páscoa, entre outros), produzidos pela Casa Suíça.

A Emillis também atua por meio da sua subsidiária integral Limes, na comercialização dos produtos fabricados pela Casa Suíça, além de comercializar produtos fabricados por outros parceiros comerciais, por meio de suas quatro lojas de fábrica. Para delimitar o mercado relevante em relação aos segmentos de atuação das empresas, foi utilizada a jurisprudência do CADE, conforme descrito abaixo: Com relação ao mercado de biscoitos (segmento de atuação da Empresa Compradora), o mercado relevante tem sido analisado pelo CADE[1] como um mercado único sem qualquer segmentação adicional, dada a flexibilidade dos fabricantes para a sua produção. Sob a ótica geográfica, o mercado tem sido definido como nacional. Por sua vez, nos segmentos de atuação das empresas do Grupo Emilis (empresa que está sendo adquirida), os mercados têm sido analisados de acordo com precedentes do CADE da seguinte forma: No caso de bolos e bolinhos[2], o mercado relevante foi considerado como um mercado único, sem qualquer segmentação adicional. Sob a ótica geográfica, o mercado relevante tem sido definido como nacional. Para panetones e colomba pascal[3], o mercado relevante tem sido analisado separadamente do mercado de bolos e bolinhos devido à ausência de substituibilidade entre os produtos. Do ponto de vista da dimensão produto, os produtos se diferenciam dos demais devido aos seguintes fatores (i) consumo sazonal por parte dos consumidores, que se concentra em determinadas épocas do ano;

e (ii) fórmulas distintas utilizadas na preparação desses produtos. Sob a ótica geográfica, o mercado tem sido definido como nacional. Já em relação a chocolates[4], sob todas as formas, o mercado relevante tem sido considerado como um mercado único, distinto de produtos como chocolates artesanais, coberturas de chocolates e achocolatados. Sob a ótica geográfica, o mercado tem sido definido como nacional. Assim, a Operação Proposta não enseja qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades do Grupo Marilan e do Grupo Emilis no Brasil, conforme pode ser observadas nas informações das atividades/produtos dos grupos na tabela abaixo: Vale destacar que esta SG solicitou informações se a Limes negociava produtos concorrentes da Marilan e, em resposta a tal questionamento, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Com base no acima exposto, considerando a atuação das Partes em mercados distintos, é possível concluir que a Operação Proposta resultará na entrada do Grupo Marilan no mercado de bolos e bolinhos (bem como pães de mel), no mercado de panetones e colomba pascal, e no mercado de chocolates, no Brasil, não ensejando a ocorrência de sobreposição horizontal. Além disso, de acordo com informações fornecidas pelas Partes, o Grupo Marilan não produz qualquer insumo que possa ser utilizado para a fabricação dos produtos do Grupo Emilis.

Dessa forma, entendem-se que as atividades do Grupo Emilis não são verticalmente relacionadas (nem potencialmente) às atividades do Grupo Marilan. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico e conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, II, da Resolução nº 2/12, estando apta a, portanto, ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui cláusulas restritivas à concorrência. As Partes informam que nos termos da cláusula 7.6 do Contrato de Compra e Venda, a Operação Proposta prevê uma cláusula de não-concorrência (“CNC”), transcrita abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As cláusulas acima transpostas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Atos de Concentração nº 08012.004884/2011-13, 08012.000301/2012-58, e 08012.013781/2007-50 [2] Atos de Concentração nº 08012.003349/2008-31 e 08012.013781/2007-50, e nº 08012.006224/2001-97 [3] Atos de Concentração nº 08012.013781/2007-50 e 08012.006224/2001-97. [4] Atos de Concentração nº 08700.000641/2018-16, 08700.007739/2015-51 e 08012.001697/2002-89