Ato de Concentração Sumário nº 08700.000456/2021-27

SEI/CADE - 0866426 - Parecer PARECER Nº 45/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000456/2021-27 REQUERENTES: Tenco Shopping Centers S.A., Ricardo Valadares Gontijo, Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Tenco Shopping Centers S.A., Ricardo Valadares Gontijo, Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Gestão e administração da propriedade imobiliária. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Ricardo Valadares Gontijo e Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo (“Compradores”) Os Compradores são pessoas físicas que, bem como outros membros da Família Valadares Gontijo (“Grupo Valadares Gontijo”), possuem investimentos em setores variados, atuando em diversos mercados, como, por exemplo, construção e incorporação de imóveis, serviços de engenharia, comércio atacadista de materiais de construção, estacionamento de veículos, criação de bovinos para corte, locação de aeronaves, entre outros. O Grupo Valadares Gontijo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Tenco Shopping Centers S.A.

(“Tenco” ou “Vendedora”) A Tenco faz parte do Grupo Tenco, que atua na área de desenvolvimento, gerenciamento, comercialização e administração de shopping centers. Os shoppings administrados pelo Grupo Tenco estão localizados nos estados de Alagoas, Amapá, Bahia, Ceará, Goiás, Minas Gerais, Roraima, Santa Catarina, São Paulo e no Distrito Federal. Vale a pena destacar que a Tenco é uma empresa holding, sem faturamento próprio. O faturamento obtido pelas empresas controladas pela Tenco com as atividades de administração e locação de espaços comerciais em shopping centers. A Tenco detém a integralidade das quotas da Cariri Participações Ltda. ("Sociedade"), que é co-proprietária, em regime de condomínio pro indiviso, do empreendimento comercial Cariri Garden Shopping, situado na cidade de Juazeiro do Norte –CE (“Shopping Cariri”). O Grupo Tenco auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0861238) Data da notificação 28/01/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 54, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/02/2021 (SEI 0861915) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na alienação de 99,9% das quotas da Cariri Participações Ltda. ("Sociedade"), detidas pela Tenco, para os Compradores. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Sociedade possui 23,3% das quotas ideais do Shopping Cariri. A Tenco atualmente é administradora do Shopping Cariri, o que deve ser mantido após o fechamento da Operação. Segue abaixo a estrutura societária da Sociedade antes e depois da Operação: Figura 1 – Composição societária da Cariri Participações Ltda. antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Composição societária da Cariri Participações Ltda. depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Em relação ao valor da Operação, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Tenco, a Operação tem por objetivo liquidar débitos da companhia, com vistas a gerar caixa para a operação de outros negócios do Grupo Tenco. Já para os Compradores, a Operação tem por efeito o pagamento de débitos assumidos pela Tenco, bem como diversificar as atividades desenvolvidas pelas empresas do Grupo Valadares Gontijo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal - Setores em que há integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Tenco, parent company do Grupo Tenco, desenvolve, detém e administra shopping centers, majoritariamente em cidades do interior de seus respectivos estados. A Tenco possui, via Cariri Participações Ltda. (empresa objeto), 23,3% das quotas ideais do Shopping Cariri, um shopping center localizado em Juazeiro do Norte-CE. Por sua vez, as empresas do Grupo Valadares Gontijo (comprador) atuam em diversos mercados, como, por exemplo, construção e incorporação de imóveis, serviços de engenharia, comércio atacadista de materiais de construção, estacionamento de veículos, criação de bovinos para corte, locação de aeronaves, entre outros. Conforme informado pelas Requerentes, os membros do Grupo Valadares Gontijo atualmente[1] não possuem qualquer participação, direta ou indireta, em empresas ou empreendimentos com atuação no ramo de shopping centers, no Brasil. Dessa forma, conclui-se que operação em análise não tem o poder de alterar as atuais estruturas do mercado, tratando-se de mera substituição de agente econômico. Por todo o exposto, conclui-se a Operação que não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art.

8º, II, da Resolução nº 2/12, estando apta a, portanto, ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes não possui cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO]