Ato de Concentração Sumário nº 08700.001214/2021-51

SEI/CADE - 0882923 - Parecer PARECER Nº 100/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001214/2021-51 REQUERENTES: Aliansce Sonae Shopping Centers S.A., CPPIB US RE-A, Inc. e Luanda Empreendimentos e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Aliansce Sonae Shopping Centers S.A., CPPIB US RE-A, Inc. e Luanda Empreendimentos e Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: locação de espaços comerciais em shopping centers e administração de shopping centers. Art. 8º, inciso incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. ("Aliansce Sonae" ou "Compradora") A Aliansce Sonae é uma companhia aberta brasileira, integrante do Grupo Aliansce, que desenvolve, detém e administra shopping centers. As empresas do Grupo Aliansce atuam em setores voltados para (i) administração de shopping centers, serviços combinados de escritório e apoio administrativo e serviços de gestão e exploração de estacionamentos em shopping centers que detêm e/ou administra; (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers; e (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping centers. O Grupo Aliansce Sonae[1] auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. CPPIB US RE-A, Inc. ("CPPIB US RE-A" ou "Compradora") A CPPIB US RE-A é uma empresa holding, sem atividades econômicas operacionais, controlada pelo Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”) que promove investimentos nos setores de: (i) títulos públicos e privados; (ii) infraestrutura; (iii) investimentos de renda fixa; e (iv) imóveis, incluindo investimentos em shopping centers brasileiros. O CPPIB é uma companhia da Coroa Federal Canadense (Canadian Federal Crown Corporation) criada por meio do Canada Pension Plan Investment Board Act (“CPPIB Act”), em 1997. Todas as ações do CPPIB são detidas pela Chefe de Estado do Canadá, em benefício do País. O CPPIB e as outras empresas nas quais detém participação compõem o “Grupo CPPIB”. O Grupo CPPIB[2] auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.3. Luanda Empreendimentos e Participações S.A. ("Luanda" ou "Vendedora") A Luanda é uma sociedade brasileira do Grupo Brookfield, de nacionalidade canadense, que detém fração ideal de 35% do Shopping Leblon. Os investimentos do Grupo Brookfield concentram-se, majoritariamente, em quatro setores: imobiliário, infraestrutura, energia renovável e private equity.

O Grupo Brookfield auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0877682) Data da notificação 10/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 118, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/03/2021 (SEI 0880194) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelos Grupos Aliansce Sonae e CPPIB, de ações representativas da totalidade do capital social da Luanda, empresa que detém fração ideal de 35% do Shopping Leblon. Por meio da Altar Empreendimentos e Participações S.A., a Aliansce Sonae adquirirá participação de 60% na Luanda (indiretamente, 21% do Shopping Leblon). A CPPIB US RE-A, por sua vez, adquirirá os 40% restantes (indiretamente, 14% do Shopping Leblon). Atualmente, a Aliansce Sonae já detém fração ideal de 30% do Shopping Leblon. O CPPIB, por sua vez, detém [Acesso Restrito] no Shopping Leblon. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes.

O valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para Aliansce Sonae e CPPIBUS RE-A, a Operação está alinhada com a estratégia de aumentar suas participações (diretas ou indiretas) em shopping centers que já controlam ou administram. Para a Vendedora, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers Setores em que há integração vertical Mercados de locação de áreas comerciais em shopping centers e administração de shoppings centers Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dada a natureza das atividades das Requerentes, identifica-se que a Operação resultará em reforço de sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers e reforço de integração vertical entre as atividades da Aliansce Sonae, no setor de administração de shopping centers e as atividades da Luanda, no setor de locação de espaços comerciais em shopping centers.

Em operações envolvendo shopping centers, conforme precedentes do CADE[3], há dois mercados relevantes que, sob a dimensão do produto, podem ser afetados: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de áreas comerciais em shopping centers. Com relação à dimensão geográfica, o CADE define o mercado de administração de shopping centers como nacional; e o de locação de lojas comerciais em shopping centers com abrangência de um raio de 15 quilômetros (km), a partir do empreendimento (em cidades de grande porte), ou mesmo municipal para operações envolvendo empreendimentos situados em cidades de pequeno e médio porte. As Requerentes informaram que as atividades da CPPIBUS RE-A, no setor de shopping centers no Brasil, são desenvolvidas, principalmente, por meio de seus investimentos na Aliansce Sonae. Além desses investimentos, a CPPIB US RE-A declara não administrar nenhum outro shopping center no Brasil. A tabela abaixo traz informações sobre os ativos (shopping centers) nos quais a CPPIB detém participação direta e indireta. Tabela 1 - Shoppings Centers com participação da CPPIB, Brasil, 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. As Requerentes informaram que a Operação envolve sobreposições horizontais pré-existentes no mercado de locação de espaços em shopping centers entre as atividades dos Grupos Aliansce Sonae e CPPIB e da Luanda.

Nesse sentido, entendem que (i) não haverá variação de HHI, uma vez que a relação é pré-existente e que (ii) a participação de mercado das partes é limitada, tanto no município do Rio de Janeiro, como na área que abrange um raio de até 15km, a partir do Shopping Leblon[4], conforme demonstrado abaixo. Tabela 2 - Estimativa de participação de mercado de locação de espaços em shoppings centers, Rio de Janeiro - RJ, 2020-2021. [Acesso Restrito] *Shopping centers administrados, mas não detidos, pela Aliansce Sonae[5] . Fonte: Aliansce Sonae, Geofusion e Censo ABRASCE 2020/2021. Tabela 3 - Estimativa de participação de mercado de locação de espaços em shoppings centers, áreas localizadas em um raio de até 15 km a partir do Shopping Leblon, 2020-2021. [Acesso Restrito] Fonte: Aliansce Sonae, Geofusion e Censo ABRASCE 2020/2021. De acordo com a Tabela 2 e 3, observa-se que a estimativa de participação conjunta das Requerentes, nos dois cenários geográficos apresentados para mercado de locação de espaços em shopping centers, resultante da Operação proposta, está abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) e, portanto, não resultará em uma sobreposição horizontal capaz de oferecer risco ao ambiente concorrencial nesse segmento de mercado.

No que se refere à relação vertical entre os mercados de administração de shopping centers, por parte da Aliansce Sonae, e as atividades da Luanda, no setor de locação de espaços comerciais em shopping centers, as Requerentes ressaltaram que o Grupo Aliansce Sonae já fornece serviços de administração para o Shopping Leblon, ou seja, situação pré-existente à Operação e que não sofreria alterações. Nesse sentido, apresentaram os seguintes dados de participação sobre o mercado em questão. Tabela 4 - Estimativa de participação de mercado de administração de shopping centers, Brasil, 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Aliansce Sonae e ABRASCE. Nota-se, a partir dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de administração de shopping centers fica bem abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), afastando a probabilidade de adoção de condutas de fechamento de mercado após a Operação. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] O Grupo Aliansce Sonae realizará a operação por meio da Altar Empreendimentos e Participações S.A. [2] O Grupo CPPIB realizará a operação por meio da CPPIB US RE-A, Inc. [3] Vide ACs n° 08700.001523/2019-14; nº 08700.006467/2015-72 e nº 08700.002878/2019-12. [4] As Requerentes informaram que para estimar as participações de mercado foi adotada a metodologia utilizada em precedentes do CADE (ACs nº 08700.001962/2019-19 e nº 08700.006157/2019-81), que se baseiam na área bruta locável (“ABL”) de cada shopping center: espaço disponível em shopping centers para a locação e estabelecimento de lojas ou outras atividades comerciais (e.g., restaurantes), mensurada com base em informações da ABRASCE. [5] As Requerentes defendem que dada a ausência de participação nesses empreendimentos, a "ABL" de shopping centers meramente administrados não deveria ser somada a sua participação de mercado.