Ato de Concentração Sumário nº 08700.006631/2020-17

SEI/CADE - 0853364 - Parecer PARECER Nº 5/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006631/2020-17 Requerentes: Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – FII, JS Real Estate Multigestão – Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – FII, JS Real Estate Multigestão – Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Mercados Afetados: Compra, venda e aluguel de imóveis próprios. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. AS REQUERENTES I.1. Banco BTG Pactual S.A. (“BTG”) O Fundo BTG é um fundo de investimento em participações que servirá de veículo para o Banco BTG Pactual S.A. (“BTG”) participar da presente Operação. O BTG atua como banco múltiplo e empresa de investimentos, ofertando diversos serviços financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros.

O BTG, que faz parte do Grupo BTG Pactual, será o único cotista com mais de 20% das cotas do veículo a ser utilizado na Operação, de modo que o Fundo BTG pode ser considerado parte do Grupo BTG Pactual. O Grupo BTG Pactual auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12). I.2. Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“Kinea FII”) O Kinea FII é um fundo de investimento em participações que tem como objetivo aplicar seus recursos na exploração comercial de empreendimentos comerciais e de centros de distribuição preferencialmente prontos ou em construção, via aquisição de unidades autônomas ou da totalidade de um empreendimento, com o intuito de gerar renda a seus cotistas por meio da locação ou arrendamento dessas unidades. O Kinea FII está sob a gestão do Kinea Investimentos Ltda. (“Kinea”). O Kinea FII auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12). I.3. JS Real Estate Multigestão – Fundo de Investimento Imobiliário (“JS FII”) O JS FII é um fundo de investimento em participações que atua com a locação de lajes comerciais e é administrado e gerido por Banco J. Safra S.A. (“Banco J. Safra”).

O JS FII auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12). I.4. Shaula Empreendimentos e Participações Ltda. (“Shaula” ou “Empresa-Alvo”) A Shaula, por sua vez, é atualmente a única proprietária dos imóveis correspondentes às unidades individuais que, conjuntamente, compõem a totalidade das Torres A e B (Marble e Ebony) do empreendimento imobiliário denominado “Rochaverá Corporate Towers”, localizado em São Paulo/SP. [Acesso Restrito]. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0852077) Data da notificação 24/12/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 2, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/01/2020 (0851800) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação refere-se à aquisição da totalidade do capital social da Shaula pelo Fundo BTG, Kinea FII e JS FII (em conjunto "Compradores").

A Operação implicará a aquisição, pelos Compradores, da totalidade das quotas representativas do capital social da Shaula, que é a proprietária dos imóveis correspondentes às unidades autônomas (Torres A e B) do empreendimento imobiliário denominado “Rochaverá Corporate Towers” e da renda advinda de contratos de locação dessas unidades atualmente em vigor. As ações da Shaula a serem adquiridas pelos Compradores são hoje de titularidade de Mirae Asset Maps Asia Pacific Real Estate 1 Investment Company (“Maps AP”), Mirae Asset Maps Frontier Brazil Private Real Estate Trust 2 (“Maps Private 2”), Mirae Asset Maps Frontier Brazil Public Real Estate Trust 1 (“Maps Public 1”) e uma pessoa física (em conjunto "Vendedores”) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Figura 1 - Estrutura societária da empresa alvo [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a aquisição da Shaula representa uma boa oportunidade para a ampliação das carteiras de ativos e portfólio dos Compradores no setor imobiliário. Além disso, é do interesse dos Vendedores alienar a Shaula antes da liquidação da estrutura da MAPS Public 1, uma das proprietárias da Shaula, que tem a sua maturação prevista para 31.12.2021. A Operação também será submetida à aprovação das autoridades regulatórias da Coreia do Sul. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Locação de imóveis comerciais (lajes corporativas) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Em primeira análise, cabe destacar que entre as empresas e entidades integrantes do Grupo BTG Pactual, há sociedades que operam no segmento imobiliário, com empreendimentos imobiliários comerciais localizados na cidade de São Paulo. De maneira similar, o portfólio do Kinea FII é hoje composto por imóveis comerciais e, particularmente na cidade de São Paulo. Por fim, o JS FII é um fundo de investimento em participações que atua com a locação de lajes comerciais, em que há empreendimentos localizados na cidade de São Paulo. Como descrito acima, a Shaula é a única proprietária dos imóveis correspondentes às unidades individuais que, em conjunto, compõem a totalidade das Torres A e B (Marble e Ebony) do empreendimento imobiliário denominado “Rochaverá Corporate Towers”, que é um empreendimento imobiliário comercial de alto padrão destinado à locação, localizado na região da Marginal Pinheiros da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O setor imobiliário já foi objeto de análise pelo CADE em inúmeros precedentes[3].

Nos casos mais recentes, a orientação prevalecente na definição de mercado relevante se baseia na diferenciação entre a incorporação ou desenvolvimento de empreendimentos imobiliários residenciais e a incorporação ou desenvolvimento de empreendimentos imobiliários comerciais. Ainda, na dimensão produto, o CADE costuma diferenciar a locação e a venda de imóveis, subdividindo a análise entre empreendimentos/imóveis com finalidade residencial e empreendimentos/imóveis com finalidade comercial (e.g. industriais, escritórios e varejo). Já na dimensão geográfica, os mercados imobiliários são tradicionalmente definidos por este Conselho como locais, sendo que sua abrangência pode corresponder aos limites de um município ou ter contornos restritos a regiões menores (zonas ou bairros), em casos envolvendo grandes cidades. Dessa forma, tendo em vista as atividades econômicas desenvolvidas pelas Requerentes, pode-se aventar que da Operação decorre sobreposição horizontal na atividade de locação de imóveis comerciais, do tipo escritório, no município de São Paulo e na região da Marginal Pinheiros de São Paulo. Não há integrações verticais decorrentes da Operação.

Considerando as informações acima e estimativas de mercado construídas por CBRE Brasil, serão apresentadas estimativas das participações da Shaula e dos Compradores no mercado de escritórios e lajes corporativas para locação, nos cenários pré e pós Operação, em todo o município de São Paulo e, particularmente, na região da Marginal Pinheiros, onde o “Rochaverá Corporate Towers” está localizado. Tabela 1 - MERCADO DE LOCAÇÃO DE ESCRITÓRIOS E LAJES CORPORATIVAS – SÃO PAULO CENÁRIO 1 Grupo Econômico Área Bruta Locável (ABL) (m2) Participação de Mercado Shaula [Acesso Restrito] [0-10%] BTG Pactual [Acesso Restrito] [0-10%] Kinea [Acesso Restrito] [0-10%] JS FII [Acesso Restrito] [0-10%] BTG Pactual + Shaula [Acesso Restrito] [0-10%] Kinea + Shaula [Acesso Restrito] [0-10%] JS FII + Shaula [Acesso Restrito] [0-10%] Total [Acesso Restrito] 100% Fonte: Estudo de mercado preparado por CBRE. Tabela 2 - MERCADO DE LOCAÇÃO DE ESCRITÓRIOS E LAJES CORPORATIVAS – MARGINAL PINHEIROS CENÁRIO 2 Grupo Econômico Área Bruta Locável (ABL) (m2) Participação de Mercado Shaula [Acesso Restrito] [0-10%] BTG Pactual[4] [Acesso Restrito] [0-10%] Kinea[5] [Acesso Restrito] [0-10%] JS FII[6] [Acesso Restrito] [0-10%] BTG Pactual + Shaula [Acesso Restrito] [0-10%] Kinea + Shaula [Acesso Restrito] [0-10%] JS FII + Shaula [Acesso Restrito] [0-10%] Total [Acesso Restrito] 100% Fonte:

Estudo de mercado preparado por CBRE Ressalta-se que mesmo se analisada a participação somada das Compradoras com a inclusão da Shaula nos cenários após a operação, o market share total permaneceria abaixo a 10% (Cerca de [Acesso Restrito] no município de São Paulo e [Acesso Restrito] na região da Marginal Pinheiros, este último constituindo o cenário mais restrito), assim, as concentrações se encontram abaixo do parâmetro definido como necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado. Adicionalmente, as Requerentes trouxeram outro cenário[7], onde foram apresentadas as participações das Partes para o mercado de locação de escritórios e lajes corporativas de Alto Padrão, no município de São Paulo e na região da Marginal Pinheiros. Tabela 3 - MERCADO DE LOCAÇÃO DE ESCRITÓRIOS E LAJES CORPORATIVAS (ALTO PADRÃO) – SÃO PAULO CENÁRIO 3 Grupo Econômico Área Bruta Locável (ABL) (m2) Participação de Mercado Shaula [Acesso Restrito] [0-10%] BTG Pactual[8] [Acesso Restrito] [0-10%] Kinea[9] [Acesso Restrito] [0-10%] JS FII[10] [Acesso Restrito] [0-10%] BTG Pactual + Shaula [Acesso Restrito] [0-10%] Kinea + Shaula [Acesso Restrito] [0-10%] JS FII + Shaula [Acesso Restrito] [0-10%] Total [Acesso Restrito] 100% Fonte:

Estudo de mercado preparado por CBRE Tabela 4 - MERCADO DE LOCAÇÃO DE ESCRITÓRIOS E LAJES CORPORATIVAS (ALTO PADRÃO) – MARGINAL PINHEIROS CENÁRIO 4 Grupo Econômico Área Bruta Locável (ABL) (m2) Participação de Mercado Shaula [Acesso Restrito] [0-10%] BTG Pactual[11] [Acesso Restrito] [0-10%] Kinea[12] [Acesso Restrito] [0-10%] JS FII[13] [Acesso Restrito] [0-10%] BTG Pactual + Shaula [Acesso Restrito] [0-10%] Kinea + Shaula [Acesso Restrito] [0-10%] JS FII + Shaula [Acesso Restrito] [0-10%] Total [Acesso Restrito] 100% Fonte: Estudo de mercado preparado por CBRE Com base na tabela acima, conclui-se que em ambos cenários o market share permanece abaixo de 10%, indicando a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Vale destacar que se considerada a participação conjunta das Compradoras com a Shaula, nos cenários após a operação, o market share permaneceria abaixo dos 20% (Cerca de [Acesso Restrito] no município de São Paulo e [Acesso Restrito] na região da Marginal Pinheiros), o que demonstra que operação em tela não impactará negativamente o ambiente competitivo. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, III, da Resolução CADE nº 02/2012, concluindo-se pela ausência de prejuízos ao ambiente concorrencial decorrentes da Operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] [Acesso Restrito] [3] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.002944/2020-98 (Requerentes: Fundo de Investimento Imobiliário – FII BTG Pactual Corporate Office Fund e Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobiliário Ltda.), nº 08700.000200/2020-39 (Requerentes: Real Estate JV II Participações Ltda. e ST-NEL Incorporações Ltda.), nº 08700.002854/2019-63 (Requerentes: Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e Precon Engenharia S.A.), nº 08700.006490/2018-18 (Requerentes: Aliansce Shopping Centers S.A., CTBH Fundo de Investimentos Imobiliários – FII e Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – FIII) e nº 08700.000419/2018-13 (Requerentes: Carvalho Hosken S.A Engenharia e Construções e Ilha Pura Empreendimentos Imobiliários e Participações S.A.). [4] Segundo às Requerentes, [Acesso Restrito] [5] Informam às Requerentes, [Acesso Restrito] [6] De acordo com às Requerentes, [Acesso Restrito] [7] Nos Atos de Concentração nº 08700.002944/2020-98 e 08700.001421/2019-91 foram considerados cenários relativos a imóveis comerciais de alto padrão. [8] Segundo às Requerentes, [Acesso Restrito] [9] [Acesso Restrito] [10] [Acesso Restrito] [11] [Acesso Restrito] [12] [Acesso Restrito] [13] [Acesso Restrito]