Ato de Concentração Sumário nº 08700.006477/2020-75

SEI/CADE - 0854335 - Parecer PARECER Nº 8/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006477/2020-75 Requerentes: EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e RIVA Incorporadora S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e RIVA Incorporadora S.A. Natureza da operação: aquisição de quotas. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO pÚBLICO[1] I. AS REQUERENTES I.1. EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. (“EZ TEC”) A EZ TEC é uma empresa de capital aberto pertencente ao Grupo EZ TEC e tem como área de atuação o investimento, participação, venda e construção de empreendimentos imobiliários nas cidades de São Paulo, Osasco, Guarulhos, região do ABC, Santos e interior paulista, via de regra, por meio de sociedades de propósito específico criadas para a exploração de cada empreendimento imobiliário. I.2. RIVA Incorporadora S.A. (“RIVA”) A RIVA é uma empresa de capital autorizado pertencente ao Grupo Direcional e tem como principais áreas de atividade a incorporação e a comercialização de empreendimentos imobiliários, além da prestação de serviços de engenharia, assessoria e consultoria imobiliária. Atualmente, a RIVA detém integralmente as quotas sociais da Osasco Lote 2 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. (“Osasco SPE 2”) e Osasco Lote 3 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

(“Osasco SPE 3”) (em conjunto “Negócios-Alvos”). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0846834) Data da notificação ou emenda 19/12/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 524, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/12/2020 (0849267) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela EZ TEC, de 50% das quotas sociais da Osasco SPE 2 e da Osasco SPE 3, sociedades que são integralmente detidas pela RIVA (a "Operação"). A Osasco SPE 2 e a Osasco SPE 3 são sociedades de propósito específico constituídas com o objetivo de desenvolver empreendimentos imobiliários localizados no município de Osasco no estado de São Paulo, sendo proprietárias, cada uma, de um único imóvel, localizados na Rua Narciso Sturlini (“Imóvel SPE 2”) e Avenida Bussocaba (“Imóvel SPE 3”), ambos na Cidade de Osasco, estado de São Paulo. Segundo as Requerentes, o preço total de venda e compra das quotas sociais das duas SPEs é de, [ACESSO RESTRITO] A estrutura societária dos Negócios Alvos, antes e após a Operação, é demonstrada nos organogramas abaixo: Figura 1 - Antes da Operação [acesso restrito] Fonte: Requerentes. Figura 2 - Depois da Operação [acesso restrito] Fonte: Requerentes IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Incorporação de empreendimentos imobiliários Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como descrito na etapa I deste parecer, a EZ TEC tem como área de atuação o investimento, participação, venda e construção de empreendimentos imobiliários nas cidades de São Paulo, Osasco, Guarulhos, região do ABC, Santos e interior paulista, via de regra, por meio de sociedades de propósito específicos criadas para a exploração de cada empreendimento imobiliário. A Riva, por sua vez, atua com foco no desenvolvimento e comercialização de empreendimentos residenciais. Segundo as Requerentes, até o momento, os Negócios-Alvos não possuem projetos definitivos para a incorporação de empreendimentos. Contudo, o estudo de massa já realizado pelas Requerentes prevê a incorporação de um empreendimento essencialmente residencial no local. Considerando a atuação das Partes, e uma vez que os Negócios-Alvos não possuem projetos definitivos para a incorporação de empreendimentos, ou seja, ainda não possuem lançamentos de unidades residenciais, a análise da Operação será realizada sob a perspectiva de uma sobreposição horizontal potencial no mercado de incorporação imobiliária.

Quanto à definição do mercado relevante, no que tange à dimensão produto[2], os precedentes do CADE consideram o mercado de incorporação imobiliária como sendo segmentado entre (i) incorporação de empreendimentos comerciais e (ii) incorporação de empreendimentos residenciais, além de tratar separadamente a venda do aluguel de imóveis para ambos segmentos. Com relação à dimensão geográfica[3], o CADE já definiu o mercado de incorporação imobiliária como municipal e, no caso de municípios maiores, como São Paulo, adotou definições mais restritas tais como zonas, cluster de bairros ou no mínimo o bairro onde se localiza o empreendimento, de forma a apresentar uma representação mais fiel da dinâmica do mercado. No caso em análise, o mercado em questão é o de incorporação imobiliária de imóveis residenciais no município de Osasco. Nesse contexto, com o objetivo de demonstrar a existência de uma grande oferta disponível aos potenciais compradores de imóveis novos no município de Osasco, as Requerentes apresentaram a seguinte tabela, na qual consta o market share, antes e após a Operação, com base nas unidades lançadas e no Valor Geral de Venda (VGV) dos últimos 5 anos: Tabela 1 - Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais (lançamentos) nos últimos 5 anos – Osasco/SP Fonte: Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio - Embraesp.

As Requerentes apresentaram, ainda, os dados dos seus empreendimentos imobiliários residenciais lançados e pendentes de lançamento nos últimos anos, no município de Osasco, bem como as estimativas para os empreendimentos que serão lançados nos imóveis atualmente detidos pela Osasco SPE 2 e Osasco SPE 3 (baseadas no estudo de massa): Tabela 2 - Atuação das Requerentes no mercado incorporação imobiliária – Osasco/SP [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Verifica-se, portanto, que: [ACESSO RESTRITO]. Observa-se ainda que, considerando como parâmetro o VGV dos empreendimentos lançados em 2018, 2019 e 2020, a participação de mercado da EZ TEC seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO][4] (10%-20%). Posto isto, as participações das Partes no segmento de incorporação imobiliária no município de Osasco não ultrapassam 20%. Assim, não se observa possibilidade de impacto concorrencial negativo derivado da Operação nessa região. Ademais, depreende-se que a Operação poderá ter um efeito pró-competitivo, na medida em que propiciará a ampliação da oferta de empreendimentos imobiliários em Osasco/SP. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente Operação não levanta preocupações em termos concorrenciais, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes no mercado de incorporação imobiliária no município de Osasco. Conclui-se, portanto, que a Operação pode ser aprovada sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 2/2012 do CADE. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] - Este parecer foi elaborado com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] - Vide Atos de Concentração: 08700.002453/2018-22, 08700.000543/2020-01 e 08700.002496/2020-22, 08700.002835/2017-75, 08700.008251/2016-22, 08700.006371/2016-95, 08700.006036/2016-97, 08700.005139/2016-30 e 08700.004074/2016-13. [3] - Vide Atos de Concentração: 08700.000543/2020-01, 08700.002496/2020-22 e 08700.000547/2020-81. [4] - Tendo em vista que a soma do VGV das unidades lançadas em Osasco/SP entre 2018 e 2020 resulta em R$ 1.446.634.687 e que a soma do VGV das unidades lançadas pela EZ TEC seria de [ACESSO RESTRITO] no mesmo período.