Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004418/2020-62

SEI/CADE - 0853704 - Parecer PARECER Nº 6/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004419/2020-15 (AUTO PÚBLICO: 08700.004418/2020-62) REQUERENTES: AVEVA Group Plc e OSIsoft, LLC Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: AVEVA Group Plc e OSIsoft, LLC. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado afetado: software - sistema de automação e controles. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. AVEVA Group Plc (“AVEVA” ou "Compradora") A AVEVA é uma empresa de capital aberto, sediada em Cambridge, Reino Unido, que atua nos setores de softwares industriais e de engenharia. A empresa faz parte do grupo da Schneider Electric, cuja sede fica na França. A Schneider Electric é uma empresa de capital aberto listada na Bolsa de Valores de Paris. Ela é a controladora de um grupo internacional atuante, principalmente, no mercado de gestão de energia – voltagem média, baixa e fontes seguras de energia – e em diversos tipos de soluções de software e produtos para automação e controle de energia. A AVEVA, por sua vez, é a principal fornecedora de softwares de automação no grupo Schneider Electric. I.2. OSIsoft, LLC (“OSIsoft” ou "Vendedora") A OSIsoft é uma empresa de responsabilidade limitada, com sede nos Estados Unidos da América, especializada no fornecimento de um software para gerenciamento de dados em tempo real e soluções de infraestrutura de dados chamado Sistema PI (ou PI System) a nível global.

O Sistema PI permite que as empresas aumentem a sua produtividade, qualidade e melhorem a tomada de decisões estratégicas de longo prazo, ao coletar, analisar e conectar dados decorrentes de sensores, operações e pessoas dentro de empresas. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0806707) Data da notificação 18/09/2020 Data da resposta à emenda 02/12/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 358, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/09/2020 (0810348) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta se refere à aquisição de controle da OSIsoft pela AVEVA. Como resultado da Operação, a Schneider Electric continuará controlando a AVEVA por meio de sua participação majoritária, e a AVEVA será, indiretamente, detentora de 100% das participações não corporativas da OSIsoft, segundo relatado pelas Requerentes. [Acesso restrito às Requerentes] As Requerentes justificam a Operação, argumentando que esta proporciona à AVEVA (e, indiretamente, à Schneider Eletric) o fortalecimento da posição no ramo de softwares industriais e de engenharia, ao juntar os produtos complementares de software industrial (AVEVA) e gerenciamento de dados (OSIsoft), criando um portfólio de Industrial Internet of Things (IIoT) diversificado.

A Operação ainda possibilitará que a AVEVA expanda e aprofunde seus relacionamentos com clientes novos e existentes nas bases de clientes globais altamente complementares das Partes. Esses benefícios possibilitarão aos clientes o acesso a eficiências aprimoradas e soluções de qualidade em automação industrial. De acordo com as Requerentes, a Operação Proposta foi aprovada pelas autoridades de defesa da concorrência da Áustria, da Colômbia, do Chipre, da Alemanha, da Rússia, da Arábia Saudita e da Sérvia, estando pendente a aprovação por parte do Comitê de Investimento Estrangeiro dos Estados Unidos ("CFIUS"). IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Sobreposição horizontal: sistema de automação e controles Participações de mercado Reduzidas /Médias V. Considerações sobre a Operação V.1 Considerações Iniciais O Ato de Concentração em tela foi notificado em 18/09/20, com indicação de que o caso estaria enquadrado no Procedimento Sumário, sendo o Edital nº 358 publicado em 29/09/20. Após a publicação do Despacho SG nº 1168, em 16/10/20 (SEI 0817494) decidindo pela aprovação sem restrições da Operação, as Partes protocolaram petição, em 30/10/20, declarando haver erros na base de dados, apresentada quando da notificação da Operação, capazes de alterar a análise de mérito que subsidiou sua aprovação por rito sumário.

Em 16/11/20 esta Superintedência-Geral ("SG"), com base nas informações corrigidas, publicou o Despacho SG nº 1264 (SEI 0828811), determinando (i) a revisão da decisão de aprovação do ato de concentração, vez que fora baseada em informações inverídicas (posteriormente corrigidas); (ii) a revogação da decisão proferida no Despacho SG nº 1168/2020 e da Certidão de Trânsito em Julgado (SEI 0825570); (iii) o não enquadramento do caso como procedimento sumário; e (iv) a realização de instrução complementar, nos termos do art. 7º da Resolução CADE nº 02/2012 e do art. 54 da Lei nº 12.529/11. Em 20/11/20, por meio do Despacho SG 1315 (SEI 0832257), esta SG determinou que as informações prestadas juntamente à inicial fossem emendadas, tendo as Partes apresentado sua resposta em 02/12/20 (SEI 0838931). V.2 Definição de mercados relevantes (cenários) A AVEVA faz parte do Grupo Schneider Electric (apesar de operar de maneira independente da Schneider Electric, nos termos do Relationship Agreement e em conformidade com as Regras de Listagem do Reino Unido, como enfatizaram as Requerentes). O Grupo Schneider Electric atende a uma variedade de indústrias, ao combinar automação em tempo real, softwares e serviços em soluções integradas com produtos de automação e controle, abarcando uma ampla gama do setor industrial.

As Requerentes informaram, mais especificamente, que o referido grupo opera em diversos níveis da hierarquia de automação, fornecendo acionamentos e sensores, controladores de movimento e módulos de interface, bem como (por meio da AVEVA) várias soluções de software que proporcionam visão em tempo real e controle para sistemas de processamento complexos e unidades produtivas. A AVEVA também fornece um leque extenso de soluções de software de automação, incluindo historiadores de dados (AVEVA Historian, AVEVA Historian Client, Enterprise Historian e AVEVA Insight), sendo todos tecnológica e industrialmente agnósticos e, em regra, vendidos como um subcomponente de sistemas mais amplos de soluções Manufacturing Execution System -"MES" (sistemas de gestão de execução da manufatura) e/ou Asset Performance Management - "APM" (soluções de gestão de ativos). A OSIsoft fornece, essencialmente, um único produto, consistindo de uma solução de software de infraestrutura empresarial para gerenciamento de dados em tempo real chamado Sistema PI (ou PI System). Este produto foi introduzido no mercado em 1985, inicialmente destinado à coleta e ao processamento de dados gerados na indústria do óleo. Logo após o lançamento do Sistema PI, a OSIsoft começou a adaptá-lo à coleta e ao processamento de outros tipos de dados. As Partes ressaltam que a OSIsoft é uma das únicas fornecedoras de softwares focada especificamente na oferta de historiadores de dados de maneira isolada.

Em regra, historiadores de dados não são vendidos por fornecedores de software globais isoladamente, e sim como um subcomponente de soluções APM e MES. Segundo as Requerentes, o software MES trabalha em tempo real para monitorar diversos elementos do processo produtivo (e.g. materiais, pessoas, máquinas e cronogramas de produção), e apresenta informações que auxiliam os tomadores de decisões relacionadas à manufatura a entender como as condições do chão de fábrica podem ser otimizadas para melhorar a capacidade produtiva. Enquanto a Schneider Electric atua no mercado de MES principalmente por meio das soluções de software de automação ofertadas pela Aveva, a OSIsoft opera neste segmento através do fornecimento de seu Sistema PI, que alimenta e pode ser integrado ao MES – como parte de sua funcionalidade de “identificação, análise e informação”. Dessa forma, as Requerentes explicaram que o Sistema PI fornecido pela OSIsoft é um subcomponente do produto MES. Por sua vez, os sistemas APM agem para melhorar a confiabilidade e a disponibilidade dos ativos físicos, ao minimizar riscos e custos operacionais, conforme informado pelas Requerentes. Um sistema APM tipicamente inclui monitoramento de condições, manutenção preditiva, gestão da integridade dos ativos, manutenção focada em confiabilidade e envolve, frequentemente, tecnologias como dados sobre a saúde dos ativos, instrumentos de visualização e analíticos.

Essa integração aumenta a visibilidade interfuncional, bem como a colaboração e a comunicação para uma melhoria da produtividade, confiabilidade, segurança, qualidade e retorno sobre os ativos. Em linhas gerais, as Partes entendem que o escopo geográfico correto para a análise da Operação Proposta é global, uma vez que, conforme as Requerentes, inexistem diferenças a nível nacional ou regional na solução de software fornecida, pois: (i) diversos clientes são companhias multinacionais que utilizam sistemas APM ou MES (integrando historiadores de dados) para suas sociedades; (ii) todos os maiores concorrentes são ativos a nível global; e (iii) não há custos de transporte ou barreiras relevantes de idioma. Conforme anteriormente tratado em precedente pelo CADE[1], no Ato de Concentração nº 08700.008408/2013-77 (Schneider Electric/Invensys), o CADE analisou o mercado de automação industrial e sistemas de controle, no qual foram considerados os seguintes produtos: (i) Sistemas de Supervisão e Controle e Aquisição de Dados (Supervisory Control and Data Acquisition - "SCADA"); (ii) Softwares e Soluções para Interface entre os Recursos Humanos e Maquinário (Human Machine Interface - "HMI"); e (iii) Sistema de Gestão de Execução da Manufatura (Manufacturing Executou System - "MES"). O CADE concluiu que cada um dos produtos (i.e., HMI; MES;

e SCADA) constituiria mercado relevante distinto, embora tenha deixado a definição exata de mercado relevante em aberto, passando a trabalhar com cenários possíveis de mercado relevante. De acordo com as Requerentes, a Comissão Europeia, em sua decisão no caso IV/M.1339 – ABB/Elsag Bailey notou que os sistemas de automação e controle abrangem uma série de softwares e equipamentos distintos, interligados de maneira a produzir um sistema de controle coerente, que permite que determinada unidade produtiva funcione dentro dos parâmetros operacionais desejados. Ainda nesse sentido, na Decisão da Comissão Europeia M.7005 para o caso Schneider Electric/Invensys, a Comissão Europeia explicou que a arquitetura geral de sistemas de automação e controle possui quatro níveis distintos (a “hierarquia de automação”): • nível 1 (nível do chão de fábrica ou nível de campo) inclui acionamentos e sensores localizados em toda a unidade produtiva; • nível 2 (nível de controle de automação) inclui computadores que controlam o processo produtivo e os sistemas, permitindo que os funcionários interajam com o chão de fábrica automatizado; • nível 3 (nível de supervisão) é constituído por soluções integradas para controle e monitoramento do processo produtivo, bem como da qualidade e da logística de funcionamento da fábrica;

e • nível 4 (nível empresarial) inclui produtos que facilitam o fluxo de informações entre todas as funções empresariais dentro da companhia e o gerenciamento de recursos envolvidos no processo produtivo. Com relação à dimensão geográfica, a Comissão Europeia tem considerado os mercados de produtos e serviços de automação e controle como, no mínimo, de abrangência equivalente ao EEE (Espaço Econômico Europeu), senão internacional. Cabe destacar que, no caso Schneider Electric/Invensys, todas as entidades oficiadas no âmbito da investigação de mercado realizada pela Comissão Europeia confirmaram que vendiam seus produtos e serviços de automação e controle em escala global, e que não viam nenhuma limitação ao fornecimento destes produtos e serviços a nível da EEE, e tampouco a nível global. A Comissão Europeia também informou que a maioria dos consumidores adquirem produtos e serviços de automação e controle a nível global. As Partes indicaram que também operam mundialmente, atendendo clientes de diversos países. De tal forma, serão analisados no presente Ato de Concentração os seguintes cenários: i) sistemas APM, com e sem a inclusão de vendas autônomas, na dimensão nacional e mundial; ii) sistemas MES, com e sem a inclusão de vendas autônomas, na dimensão nacional e mundial, em conformidade com a análise realizada no Ato de Concentração nº 08700.008408/2013-77 (Schneider Electric/Invensys);

e iii) historiadores de dados, com e sem a inclusão de vendas autônomas, na dimensão nacional e mundial, isso porque, a OSIsoft oferta exclusivamente historiadores de dados, um subcomponente dos sistemas APM e MES. A Operação Proposta não enseja quaisquer preocupações relativas a relações verticais ou a conglomerados, pois inexistem integrações verticais entre o Sistema PI ofertado pela OSIsoft e as soluções mais amplas de APM e MES ofertadas pela AVEVA, tendo em vista que todos pertencem ao mesmo nível da hierarquia de automação, uma vez que o fornecimento de soluções APM e MES não envolve estágios distintos de produção e distribuição (ou ambos) que seriam ou poderiam normalmente ser conduzidos de forma segregada. Destaca-se a existência de uma relação de complementariedade entre cada nível, pois os softwares pertencentes a cada nível não são utilizados como insumos essenciais para os produtos em outros níveis da hierarquia. V.3 Sobreposição Horizontal entre Sistemas APM e MES A Operação resultará em sobreposição horizontal no mercado relevante de soluções de automação e controle. As Partes apresentaram informações considerando os mercados mais restritos de APM e MES, a nível nacional e mundial. De acordo com informações das Requerentes, a OSIsoft vende exclusivamente historiadores de dados de maneira autônoma (desatrelados de um sistema APM ou MES) ou incluídos nos sistemas APM ou MES.

As tabelas abaixo demonstram as participações das Requerentes no mercado de automação, no ano de 2019, nos segmentos gerais (APM e MES) e por cenário (global e nacional), especificando dois cenários para cada segmento considerado: incluindo ou não a oferta de historiadores de dados.

Tabela 1 - APM - Participação de mercado das Requerentes - Brasil (2019) Cenário 1 (não incluindo vendas autônomas/isoladas de historiadores de dados) [Acesso restrito às Requerentes] Tabela 2 - APM - Participação de mercado das Requerentes - Brasil (2019) Cenário 2 (incluindo vendas autônomas/isoladas de historiadores de dados) [Acesso restrito às Requerentes] Tabela 3 - APM - Participação de mercado das Requerentes - (Mundial) 2019 Cenário 1 (não incluindo vendas autônomas/isoladas de historiadores de dados) [Acesso restrito às Requerentes] Tabela 4 - APM - Participação de mercado das Requerentes - (Mundial) 2019 Cenário 2 (incluindo vendas isoladas de historiadores de dados) [Acesso restrito às Requerentes] Tabela 5 - MES - Participação de mercado das Requerentes - Brasil (2019) Cenário 1 (não incluindo vendas isoladas de historiadores de dados) [Acesso restrito às Requerentes] Tabela 6 - MES - Participação de mercado das Requerentes - Brasil (2019) Cenário 2 (incluindo vendas isoladas de historiadores de dados) [Acesso restrito às Requerentes] Tabela 7 - MES - Participação de mercado das Requerentes - (Mundial) 2019 Cenário 1 (não incluindo vendas isoladas de historiadores de dados) [Acesso restrito às Requerentes] Tabela 8 - MES - Participação de mercado das Requerentes - (Mundial) 2019 Cenário 2 (incluindo vendas isoladas de historiadores de dados) [Acesso restrito às Requerentes] Conforme demonstrado nas tabelas acima, as participações conjuntas das Requerentes nos mercados de APM e de MES, a nível mundial e no Brasil, permanecem inferiores ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%, indicando a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência da Operação.

V.4 Sobreposição entre historiadores de dados Como citado previamente, as Partes apresentaram petição onde declararam [Acesso restrito às Requerentes]. As tabelas seguintes, já com os dados corrigidos pelas Requerentes, contêm as estimativas de participação de mercado das Requerentes no segmento específico de historiadores de dados separado do APM e MES, em ambos os cenários geográficos. Esse cenário mais conservador de mercado de produto deve-se às Partes ressaltarem que a OSIsoft é uma das únicas fornecedoras de softwares focada especificamente na oferta de historiadores de dados de maneira isolada, isto é, desatrelados de um sistema APM ou MES, pois, em regra, historiadores de dados não são vendidos por fornecedores de software globais isoladamente, e sim como um subcomponente de soluções APM e MES. De fato, em linha com o defendido pelas Requerentes, o faturamento do OSIsoft está todo concentrado no ramo de historiadores de dados, tanto no Brasil quanto no mundo, enquanto o faturamento da Schneider, no Brasil, com historiadores de dados representaria cerca de [Acesso restrito às Requerentes] do faturamento total com a oferta de APM e MES, respectivamente, em âmbito mundial. Portanto, essa proporção nos faturamentos da Schneider seria um indicativo de que o foco de atuação das Partes seria, em certa medida, diferente.

Não obstante o fato de as Partes não considerarem tecnicamente correto tratar historiadores de dados como parte de um mercado relevante distinto, para fins de completude e considerando que o portfólio de produtos da OSIsoft é limitado a um historiador de dados (o Sistema PI), as informações acerca de historiadores de dados foram fornecidas separadamente. [3]. [Acesso restrito às Requerentes]. Tabela 9 - Historiadores de Dados - Participação de mercado das Requerentes - Brasil (2019) [Acesso restrito às Requerentes] Partes Vendas (milhões de dólares) Participação de Mercado Schneider Electric (AVEVA) [Acesso restrito] 0-10% OSIsoft [Acesso restrito] 30-40% Combinadas [Acesso restrito] 40-50% Δ HHI[4] [Acesso restrito] Total [Acesso restrito] Fonte: [Acesso restrito] Tabela 10 - Historiadores de Dados - Participação de mercado das Requerentes - Mundial (2019) [Acesso restrito às Requerentes] Partes Vendas (milhões de dólares) Participação de Mercado Schneider Electric (AVEVA) [Acesso restrito] 0-10% OSIsoft [Acesso restrito] 30-40% Combinadas [Acesso restrito] 40-50% Δ HHI[5] [Acesso restrito] Siemens [Acesso restrito] 0-10% SAP [Acesso restrito] 0-10% Honeywell [Acesso restrito] 0-10% ABB [Acesso restrito] 0-10% Rockwell Automation [Acesso restrito] 0-10% Aspen Technology [Acesso restrito] 0-10% Oracle [Acesso restrito] 0-10% Emerson [Acesso restrito] 0-10% Yokogawa [Acesso restrito] 0-10% Outros [Acesso restrito] 20-30% Total [Acesso restrito] 100% Fonte:

[Acesso restrito] Com relação ao cenário de produto mais restrito, i.e., historiadores de dados, a concentração após a correção dos dados ficaria em 40-50% [Acesso restrito às Requerentes] e 40-50% [Acesso restrito às Requerentes], no cenário nacional e mundial, respectivamente, em contraposição aos dados anteriormente apresentados onde o market share combinado das Partes seria de 30-40% [Acesso restrito às Requerentes] e 40-50% [Acesso restrito às Requerentes]. [Acesso restrito às Requerentes][6] Diante deste cenário, que ultrapassa os parâmetros da Resolução CADE nº 2/12, esta SG entendeu por bem aprofundar a análise da Operação com o objetivo de avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado, derivado de possível posição dominante das Requerentes, no segmento de historiadores de dados. V.5 Probabilidade de exercício de poder de mercado no mercado de historiadores de dados As Partes reiteram seu entendimento de que, sendo o segmento de historiadores de dados o único afetado pela revisão dos dados, e também o único cenário onde a Operação não se mostrou elegível para o rito sumário, além de não ser o mais adequado tecnicamente para a análise da Operação, o Ato de Concentração em tela não enseja preocupações de ordem concorrencial.

De fato, a dimensão produto foi considerada mais abrangente pelo CADE anteriormente, ou seja, não foi considerado um segmento específico de historiadores de dados, reforçando que tal cenário seria conservador, em linha com o que defendem as Requerentes. Na visão das Requerentes, o mercado em análise possui reduzidas barreiras à entrada, e não há custos de troca para os consumidores de historiadores de dados. Além disso, os consumidores são empresas de grande porte e com elevado poder de barganha, capazes de obstar qualquer suposta prática danosa das Requerentes. No contexto de análise de casos passados no setor de automação industrial (considerado tanto de forma ampla quanto mais restrita, dividido em subsegmentos), as barreiras à entrada no mercado foram consideradas baixas pelo CADE, fatores como interoperabilidade e padrões abertos impedem que a proteção à propriedade intelectual crie restrições significativas, ao diminuir custos de mudança e barreiras à entrada, evitando, assim, que incumbentes desfrutem de posições favorecidas (e incontestáveis) no mercado. Além disso, inexistem dispositivos legais ou exigências regulatórias específicas para que uma empresa esteja apta a atuar no segmento em análise, e não há a demanda por um insumo específico, sendo necessário apenas mão de obra qualificada.

As Partes ressaltam que o maior investimento necessário de início é realizado na etapa de desenvolvimento do produto, e, uma vez pronto, os custos para reprodução de sistemas digitais são mínimos. Esta conclusão foi corroborada no teste de mercado realizado no caso Schneider Electric/Invensys. Além disso, neste mesmo Ato de Concentração, os próprios consumidores reconheceram que os custos de mudança de fornecedor no mercado de MES (que incluiria historiadores de dados) são baixos, e que existem diversos fornecedores alternativos neste âmbito, conclusão fortalecida pela base de dados da ARC, que indica a pulverização deste mercado com vários fornecedores alternativos de historiadores de dados, tais como ABB, Honeywell, Aspen Technology, Yokogawa, Siemens, dentre outros. Ademais, as Requerentes acreditam que eventual lealdade à marca e diferenciação de produtos não são características relevantes no segmento de historiadores de dados. Os clientes de historiadores de dados são usuários sofisticados de bases de dados e softwares industriais e de automação, e, portanto, tomam decisões de compras com base em avaliações objetivas das capacidades de cada fornecedor. [Acesso restrito às Requerentes]. Como mencionado acima, considerando que os custos de troca nesse segmento são baixos, as Partes afirmam que os clientes podem construir sua própria combinação de sistemas de automação, utilizando produtos de diferentes fornecedores de forma intercambiável.

Os produtos oferecidos pela AVEVA e pela OSlsoft, por exemplo, são industrial e tecnologicamente agnósticos, o que significa que são interoperáveis com uma ampla gama de produtos e softwares no nível de controle aos quais podem ser incorporadas soluções APM ou MES de outro fornecedor de software, ou utilizados junto a outros produtos de automação de outros fornecedores para qualquer aplicação industrial. Quanto ao aspecto de rivalidade, declaram as Partes que a pressão competitiva nos mercados afetados pela Operação Proposta é exercida não apenas por incumbentes, mas, crescentemente, também por novos entrantes, tendo em vista que plataformas de Internet das Coisas, ou “IoT”, e players de código-fonte aberto (especialmente na área de tecnologia de bases de dados em tempo real), têm desenvolvido soluções que atendem ao mesmo propósito de outros softwares de automação e controle (incluindo historiadores de dados), sujeitando as Partes a uma significativa pressão competitiva. Notadamente, estes novos entrantes incluem soluções de importantes players, como Amazon Timestream (lançado em 2020), Microsoft Azure (anunciado em outubro 2008 e lançado em 1 de fevereiro de 2010), Time Series Insights, C3 AI, Google Cloud IOT, Siemens Mindsphere (lançado em 2017), GE Predix (lançado em 2016) e ThingWorx.

Cabe ressaltar que os três maiores fornecedores de nuvem pública - Amazon, Google e Microsoft ofertam serviços de armazenamento de séries temporais em suas próprias plataformas de nuvem, o que seria um indicativo do estágio de expansão em que o mercado se encontra e da crescente oferta de soluções para segmentos de aplicações industriais, que atendem ao mesmo propósito dos historiadores de dados, por empresas que atuam em mercados relacionados (como armazenamento em nuvem). Ademais, a presença de fornecedores de software globais consolidados – e com significativos recursos financeiros – como ABB, Aspen Technology, Emerson, General Electric, Honeywell, Rockwell, SAP e Yokogawa, todos com presença maior que a Schneider Electric nos mercados de APM e MES, também atuantes em historiadores de dados e compondo uma base pulverizada de fornecedores deste segmento (concorrentes com participação menor de 10%), segundo os dados da ARC, indicam que há rivais capazes de contestar uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado das Partes no segmento de historiadores de dados. Destaca-se que as Partes entendem que [Acesso restrito às Requerentes]. Por fim, cabe ressaltar que é bastante incomum que historiadores de dados sejam ofertados a outros fornecedores de APM e MES para serem integrados a suas soluções mais abrangentes (i.e., não existe um risco de bloqueio ao acesso de insumos). [Acesso restrito à OSIsoft].

De toda forma, a maioria dos revendedores (sendo os maiores a Rockwell e a Yokogawa) têm seu próprio historiador de dados, que podem utilizar para fornecer uma solução de automação agrupada. De fato, os historiadores de dados não são utilizados de maneira isolada: eles alimentam e são integrados a soluções mais amplas de APM e MES. Apesar disso, a OSIsoft foi capaz de manter suas atividades com base em relações comerciais duradouras, com clientes que se acostumaram com as especificidades do Sistema PI. No entanto, esta não é a prática comum no mercado, considerando que estes produtos são tipicamente vendidos – em atendimento à demanda dos consumidores – de maneira integrada a soluções mais amplas de APM e MES. Tal afirmação é confirmada pelas conclusões obtidas quando da análise, por esta SG, do Ato de Concentração Schneider Electric/Invensys, que não considerou um segmento específico de historiadores de dados, reforçando que tal cenário seria conservador, conforme argumentação das Requerentes. V.6 Considerações Finais Diante das informações apresentadas, levando-se em conta que: (i) o cenário de produto de historiadores de dados, de forma isolada dos sistemas APM e MES, foi analisado na Operação em tela em razão de ser o único produto ofertado pela OSIsoft, não tendo sido considerado em análises anteriores; (ii) as participações de mercado combinadas das Partes nos mercados globais de APM e MES são baixas – totalizando menos de 20%. [Acesso restrito às Requerentes];

(iii) as Partes atuam mundialmente e após a Operação Proposta continuarão sujeitas à pressão competitiva de fornecedores de software globais consolidados, tais como ABB, Aspen Technology, Emerson, General Electric, Honeywell, Rockwell, SAP e Yokogawa - capazes de apresentar efetiva contestação ao eventual poder de mercado das Partes após a Operação; e (iv) a possibilidade de superestimação dos market shares das Partes no segmento de historiadores de dados; esta SG compreende que a Operação não conferirá às Partes probabilidade de exercício de eventual poder de mercado conferido pela Operação, não possuindo ela, assim, o condão de acarretar maiores prejuízos concorrenciais. VI. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [Acesso restrito às Requerentes] [Acesso restrito às Requerentes] VIi. CONCLUSÃO Assim, em sede de nova análise do Ato de Concentração, esta SG entende que a Operação não conferirá às Partes probabilidade de exercício de eventual poder de mercado conferido pela Operação, não possuindo ela, assim, o condão de acarretar maiores prejuízos concorrenciais, podendo ser aprovada sem restrições. [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.006137/2018-20. [2] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado.

O HHI é calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado mercado: HHI = ∑si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. [3] As Partes informam que a fonte de dados utilizada para os cálculos abrange o faturamento real das Partes gerado a partir de vendas de historiadores de dados de forma autônoma, tanto a nível Brasil quanto mundial, bem como estudos de mercado realizados pela consultoria ARC Advsory Group, que é uma empresa de consultoria conhecida e independente, a qual fornece dados aprofundados sobre tecnologias operacionais e tendências de mercados a elas relativas, entre outros. Especificamente para os cálculos acima, as Partes se valeram dos relatórios mais recentes disponíveis: Inteligência de Mercado para Clientes ARC sobre Historiadores de Dados - Plataformas de Dados de 2018, que contêm dados de 2019 em relação ao mercado total mundial. [4] Para o cálculo da variação de HHI decorrente de operações que resultem na atuação conjunta de duas empresas em um mesmo mercado geográfico e de produto, propõe o referido Guia a utilização da seguinte fórmula: △HHI = 2 . s1 . s2. [Acesso restrito às Requerentes]. [5] Vide nota [4]. [6] [Acesso Restrito à AVEVA] [Acesso Restrito às Requerentes].