Ato de Concentração Sumário nº 08700.005665/2020-86

SEI/CADE - 0846331 - Parecer PARECER Nº 407/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005665/2020/86 Requerentes: COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO e SEQUÓIA CAPITAL LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Companhia Hidro Elétrica do São Francisco e Sequoia Capital Ltda. Natureza da Operação: Aquisição de controle unitário. Mercado Afetado: Geração de Energia Elétrica e Comércio atacadista de energia elétrica. Não subsunção ao Art. 88 da Lei nº 12.529/11, da Resolução CADE nº 2. Não conhecimento. VERSÃO PÚBLICA e única I. AS REQUERENTES I.1. Companhia Hidro Elétrica do São Francisco ("CHESF" ou "Compradora") A Companhia Hidro Elétrica do São Francisco - CHESF, é subsidiária da Eletrobras e tem como atividade principal a geração, a transmissão e a comercialização de energia elétrica. A CHESF opera projetos de matrizes eólica, hídrica e solar em vários estados brasileiros (Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará e Piauí). A Eletrobras é uma sociedade por ações de capital misto, controlada pela União Federal, que tem como atribuição a promoção de estudos, projetos de construção e operação de usinas de geração, linhas de transmissão e distribuição de energia elétrica, bem como a celebração de atos de comércio decorrentes dessas atividades.

O Sistema Eletrobras, em 31 de dezembro de 2019, era formado pela Holding e por 8 controladas, sendo 7 operacionais, 50 % da participação de Itaipu Nacional e o Cepel. O grupo também possui participações acionárias em 136 SPEs no Brasil, sendo 108 de geração, 25 de transmissão e três em serviços, além de duas SPEs no exterior; e em 25 empresas coligadas. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Eletrobras, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Sequóia Capital Ltda. ("Sequóia" ou "Vendedora") A Sequóia é uma empresa limitada que tem como objeto social realizar atividades de consultoria em gestão empresarial, geração de energia elétrica, dentre outros. A Vendedora detém participação societária junto às Sociedades de Propósito Específico (SPE) que compõem os Complexos Eólicos Pindaí I, II e III; e que estão localizadas na Bahia, entre os Município de Guanambi, Catende e Pindaí. As empresas atuam essencialmente na geração de energia elétrica por meio da fonte eólica e sua respectiva comercialização. As Empresas-Alvo são 11 SPEs de capital fechado que compõem os Complexos Eólicos de Pindaí I, II e III oriundas dos leilões Aneel Nº 005/2013 (LER) – com 8 parques eólicos; Aneel Nº 009/2013 (A-3) – com 2 parques eólicos e Aneel Nº 010/2013 (A-5) – com 1 parque eólico.

O Grupo Sequóia faturou montante inferior a R$ 75.000.000,00, no Brasil, em 2019, (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Não, conforme fundamentação a seguir. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0828160) Data da resposta à emenda 14/12/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 506 que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/12/2020 (0844109) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Por intermédio da presente operação, a CHESF pretende adquirir a participação acionária residual, detida pela Sequóia, nas empresas que compõem os Complexos Eólicos Pindaí I, II e III. Assim, busca tornar-se proprietária única das Empresas-Alvo para, subsequentemente, promover a incorporação de seus ativos. É importante destacar que a CHESF já é sócia da Sequoia Capital nas SPEs que compõem os Complexos Eólicos Pindaí I, II e I; e que visando atender às diretrizes do Plano Diretor de Negócios e Gestão (PDNG) 2019-2023 e da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (SEST), a Eletrobras solicitou que a CHESF tomasse as providências necessárias para iniciar a incorporação das SPEs do Complexo Pindaí I, II e III. A estrutura societária antes da Operação é apresentada na Tabela 01, a seguir.

Após a Operação, a CHESF será titular de 100% da estrutura societária das 11 Empresas-Alvo. Para a CHESF, a Operação representará um incremento da capacidade instalada sob sua propriedade e uma simplificação da posição já majoritária nas empresas, estratégia alinhada à racionalização de suas participações societárias. Para a Sequóia, a Operação ocorrerá em um contexto de redução de participação junto a estatais, uma oportunidade de negócio, com retorno pelos investimentos realizados no ramo de energia e geração de caixa para a empresa. Para as Empresas-Alvo, a Operação ocorre no contexto de reforço das matrizes eólicas da CHESF. IV. NÃO CONHECIMENTO No presente caso, conforme previamente exposto, a Operação enquadra-se como aquisição de participação societária e consolidação de controle pela CHESF, sendo necessário averiguar se as partes envolvidas cumprem as condições previstas no Art. 88 da Lei nº 12.529/11, sobre os faturamentos mínimos para que uma operação seja submetida à apreciação do CADE, conforme transcrito abaixo. Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) [valor alterado para R$ 750 milhões por meio da Portaria Interministerial MJ/MF nº 994/2012]; e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) [valor alterado para R$ 75 milhões por meio da Portaria Interministerial MJ/MF nº 994/2012]. Conforme informado pelas Requerentes, o faturamento bruto da Sequóia (o polo vendedor), em 2019, foi de R$ 3.057.454,52, no Brasil, com base na configuração atual do grupo, e nos termos do art. 4º, da Resolução CADE nº 02/2012, o que significa que o patamar de faturamento de 75 milhões de reais não foi atingido, como requerido no inciso II, do Art. 88. Assim, constata-se que a operação não seria de notificação obrigatória, em face do não cumprimento de uma condição legal. Não obstante o exposto, ainda que a Operação fosse conhecida, no mérito, não se verificaria nexo de causalidade entre a Operação e a concentração detida pelo Grupo Eletrobrás no mercado brasileiro de geração, comercialização e transmissão de energia elétrica, conforme estimativas de participação apresentadas pelas Requerentes.

De tal forma, considerando que, embora o Grupo Eletrobras, do qual a CHESF faz parte, tenha alcançado o faturamento de R$ 750 milhões, no Brasil, em 2019, o grupo vendedor, conforme acima exposto, não atingiu o patamar de faturamento de R$ 75 milhões; conclui-se, portanto, pelo não conhecimento da Operação por não se enquadrar nos ditames constantes no inciso II, Art. 88, de Lei nº 12.529/2011. VI. CONCLUSÃO Conclui-se pelo não conhecimento da presente operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito, e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal.