Ato de Concentração Sumário nº 08700.006103/2020-50

SEI/CADE - 0857140 - Parecer PARECER Nº 24/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006103/2020-50 Requerentes: Covestro AG e Koninklijke DSM N.V. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Covestro AG e Koninklijke DSM N.V. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Mercado(s) Afetado(s): resinas de revestimento; reticuladores poliisocianatos; monômeros de isocianato (diisocianatos) e polióis lineares. Art. 8º, inciso(s) III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Covestro AG (“Covestro”) A Covestro é a controladora de um grupo de empresas focadas no desenvolvimento, produção e fornecimento de polímeros e componentes de alto desempenho para tais polímeros. A Covestro atua em três segmentos (no Brasil e no mundo): Poliuretanos (PUR), Policarbonatos (PCS) e Revestimentos, Adesivos, Especialidades (CAS – do inglês Coatings, Adhesives, Specialties). A Covestro está listada na Bolsa de Valores de Frankfurt e não é controlada por nenhuma pessoa ou empresa. Os maiores acionistas da Covestro, cada um detendo menos de 10% de suas ações, são: Bayer AG, BlackRock, Norges Bank, Allianz Global Investors e T. Rowe Price Group. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Covestro, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2.

Koninklijke DSM N.V.* (“DSM”) A DSM é uma empresa holandesa com sede em Heerlen, Holanda e listada na NYSE Euronext. A empresa atua nas áreas de Nutrição, Saúde e Vida Sustentável (Sustainable Living). As atividades estão agrupadas em três áreas: Nutrição, Materiais e Centro de Inovação. O objeto-alvo desta operação pertence ao segmento de Materiais do Grupo DSM e consiste nos negócios de Resinas e Materiais Funcionais da KONINKLIJKE DSM NV, incluindo DSM Niaga® ("Niaga"), DSM Additive Manufacturing ("DAM") e as atividades de revestimentos da DSM Advanced Solar ("DAS"), conjuntamente denominadas "RFM" ou "Target". A DSM Materials inclui a DSM Engineering Materials, DSM Performance Materials e a DSM RFM. A DSM RFM, especificamente, atua no desenvolvimento e produção de resinas de revestimento de base aquosa, base de solvente, em pó e ultravioleta ("UV") para uma variedade de aplicações (tintas, aplicações industriais, revestimentos de fibra óptica). As principais indústrias para os produtos da DSM RFM incluem os setores arquitetônico, industrial, de embalagens e de telecomunicações. O faturamento bruto registrado pelo Grupo DSM, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0837349) Data da notificação 27/11/2020 Data da emenda 14/12/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 526, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/12/2020 (0848792) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A concentração proposta consiste na aquisição de controle unitário, pela Covestro AG ("Covestro"), dos negócios de Resinas e Materiais Funcionais da KONINKLIJKE DSM NV, incluindo DSM Niaga® ("Niaga"), DSM Additive Manufacturing ("DAM") e as atividades de revestimentos da DSM Advanced Solar ("DAS") (conjuntamente denominadas "Target", a Covestro e a Target denominadas conjuntamente como "Partes" ou “Requerentes”) (“Operação”). A concentração será operacionalizada por uma combinação de um Contrato de Compra e Venda (Sale and Purchase Agreement, “SPA”) e vários Contratos de Transferência de Negócios (Business Transfer Agreements, “BTAs”) e dois (em larga medida, idênticos) Contratos de Transferência de Funcionários (Employee Transfer Agreements, “ETAs”). Nos termos do SPA[1],[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Concluída a Operação, a Target será indireta e integralmente detida e controlada exclusivamente pela Covestro. Segundo as Requerentes, a Operação: (i) adicionará atividades amplamente complementares aos negócios existentes de resinas de revestimento da Covestro (em particular na área de resinas de revestimento sustentáveis onde a Covestro tem uma presença muito limitada);

(ii) permitirá que a Covestro amplie sua base de clientes para setores/aplicações que a Covestro não atende atualmente, diversificando sua base de clientes e reduzindo sua exposição a setores específicos; (iii) fortalecerá a presença da Covestro na Ásia e nas Américas, onde sua presença em resinas de revestimento é atualmente muito limitada; e (iv) permitirá que a Covestro expanda suas atividades para o fornecimento de revestimentos de fibra ótica, onde ainda não está presente. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal fornecimento de resinas de revestimento e de reticuladores poliisocianatos Setores em que há integração vertical fornecimento de monômeros de isocianato (diisocianatos) e de polióis lineares (à montante) e fornecimento de resinas de revestimento (à jusante) Participações de mercado Reduzidas a Médias VI. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais Em decorrência da Operação Proposta, a Covestro, ao adquirir os negócios da Target, pretende ampliar sua atuação no setor de resinas de revestimento e passar a fornecer revestimentos de fibra ótica. O negócio principal da Covestro, mundialmente e no Brasil, compreende três segmentos:

Poliuretanos (PUR), Policarbonatos (PCS) e Revestimentos, Adesivos, Especialidades (CAS). O segmento PUR abrange o desenvolvimento, produção e comercialização de poliuretanos e, em particular, os polióis de poliéter e isocianatos aromáticos, usados como insumos para a produção de componentes de revestimento (por exemplo, resinas de poliuretano). O segmento CAS da Covestro desenvolve, fabrica e fornece componentes (por exemplo, resinas) que são usados para a produção de revestimentos, adesivos, selantes e produtos especiais, como elastômeros. O CAS também atua na produção de isocianatos alifáticos e polióis de poliéster. A atividade de produção de policarbonatos, por sua vez, não está relacionada aos negócios da Target. No Brasil, o Grupo Covestro atua por meio da empresa Covestro Indústria e Comércio de Polímeros Ltda. (“Covestro Brasil”). Tal empresa, entretanto, não detém nenhuma unidade produtiva no Brasil. Desta forma, todo o material fornecido pelo Grupo Covestro nos mercados relevantes afetados pela Operação é exportado para o Brasil. Os dois principais focos do negócio da RFM ou Target, representando aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de suas vendas, são: (i) resinas de revestimento (atividade em que a Covestro atua por meio de seu segmento CAS) e (ii) revestimentos de fibra ótica (segmento em que a Covestro não atua). Atualmente, a Target também possui atuação na produção e fornecimento de:

(i) revestimentos anti-reflexo usados em particular para painéis de vidro solar que fazem parte da DSM Advanced Solar (Covestro não atua nessa área); (ii) materiais de impressão 3D, que são produzidos pela DAM (a Covestro não oferta materiais equivalentes), e (iii) adesivos usados, por exemplo para tapetes e painéis de madeira que fazem parte do negócio Niaga (a Covestro não atua nessa área). Os negócios DAM e Niaga só foram estabelecidos como unidades separadas muito recentemente. A Target não possui produção local, atuando no Brasil exclusivamente por meio de exportações, suas empresas operam unidades de produção na Europa (Bélgica, Alemanha, Holanda e Espanha), Estados Unidos e na Ásia (China, Japão, Malásia e Taiwan). Com base na descrição das respectivas áreas de atuação, infere-se que a presente Operação dará ensejo a sobreposições horizontais no segmento de componentes de revestimento (principalmente resinas de revestimento e, em menor extensão, reticuladores), principal atividade da Target, e o segmento CAS, no qual atua a Covestro. O Quadro a seguir indica os mercados em que há sobreposições horizontais decorrentes da Operação. Quadro 3: Sobreposições Horizontais Fonte: Formulário de Notificação Além disso, há integração vertical como resultado da atuação da Covestro nos mercados à montante de diisocianatos e polióis lineares, em nível mundial, que são insumos usados para a produção de resinas de revestimento, atividade na qual atua a Target.

Os Quadros abaixo apresentam as integrações verticais entre as atividades desempenhadas pelo Grupo Covestro e aquelas da Target. Quadro 4: Integrações Verticais - Mercados upstream (insumos para componentes de resinas) Fonte: Formulário de Notificação Quadro 5: Integrações Verticais - Mercados Downstream (componentes de revestimento) Fonte: Formulário de Notificação Antes de passar às considerações a respeito da definição de mercado relevante, importa destacar que a dimensão geográfica de todos os mercados será deixada em aberto, sendo analisados, conservadoramente, tanto o cenário nacional quanto o mundial, disponibilizados pelas Requerentes. IV.2. Mercados de resinas de revestimento As resinas sintéticas são polímeros químicos preparados por meio de processos de polimerização (e.g. poliacrilatos), poliadição (e.g. poliuretanos) ou policondensação (e.,g. poliésteres). A função de uma resina sintética é unir fortemente, não apenas a si mesma, mas diferentes materiais. Conforme o tipo, a propriedade e a quantidade da resina sintética mudam, as propriedades físicas e mecânicas do produto também mudam. Assim, dependendo da aplicação, as resinas sintéticas são responsáveis pelas características finais do produto, como resistência mecânica, resistência a intempéries, propriedades de atrito, resistência ao calor e contato, entre outras. As resinas líquidas (que são resinas sintéticas e um tipo de resinas de revestimento) são elementos essenciais da formulação de revestimentos.

Elas unem os vários componentes de um revestimento em um filme e ligam o filme ao substrato. Além disso, determinam as características de desempenho dos revestimentos, como brilho, durabilidade, maciez, flexibilidade, resistência a intempéries e resistência mecânica. Em precedentes[2], o Cade definiu o mercado de resina de três formas (i) como todas as resinas termofixas ou todas as resinas termoplásticas; (ii) por diferentes tipos de resinas (por exemplo, fenólicas), e (iii) por aplicação final (por exemplo, resina de revestimento). O precedente do Cade que mais se assemelha à presente análise é o Ato de Concentração nº 08700.000479/2013-21 (AI Chem/Cytec) que envolveu o mercado de resina de revestimento e de reticuladores, à jusante, e de insumos químicos, à montante. Neste caso, adotou-se a segmentação do mercado por forma de aplicação, tecnologia de entrega e de acordo com a formulação básica do composto químico, porém ressaltou-se que tal definição era conservadora, deixando em aberto a possibilidade de, em casos futuros, haver segmentações distintas. A Comissão Europeia[3] também já adotou a segmentação do mercado relevante na dimensão produto para o fornecimento de resinas de revestimento por tecnologia de entrega, por química e incluiu uma segmentação de nível adicional por aplicação industrial.

A definição por aplicação industrial é considerada conservadora porque, embora a própria resina possa ter características específicas e requisitos de desempenho para cada aplicação industrial, existe uma substituibilidade pelo lado da oferta significativa entre as resinas com diferentes aplicações industriais, ou seja, (i) o processo industrial geral de fabricação de uma resina pode ser o mesmo; (ii) os reatores multifuncionais podem ser usados para fabricar diferentes resinas; (iii) reatores multifuncionais podem ser facilmente convertidos para começar a produzir diferentes resinas em caso de aumento da demanda em um período de tempo relativamente curto. De acordo com as Partes, não se aplica, neste caso, a segmentação por resinas termofixas ou todas as resinas termoplástica. Os termos termofixa e termoplástica são utilizados principalmente no setor de plásticos e polímeros, já os revestimentos são baseados em solventes ou formulações à base de água. Ademais, não faz sentido segmentar os mercados relevantes em fenólicos, furânicos, melamínicos e ureicos, uma vez que nenhum dos produtos afetados se enquadraria nessas categorias. Desta forma, as Requerentes indicaram que a segmentação mais adequada seria classes químicas, como nos precedentes da Comissão Europeia, isto é, em acrílicos, alquídicos, epóxis, poliuretanos e poliésteres.

Seguindo o entendimento das Requerentes e os precedentes do Cade e da Comissão Europeia, o mercado de resina foi segmentado para a presente análise com base nos critérios: Tecnologia de entrega (revestimento), incluindo três tecnologias básicas para aplicação e cura do revestimento: revestimentos líquidos; revestimentos em pó; e revestimentos curados por radiação; Formulação básica do composto químico; e Aplicação Industrial. Considerando os produtos ofertados pelas Requerentes, foram analisados os seguintes cenários para a sobreposição horizontal: 1. Cenário - sem segmentação por indústria Resina Líquida Base de Água: Acrílicos e Poliuretanos Resina Líquida Base Solvente: Poliésteres saturados Poliuretanos 2. Cenário - com segmentação por indústria Acrílicos (Base de água): Aplicações adjacentes de revestimento e não-revestimento Arquitetônico Madeira Industrial Outras Indústrias Poliuretanos (Base de água): Aplicações adjacentes de revestimento e não-revestimento Arquitetônico No caso da integração vertical, o mercado de resina de revestimento foi subdividido de forma a abranger os segmentos que utilizam (ou podem utilizar) os insumos fornecidos pela Covestro: Resinas curáveis à radiação/Acrilatos uretanados: Sem segmentação; e Outras indústrias. Resinas líquidas à base de solvente/Poliuretanos: Sem segmentação; Automotivo OEM; e Embalagem. Resinas líquidas à base de água/Poliuretanos: Sem segmentação; Aplicações adjacentes de revestimento e não-revestimento; Arquitetônica;

e Embalagem. Resinas líquidas à base de água/Híbridos de acrílico uretanado: Sem segmentação; Arquitetônica; e Embalagem. IV.3. Mercado de reticuladores poliisocianatos Os reticuladores são endurecedores frequentemente usados em formulações de revestimento para criar ligações entre as cadeias de moléculas de resina para solidificar um revestimento e melhorar seu desempenho. Os reticuladores são misturados com resinas de revestimento e outros componentes de revestimento em uma formulação de revestimento. Após a aplicação do revestimento e evaporação do solvente, a reação de reticulação ocorre à temperatura ambiente ou elevada. A Covestro considera que os compostos químicos comumente usados na fabricação de reticuladores são, na verdade, amínicos, fenólicos e oligômeros HDI. Nesse sentido, a Covestro observa que existem tipos adicionais de reticuladores de poliisocianato (oligômeros IPDI, MDI polimérico e oligômeros TDI) que são usados como reticuladores em formulações de revestimento. As Partes fornecem reticuladores de poliisocianato à base de HDI, enquanto apenas a Covestro fornece reticuladores de poliisocianato com base em oligômeros IPDI, MDI polimérico e oligômeros TDI. O mercado de reticuladores ainda não foi definido em precedentes do Cade, a despeito de já ter sido analisado no caso AI Chem/Cytec acima mencionado.

Especificamente em relação aos reticuladores de poliisocianato, no caso da BASF/Solvay[4], a Comissão Europeia concluiu que não seria apropriado segmentar ainda mais os oligômeros HDI em aplicações industriais porque os mesmos oligômeros HDI podem ser usados em qualquer aplicação de revestimento sem diferenças perceptíveis de qualidade ou função. Assim, a segmentação proposta neste Parecer envolve apenas a formação química, único segmento em que há sobreposição horizontal: Reticuladores de poliisocianatos (regulares & bloqueados): Oligômeros HDI IV.4. Mercado de monômeros de isocianato (diisocianatos) Os (di)isocianatos pertencem a duas classes: aromáticos e alifáticos. Os diisocianatos usados para resinas de poliuretano para aplicações de revestimentos e adesivos (“Resinas PU”) são geralmente diisocianatos alifáticos, pois conferem maior resistência ao amarelamento e à radiação ultravioleta e são leves, estáveis e têm melhor desempenho contra intempéries. Por isso, resinas produzidas com diisocianatos alifáticos constituem primordialmente revestimentos exteriores. Os diisocianatos aromáticos, por outro lado, conferem maior dureza, resistência à tensão e à temperatura. São propensos ao amarelamento e são usados principalmente na produção de poliuretanos para aplicações de espuma e apenas em menor grau em aplicações de revestimento. Assim, resinas produzidas com diisocianatos aromáticos constituem primordialmente revestimentos interiores.

Os isocianatos aromáticos representam a grande maioria (cerca de 95% em volume) da produção global de isocianatos. Os isocianatos aromáticos mais comuns são o diisocianato de difenil metileno (“MDI”) e o diisocianato de tolueno (“TDI”). Os poliisocianatos TDI e MDI polimérico não são usados na produção de resinas PU, mas são usados em escala mais limitada como reticuladores em aplicações de revestimentos e adesivos. Os diisocianatos alifáticos, como resultado de sua alta toxicidade e volatilidade, não são adequados para serem usados diretamente como um componente de revestimento. Entre as Partes, apenas a Covestro atua no fornecimento de diisocianatos. Uma relação vertical limitada surge como resultado do uso de diisocianatos (alifáticos e, em menor extensão, aromáticos) na produção de Resinas PU onde a Target também é ativa[5]. A Covestro produz os seguintes diisocianatos alifáticos: (i) Diisocianato de hexametileno ("HDI"), composto orgânico usado predominantemente na produção de poliisocianatos de HDI (ou seja, reticuladores). Dada sua alta toxicidade e volatilidade como diisocianato, o HDI raramente é fornecido na forma de diisocianato a terceiros para a produção de resinas PU e TPU; (ii) Diisocianato de isoforona (“IPDI”), frequentemente convertido em poliisocianatos, também é utilizado como um diisocianato, uma vez que, nessa forma, é um pouco mais fácil de manusear do que o HDI devido à sua pressão de vapor mais baixa.

Como diisocianato, o IPDI é normalmente utilizado como insumo na produção de resinas PU. (iii) 4,4′-Diciclohexilmetano diisocianato (“H12MDI”), quase exclusivamente fornecido (a terceiros) como um diisocianato, pois também é menos volátil e muito mais fácil de manusear do que o HDI devido à sua pressão de vapor mais baixa. O H12MDI é, portanto, mais comumente utilizado para a produção de resinas PU e TPU. Em precedente do Cade[6], destacou-se que a substitutibilidade dos diisocianatos MDl e TDl, pelo lado da demanda, é bastante limitada e exige por parte do demandante investimentos adicionais e mudanças de tecnologia de produção. Ademais, pelo lado da oferta, a fabricação do MDl e TDl envolve matérias-primas e processos produtivos distintos. Desta forma, a troca de produção de um tipo para outro exigiria total redesenho das plantas. As características físicas dos produtos também são distintas (o MDI possui mais isômeros do que TDI). Por fim, concluiu-se que estas diferenças na produção e no uso dos produtos indicam que se trata de dois mercados distintos. No entanto, cabe destacar que há um grau de substitutibilidade do lado da demanda nos diisocianatos HDI, IPDI e H12MDI. Embora tenham cadeias de valor de produção separadas, eles podem ser misturados em diferentes combinações para produzir Resinas PU com características semelhantes. No entanto, nem o CADE nem a Comissão Europeia consideraram anteriormente os mercados potenciais de IPDI ou H12MDI.

No caso BASF/Solvay da Comissão Europeia, por exemplo, avaliou-se apenas um mercado distinto para HDI. Tendo como referência as definições apresentadas, na dimensão do produto, as Partes alegam que os diisocianatos podem ser segmentados em diisocianatos aromáticos e diisocianatos alifático, sendo o mercado relevante definido para cada categoria de compostos de diisocianato. A despeito de haver certo nível material de substitubilidade entre certos compostos de diisocianato em cada categoria, avaliou-se os mercados de acordo com os compostos de base em consonância com a jurisprudência. Desta forma, obteve-se a seguinte segmentação: Isocianatos alifáticos: H12MDI HDI IPDI Isocianatos aromáticos: mMDI TDI IV.5. Mercado de polióis lineares Os polióis são químicos intermediários que constituem os principais componentes na produção de espuma de poliuretano e não-espumas de poliuretano. Os polióis usados na produção de Resinas PU são lineares (isso é, com dois grupos hidroxila (OH) reativos) isso permite a formação de uma resina PU que pode ser dispersa em água ou diluída em solvente e que é suficientemente flexível para ser aplicada em um substrato. Os polióis lineares mais comumente usados para a produção de resinas PU são polióis lineares, poliéster e polióis de policarbonato. Devido à sua natureza linear (ou "difuncional"), eles são normalmente referidos como "dióis" de poliéter, poliéster e policarbonato.

A Covestro comercializou, no Brasil, em 2019, apenas os dióis de poliéter e os dióis de poliéster. Os dióis de poliéter são usados predominantemente em aplicações de espuma. Devido ao seu uso significativo na produção de espuma, os polióis de poliéter são os polióis mais amplamente disponíveis. Já os dióis de poliéster são usados na produção de couro sintético, revestimentos, espuma flexível e alguns elastômeros. Na produção de resinas de PU, os dióis de poliéster são preferíveis aos dióis de poliéter quando é necessário obter estabilidade à luz e flexibilidade. No precedente mais recente sobre polióis lineares[7], o CADE apreciou a segmentação mais conservadora no grupo de polióis poliéteres, subsegmentado em poliol de cadeia longa e de cadeia curta. Como já mencionado, o principal destino dos polióis poliéteres é a produção de espuma. No referido caso, constatou-se que, a depender da utilização dos polióis para espuma rígida de poliuretano (poliéter poliol de “cadeia curta”) ou para espuma flexível de poliuretano (poliéter poliol de “cadeia longa”), há distinção entre especificação técnica e propriedades físicas, e os usuários, portanto,não os consideram como substitutos entre si. O Operação ora em análise, no entanto, avalia a integração vertical do mercado de polióis lineares como insumos para a produção de resinas de PU.

Considerando que há predomínio no uso do dióis de poliéster para produção de resinas, na presente análise, a segmentação seguirá o precedente da Comissão Europeia[8], que segmentou o mercado de polióis lineares em poliéter, poliéster e policarbonato, em virtude de suas diferentes propriedades físicas e aplicações, sem avaliar subsegmentações mais específicas. Assim, tem-se os seguintes cenários: Dióis de poliéter e Dióis de poliéster. Ressalte-se que as participações de volume das Partes foram calculadas com base em suas vendas reais a terceiros e no total estimado de vendas a terceiros nos mercados/segmentos relevantes[9]. As Requerentes também informaram que, em consonância com a abordagem adotada pela Comissão Europeia em BASF/Solvay, os fornecimentos da Covestro sob acordos de produção por encomenda (Tolling agreements) foram desconsiderados para fins de cálculo de market share da Covestro. Por fim, cabe destacar que considerando que os relatórios de terceiros tendem a se basear em números de volume, apenas dados de mercado de volume foram utilizados nas estimativas de participação de mercado. V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL As tabelas a seguir apresentam as participações das Requerentes[10] nos mercados em que se identificou haver sobreposições horizontais no cenário nacional e mundial, conforme a segmentação do mercado relevante proposta no tópico anterior. Tabela 1: Sobreposições horizontais – Brasil – (sem segmentações por indústria) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Formulário de Notificação (Ajustado) No cenário nacional, sem segmentação por indústria, observa-se que, apenas no mercado de Reticuladores de poliisocianato - Oligômeros HDI, a participação conjunta das Partes supera o patamar de 20%. No entanto, o acréscimo de participação de mercado decorrente da aquisição da Target não levanta preocupações concorrenciais, o que é confirmado pela variação do Índice Herfindahl-Hirschman (HHI)[11] abaixo de 200 ponto ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). Tabela 2: Sobreposições horizontais – Mundo – (sem segmentações por indústria) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de Notificação (Ajustado) *Destaque em vermelho para os dados alterados por meio do documento "E-mail Covestro AG (Retificação de Informações)", Sei nº 0854415 No cenário mundial, ainda sem segmentação por indústria, também há participação de mercado acima de 20% no mercado de Reticuladores de poliisocianato - Oligômeros HDI. Novamente, diante da pequena participação da Target mundialmente, a variação do HHI[12] se situa abaixo dos 200 pontos ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), indicando que a Operação não gera efeitos competitivos adversos neste segmento. Tabela 3: Sobreposições horizontais – Brasil – (segmentações por indústria) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de Notificação (Ajustado) Na Tabela 3 acima, inicia-se a análise dos cenários a partir da segmentação por indústria.

Como se pode observar, no cenário nacional, nenhuma das sobreposições resulta em preocupações concorrenciais, considerando as baixas participações de mercado das Partes. Tabela 4: Sobreposições horizontais – Mundo – (segmentações por indústria) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de Notificação (Ajustado) *Destaque em vermelho para os dados alterados por meio do documento "E-mail Covestro AG (Retificação de Informações)", Sei nº 0854415 Em relação ao cenário mundial com segmentação por indústria, na maior parte dos mercados, a participação de mercado conjunta também se revelou inferior ao patamar de 20%. As exceções ficam por conta do mercado de Poliuretano tanto em aplicações adjacentes de revestimento e não-revestimento quanto em arquitetônico. Novamente, não foram identificadas preocupações concorrenciais, tendo em vista as mudanças incrementais na concentração dos referidos mercados (∆HHI <200), a saber: no mercado de Poliuretano - aplicações adjacentes de revestimento e não-revestimento, a variação de HHI foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] enquanto no mercado de Poliuretano - arquitetônico atingiu [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][13]. Em resumo, as sobreposições horizontais avaliadas nos cenários propostos não revelaram preocupações concorrenciais, considerando as baixas participações de mercado ou mudanças incrementais mínimas no quadro concorrencial destes mercados em decorrência da execução da Operação sob análise.

Além disso, as Partes enfatizaram que se trata de mercados tipicamente internacionais, de forma que a atuação, tanto da Covestro quanto da Target, em território nacional, ocorre somente por meio de exportação, não existindo produção local. Efetivamente as Requerentes enfrentam a concorrência de players globais consolidados, tais como Wanhua, Vencorex, Basf e Ashi, especialmente no mercado de Reticuladores de Poliisocianato/Oligômeros HDI. VI. INTEGRAÇÃO VERTICAL Conforme apresentado nos Quadros 4 e 5, as relações verticais surgem entre, por um lado, as atividades à montante da Covestro, relacionadas ao (i) fornecimento de vários compostos de diisocianato, especificamente: os compostos de diisocianato aromático: TDI e mMDI e os compostos de diisocianato alifático: HDI, IPDI, H12MDI e ao (ii) fornecimento de polióis lineares para uso em Resinas PU, especificamente: os dióis de poliéter e os dióis de poliéster e; por outro lado, as atividades à jusante da Target de fornecimento de Resinas PU. De acordo com as Requentes, a Target já obtém uma parte relevante de sua demanda por diisocianatos ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e polióis lineares ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), insumos para a produção de Resinas PU, da Covestro, o que significa que a estrutura de mercado não se alteraria significativamente com a Operação. As Tabelas 5 e 6, a seguir, apresentam os mercados à montante da Covestro e, à jusante, os mercados da Target. Tabela 5:

Integrações verticais – Brasil e Mundo – Mercados à montante (Covestro) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 62 As Requerentes esclarecem que se trata de produto distinto de reticuladores de poliisocianatos baseados em oligômeros HDI, os quais são referenciados na Tabela 1. Trata-se de diisocianato baseado em HDI, insumo para resinas PU, diferentemente de reticuladores, que são, por sua vez, intermediários do produto final (tintas e vernizes). Fonte: Formulário de Notificação (Ajustado) Tabela 6: Integrações verticais – Brasil e Mundo – Mercados à jusante [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de Notificação (Ajustado) Nos cenários nacional e mundial, em quaisquer dos segmentos à jusante apresentados na Tabela 6, constata-se que a participação de mercado da Target não excede o patamar legal de presunção de posição dominante de 30%, razão pela qual não se vislumbra potencial lesivo à concorrência no Brasil neste setor. No segmento à montante, o market share após a Operação também não se mostra preocupante ao se analisar o cenário nacional, pois não atinge o patamar de 30%. Já no cenário mundial, a participação de mercado da Covestro excede 30% em apenas dois segmentos: IPDIs ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e H12MDIs ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). No entanto, como será exposto no próximo tópico, não se detectou risco de fechamento de mercado em ambos os mercados. VI.1.

Probabilidade de exercício de poder de mercado nos mercados de isocianato alifático IPDI e H12MDI - Mundo Com relação ao IPDI, as Partes informaram que as vendas de IPDI da Covestro em 2019, no Brasil, foram de [14][ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, o mercado brasileiro de IPDI representa cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado mundial deste produto. Em relação ao H12MDI, as vendas da Covestro, em 2019, também foram de [15] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ademais, o mercado brasileiro de H12MDI representa cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado mundial. Conforme indicação das Requerentes, no Brasil, o H12MDI e o IPDI (mercados upstream) são ofertados principalmente para a produção de dispersões utilizadas no segmento têxtil (revestimento de laminados sintéticos ou como conhecido por alguns, couro sintético) e não para aplicações que a DSM demanda (revestimentos/mercados downstream). No segmento de isocianato alifático H12MDI, os dois principais clientes do Brasil são [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], já no segmento de IPDI os principais clientes são [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segundo as Requerentes, a demanda dos clientes brasileiros é extremamente limitada e poderia ser satisfeita por qualquer concorrente, independentemente de capacidade ociosa ou presença significativa no país.

Outro ponto relevante é que a Covestro fornece parte de seus produtos para a Target e que, mesmo no caso de a Covestro passar a fornecer todo o IPDI e H12MDI necessários à Target, a demanda total da Target representa somente cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] dos produtos ofertados pela Covestro, um indicativo de ausência de incentivos à adoção de práticas de fechamento de mercado. Abaixo, segue a relação de volumes totais adquiridos globalmente pela Target, em 2019, dos produtos H12MDI e IPDI, e a representatividade dos produtos Covestro na demanda global da Target: Tabela 7: Aquisição de produtos pela Target [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de Notificação (Ajustado) Tabela 8: Fornecimento de produtos pela Covestro [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de Notificação (Ajustado) Tabela 9: Alavancagem de vendas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de Notificação (Ajustado) Além dos argumentos acima expostos, não se pode deixar de enfatizar um ponto essencial nesta análise que não existe produção local pelas Partes. Desta forma, os produtos vendidos, tanto pela Target quanto pela Covestro, são exportadas para o território nacional, onde ambas as empresas enfrentam a concorrência mundial de players como Evonik, BASF e Wanhua. No Quadro 6 (abaixo), foram apontados os países onde as unidades produtivas das Partes se localizam. Quadro 6: Localização das Unidades Produtivas das Requerentes Fonte:

Formulário de Notificação (Ajustado) Nas tabelas a seguir, apresentou-se quais são os maiores concorrentes da Covestro, especificamente, nos mercados de isocianato alifático H12MDI e IPDI, bem como suas respectivas participações, no Brasil e no mundo: Tabela 10: Participação de Mercado dos Concorrentes - H12MDI [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de Notificação (Ajustado) Tabela 11: Participação de Mercado dos Concorrentes - IPDI [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de Notificação (Ajustado) Como se pode observar, tanto no Brasil quanto no mundo, há empresas com considerável poder de mercado e que possuem participações de mercado relevantes, sendo capazes de rivalizar efetivamente com as Partes após a Operação. Desta forma, é reforçada a compreensão de que esta Operação não possibilitará a Covestro poder de mercado relevante a ponto de adotar estratégias de fechamentos dos mercados sob análise. VII. CONSIDERAÇÕES FINAIS Diante das informações apresentadas, levando-se em conta que: (i) no cenário mais restrito, o cenário nacional, no tocante às sobreposições horizontais, a variação do HHI não ultrapassa 200 pontos em nenhum cenário analisado; (ii) ainda no cenário nacional as integrações verticais não ultrapassam 30% em nenhum dos segmentos avaliados;

(iii) há forte concorrência de players globais com participação de mercado relevante, o que reduz a possibilidade de que a Covestro transfira seu relativo poder de mercado mundial para o território nacional e; (iv) não há produção local de nenhuma das Partes, o que significa que o mercado nacional já é abastecido por meio de exportações, seja das Requerentes ou dos seus concorrentes globais; esta SG compreende que a Operação não conferirá às Partes probabilidade de exercício de eventual poder de mercado, podendo ser enquadrada no rito sumário. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente Operação não tem o condão de acarretar maiores prejuízos concorrenciais, podendo ser aprovada sem restrições. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VIII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação contempla cláusulas de não-concorrência e não-aliciamento na Seção 23 do SPA, conforme transcrito a seguir: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas de não-concorrência e não-aliciamento estão em conformidade com os precedentes do Cade, dentro do limite temporal e restrita ao objeto da operação. IX. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.010825/2012-07 (Requerentes: Atka Negócios e Participações Ltda., Forrnitex Empreendimentos e Participações Ltda.

e Denver Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda.; AC nº 08700.000479/2013-21 (Requerentes: AI Chem & Cy S.C.A. e Cytec Industries Inc) e AC nº 08700.006143/2017-04 (Requerentes: Arauco do Brasil S.A. e Masisa S.A.). [3] COMP/M.8019 – Advent International / Nuplex Industries, parágrafo 12 e seguintes.; COMP/M.9353 – Advent International Corporation / Evonik Methacrylates Business Division, parágrafo 42 e seguintes. [4] COMP/M.8674 – BASF / Solvay’s Polyamide Business. [5] Cabe informar que o diisocianato alifático HDI pode ser utilizado como insumo dos reticuladores de poliisocianatos baseados em oligômeros HDI. No entanto, como se pode observar nas Tabelas 3 e 4, o market share da Target é insignificante no mercado downstream [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). Além disso, as vendas de HDI da Covestro, em 2019 ,corresponderam a apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que representa cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A partir do disposto acima, as Requerentes concluiram que a referida relação vertical não existe na prática ou, no máximo, é tão pequena que possui um efeito insignificante, dificilmente mensurável. [6] Ato de Concentração nº 08012.001281/2001-80 (Requerentes: Dow Química S.A. e AE Enichem S.p A.) [7] Ato de Concentração nº 08700.000958/2016-91 (Requerentes: The DowChemical Company e Dow Corning Corporation). [8] COMP/M.2355 – Dow/Enichem Polyuretano.

[9] Para estimar as vendas totais nos mercados/segmentos relevantes, as Partes basearam-se numa primeira etapa nas informações disponíveis em relatórios de terceiros que discutem os componentes de revestimento e os materiais de entrada para os componentes de revestimento. Considerou-se, em particular, os seguintes relatórios: IHS Chemical - Chemical Economics Handbook - Diisocianatos e Poliisocianatos - agosto de 2015; IHS Chemical - Chemical Economics Handbook – Polióis de poliéster - Janeiro 2016; IHS Market – Revestimentos de superfície de acrílico - maio de 2018; Mercado IHS - Revestimentos de superfície de uretano - julho de 2019; Consultores IAL - Uma Visão Geral do Mercado Global de Polióis de Poliéster Alifáticos - Dezembro de 2015; Consultores IAL - Uma Visão Geral do Mercado Global de Polióis Poliéster Aromáticos - Dezembro de 2015; Consultores IAL - Visão Global do Mercado de Dispersões de Poliuretano (PUDs) - abril de 2018 Nexant - Isocianatos Especiais - Dezembro de 2019; Dados disponíveis de importação da Receita Federal para alguns produtos. [10] Em razão da necessidade de correção de alguns dados e da complementação de outros decorrente das solicitações presentes no Despacho SG 1481 (Sei 0842864), as Requerentes optaram por enviar novas versões do formulário de notificação o qual denominaram de Formulário - Versão Pública (Ajustado) - 23.12.2020 (Sei 0848328) e Formulário - Versão de Acesso Restrito (Ajustado) - 23.12.2020.

Os dados de participações foram retirados desta nova versão do Formulário, com exceção do mercado de Poliuretano (Base água). No dia 13/01/2021, por meio do documento "E-mail Covestro AG (Retificação de Informações)", Sei nº 0854415, as Requerentes informaram que corrigiram alguns dados de mercado, mais especificamente, a realocação das vendas de PUD-PAC-híbridos alquídicos do mercado de PUDs para o segmento correto. Com isso, retificou-se o valor para PUDs (todas as aplicações e aplicação arquitetônica) da Target. Em resumo, a correção de tais dados resultou em pequena redução do market share da Target e do market share conjunto das Partes nestes mercados no cenário mundial. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [11] Memória de cálculo da fórmula reduzida, ou seja, considerando apenas os dados de market share das Requerentes: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [12] Memória de cálculo da fórmula reduzida, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [13] Memória de cálculo da fórmula reduzida, Poliuretano - Aplicações adjacentes de revestimento e não-revestimento: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e Poliuretano - Arquitetônico:[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [14] Taxa de conversão: EUR 1 = BRL 4,53. Fonte: Banco Central do Brasil. Data: 31/12/2019. [15] Taxa de conversão: EUR 1 = BRL 4,53. Fonte: Banco Central do Brasil. Data: 31/12/2019.