Ato de Concentração Sumário nº 08700.003603/2020-30

SEI/CADE - 0794233 - Parecer PARECER Nº 226/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003603/2020-30 Requerentes: Stepan México S.A. de C.V. e Clariant (México) S.A. de C.V. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Stepan México S.A. de C.V. e Clariant (México) S.A. de C.V.. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Mercado Afetado: surfactantes aniônicos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Stepan México S.A. de C.V. (“Stepan México”) e Stepan CDMX, S. de R.L. de C.V. (“Stepan CDMX”) A Stepan México e a Stepan CDMX são empresas controladas pela Stepan Company, controladora do Grupo Stepan, que desenvolve produtos químicos especializados e intermediários que são vendidos para outros fabricantes e depois transformados em uma variedade de produtos finais. Os produtos do Grupo Stepan incluem surfactantes, polímeros e produtos especializados. No Brasil, o Grupo Stepan atua por meio de suas subsidiárias integrais Stepan Química Ltda, PBS Indústria Química Ltda e Tebras Tensoativos do Brasil Ltda. O faturamento do Grupo Stepan, em 2019, foi superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Clariant México S.A. de C.V.

(“Clariant México” ou “Vendedora”) A Clariant México é uma subsidiária integral da Clariant AG, a controladora final do Grupo Clariant, que atua no Brasil exclusivamente por meio de vendas exportadas para o país. A Clariant International AG (CIAG), por sua vez, é uma holding organizada sob as leis da Suíça e uma subsidiária integral da Clariant AG, a empresa controladora final do Grupo Clariant. O Grupo Clariant é um conglomerado do setor químico, com um portfólio de produtos dividido em 3 áreas de negócios principais: Care Chemicals, Recursos Naturais e Catalisadores. No Brasil, o Grupo Clariant atua por meio de suas subsidiárias locais, oferecendo as seguintes linhas de produtos e serviços: (i) aditivos; (ii) catalisadores; (iii) minerais funcionais; (iv) especialidades industriais e de consumo; (v) masterbatches; (vi) serviços de petróleo e soluções de mineração e (vii) pigmentos. O faturamento do Grupo Clariant, em 2019, foi superior a R$ 750 milhões no Brasil (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0789520) Data da notificação 05/08/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 279, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/08/2020 (0792967) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na venda, transferência, transmissão, cessão e entrega à Stepan México e à Stepan CDMX dos ativos e direitos relacionados ao negócio de sulfatação ("Negócio"), atualmente de propriedade e operados pela Clariant México. Os ativos que serão adquiridos por cada uma das entidades pertences ao Grupo Stepan são os seguintes: Ativos que serão transferidos para a Stepan México: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ativos que serão transferidos para a Stepan CDMX: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Para a CIAG, a operação representa uma boa oportunidade de negócio, sendo uma decisão baseada na estratégia global de gerenciamento de portfólio orientada para especialidades químicas e soluções de maior valor agregado. Já para a Stepan México, a operação aumentará a capacidade da Stepan Company de apoiar o crescimento de seus clientes nos mercados mexicanos de produtos funcionais e de consumo para surfactantes. De acordo com as partes, além do Brasil, a operação está sujeita a notificação na Colômbia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de surfactantes aniônicos Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação envolve a aquisição do Negócio, pela Stepan México e pela Stepan CDMX, correspondente a certos ativos e direitos relacionados aos produtos de sulfatação (ou sulfonação) que consistem em sulfatos regulares, atualmente fabricados comercializados e distribuídos pela Clariant México. Embora a operação seja realizada fora do Brasil, as partes informaram que a Clariant México exporta atualmente para o mercado brasileiro um volume muito baixo de produtos fabricados pelo Negócio. Os ativos do negócio de sulfatação[1], produzem e exportam apenas surfactantes aniônicos para o Brasil, os quais são ofertados por meio de vendas à vista diretamente aos clientes finais ou pela Clariant S.A., após as importações intragrupo da Clariant México, e são utilizados na fabricação de produtos de limpeza para uso doméstico e cuidados pessoais, agentes dispersantes para formulações agroquímicas e na fabricação de tinta. No Brasil, o Grupo Stepan atua por meio de suas 3 subsidiárias - Stepan Química Ltda, PBS Indústria Química Ltda e Tebras Tensoativos do Brasil Ltda - que ofertam, entre outras, uma variedade de produtos químicos, como surfactantes (também conhecidos como tensoativos), polímeros e produtos especializados. Os surfactantes (incluindo surfactantes aniônicos) são comercializados pelo grupo no Brasil tanto por suas subsidiárias como por meio de exportações[2].

Embora o Grupo Clariant e o Grupo Stepan atuem no mercado de surfactantes no Brasil, na visão das partes, o único segmento de surfactantes afetados pela operação é o surfactante aniônico, que é o único tipo de surfactante exportado pela Clariant México para o território brasileiro. Assim, a operação resulta apenas em uma sobreposição horizontal nesse segmento específico do mercado de surfactantes. O entendimento do CADE sobre o mercado de surfactantes é semelhante ao entendimento da Comissão Europeia, que o segmentada em 4 mercados relevantes de produtos de acordo com a natureza do seu grupo polar: (i) surfactantes não iônicos (sem carga), (ii) surfactantes aniônicos (carga negativa), (iii) surfactantes catiônicos (carga positiva) e (iv) surfactantes anfotéricos (carga positiva e negativa)[3]. Em decisões anteriores[4], o CADE considerou o mercado relevante dos surfactantes em sua dimensão geográfica como sendo nacional. Assim, em linha com os precedentes do CADE, as partes apresentaram as informações de participação de mercado de surfactantes aniônicos no Brasil, em 2019, em termos de faturamento e volume, com base no relatório de mercado "Surfactants Developments", preparado por Colin A. Houston & Associates, Inc.: Tabela 1 - Participação de mercado de surfactantes aniônicos no Brasil em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Colin A. Houston & Associates, Inc.

Conforme poder ser observado na tabela acima, a participação de mercado das partes após a operação é superior a 20% só quando considerado o volume de vendas, porém a variação do índice HHI é [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos[5], consideravelmente inferior a 200 pontos, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. Por fim, as partes afirmam que a operação não resulta em integração vertical, uma vez que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Desta forma, considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência no mercado de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A cláusula de não-concorrência está de acordo com a jurisprudência do CADE. In verbis. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As partes destacam que a Clariant México também produz e exporta para o Brasil surfactantes não iônicos através de uma outra planta no México, que não está incluída no escopo da operação. [2] As partes ressaltaram que em 2019 a Stepan México comercializou apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [3] Vide AC nº 08700.004728/2017-81, AC nº 08700.010965/2015-10 e AC nº 08700.010717/2013-07. [4] Vide AC nº 08700.010717/2013-07, AC nº 08700.004722/2017-12 e AC nº 08700.002989/2019-29 [5] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].