Ato de Concentração Sumário nº 08700.000122/2021-53

SEI/CADE - 0856705 - Parecer PARECER Nº 20/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000122/2021-53 REQUERENTES: R.P. Participações em Biocombustíveis S.A. e Petrobras Biocombustível S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: R.P. Participações em Biocombustíveis S.A. e Petrobras Biocombustível S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: produção e comercialização de biocombustíveis e produção e comercialização de glicerina. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. R.P. Participações em Biocombustíveis S.A. (“RPBio”) A RPBio é uma empresa holding pertencente ao Grupo ECB que detém 50% do capital social da BSBios Indústria e Comércio de Biodiesel Sul Brasil S/A (“BSBios”), possuindo atuação no setor de biocombustíveis, com foco na produção de biodiesel. As demais empresas do Grupo ECB são: (i) ECB Exportação e Importação Ltda.: exportação e importação de combustíveis, glicerina e outros produtos, relacionados ou não, geração e comercialização de energia elétrica por meio de uma pequena central hidrelétrica; (ii) ECB Gestão de Ativos EIRELI: administração de bens próprios (holding patrimonial); (iii) Varo Energy: especializada na importação e exportação e combustíveis, seus subprodutos e outros produtos, relacionados ou não.

A Varo Energy atua na exportação de biocombustíveis e na importação de diesel, não atuando no mercado brasileiro de biodiesel. O Grupo ECB auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Petrobras Biocombustível S.A. (“PBio”) A PBio é uma empresa pertencente ao Sistema Petrobras, que desenvolve suas principais atividades nos mercados de extração, produção, refino e distribuição de óleo, gás natural e energia elétrica. As atividades do Sistema Petrobras também incluem comercialização, transporte, petroquímica, gás-química e desenvolvimento de biocombustíveis. O Grupo Petrobras auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0854617) Data da notificação 08/01/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 16, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/01/2021 (SEI 0854009) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela RPBio, de 50% das ações representativas do capital social da BSBios, atualmente detidas pela PBio (a “Operação”). Após a Operação, a RPBio deterá 100% do capital social da BSBios. O valor da Operação é R$[ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela representa a saída da PBio do segmento de biodiesel, de acordo com o Plano Estratégico vigente da Petrobras de otimização de portfólio e maximização de valor, saindo integralmente das atividades de produção de biodiesel e etanol. O Grupo ECB já compartilhava o controle da BSBios com a PBio e detinha direito de preferência em eventual aquisição por força de acordo de acionistas. Do ponto de vista do Grupo ECB, a Operação enquadra-se na sua intenção de expandir suas atividades no segmento de energia renovável. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (reforço) Setores em que há integração vertical Mercado de (i) produção de biodiesel (à montante) e mercado de exportação de biodiesel (à jusante); (ii) mercado de produção de glicerina (à montante) e mercado de exportação de glicerina (à jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A BSBios é uma joint venture atualmente controlada pela RPBio e pela PBio, sendo atuante no setor de biocombustíveis, com foco na produção de biodiesel, e proprietária de duas usinas de biodiesel, localizadas em Passo Fundo/RS e Marialva/PR. Além do biodiesel comercializado em leilões organizados pela Agência Nacional do Petróleo (“ANP”), a BSBios também comercializa glicerina, um subproduto do processo de transesterificação utilizado na produção de biodiesel, soja em grão e produtos e subprodutos decorrentes do esmagamento da soja (farelo de soja e óleo de soja). Dadas as atuações das Requerentes, identificam-se integrações verticais (i) entre as atividades de produção de biodiesel da BSBios e as atividades de exportação de biodiesel do Grupo ECB e (ii) entre as atividades de produção de glicerina da BSBios e as atividades de exportação de glicerina do Grupo ECB. Ademais, uma vez que a atuação do Grupo ECB no setor de produção de biodiesel ocorre apenas por meio de sua participação na BSBios, a Operação não ensejará sobreposição horizontal. Em ocasiões anteriores, o CADE já analisou o mercado de produção de biodiesel, deixando em aberto a definição precisa do mercado, utilizando cenários nacionais para a comercialização de biodiesel[2]. De acordo com as Requerentes, a BSBios produziu [Acesso Restrito] de biodiesel em 2019, [Acesso Restrito] dos quais foram vendidos.

Considerando o tamanho total do mercado em 2019, em termos de volume produzido e volume de vendas, a participação de mercado da BSBios equivale a cerca de [Acesso Restrito] (0%-20%) do mercado[3]. O Grupo ECB, por outro lado, não realizou vendas de exportação de biodiesel em 2019, mas realizou vendas de exportação limitadas desse produto em 2020 [Acesso Restrito], o que representaria apenas [Acesso Restrito] (0%-5%) do total de biodiesel produzido no Brasil. Portanto, ainda que toda a produção de biodiesel da BSBios passasse a ser comercializada pelo Grupo ECB, a sua participação neste mercado resultaria em [Acesso Restrito] (10%-20%) do total de biodiesel produzido no Brasil, sendo assim, o reforço de integração vertical relacionado a esse mercado não seria capaz de levantar qualquer preocupação concorrencial. Quanto ao mercado de produção de glicerina, entende-se que a definição do mercado relevante pode ser deixada em aberto, dado o inexpressivo volume de glicerina exportado pelas empresas do Grupo ECB[4], considerando o volume total de glicerina produzido no Brasil.

Segundo dados da Agência Nacional do Petróleo - ANP[5], foram produzidas cerca de 623.712,04 toneladas de glicerina, das quais apenas [Acesso Restrito] teriam sido exportadas pela ECB Exportação e Importação Ltda., o equivalente a aproximadamente [Acesso Restrito] (0%-5%) do volume total produzido e [Acesso Restrito] (0%-5%) do total exportado pelo Brasil em 2019 (cerca de 430 mil toneladas, de acordo com dados do Ministério da Indústria, Comércio Exterior e Serviços)[6]. A Varo Energy não exportou glicerina em 2019, mas exportou [Acesso Restrito] em 2020, o equivalente a aproximadamente [Acesso Restrito] (0%-5%) do volume total de glicerina exportado pelo Brasil em 2020 (cerca de 475,6 mil toneladas)[7]. Já a BSBios produziu, em 2019, cerca de [Acesso Restrito] de glicerina, o equivalente a [Acesso Restrito] (10%-20%) do total produzido no Brasil no mesmo ano. Posto isto, ainda que toda a produção de glicerina da BSBios passasse a ser comercializada pelo Grupo ECB, a sua participação neste segmento resultaria em [Acesso Restrito] (10%-20%) do total de glicerina produzido no Brasil, sendo assim, o reforço de integração vertical relacionado a esse mercado, também, não seria capaz de levantar qualquer preocupação concorrencial. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, haja vista as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados verticalmente relacionados (inferiores a 30%).

Em razão disso, conclui-se que o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução CADE 2/2012 (baixa participação de mercado com integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência O contrato firmado entre as Requerentes não possui cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _____________________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] - Vide Atos de concentração nº 08700.012105/2015-11; 08700.003912/2018-95; 08700.005068/2019-18. [3] - Informação fornecida pelas Requerentes, com base no Anuário Estatístico divulgado pela Agencia Nacional do Petróleo - ANP, disponível em http://www.anp.gov.br/arquivos/central-conteudos/anuarioestatistico/2020/anuario-2020.pdf. Acesso em 13 de janeiro de 2021. [4] - As Requerentes esclarecem que a maior parte do volume de glicerina exportado pela ECB Exportação e Importação Ltda. é adquirido de outras empresas atuantes no mercado, sendo apenas uma parcela quase inexpressiva adquirida da BSBios. [Acesso Restrito] [5] - Vide Anuário Estatístico disponível em http://www.anp.gov.br/arquivos/central-conteudos/anuarioestatistico/2020/anuario-2020.pdf. Acesso em 13 de janeiro de 2021. [6] - Vide http://comexstat.mdic.gov.br/pt/geral/25402. Acesso em 13 de janeiro de 2021. [7] - Vide http://comexstat.mdic.gov.br/pt/geral/25562. Acesso em 13 de janeiro de 2021.