Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002600/2020-89

SEI/CADE - 0785803 - Parecer PARECER N° 8/2020/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.002600/2020-89 Requerentes: SABIC International Holdings B.V. e Clariant AG Advogados: Francisco Ribeiro Todorov, Lorena Leite Nisiyama, Renata Vieira Lins Arcoverde, Matheus Mendes Nasaret, Bruno Cremonese. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: SABIC International Holdings B.V. e Clariant AG. Aquisição de participação societária. Integrações verticais nos mercados de produtos químicos especiais. Aprovação sem restrições VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. SABIC International Holding B.V. A SABIC International (“Sabic”) é uma empresa holding das operações internacionais da SABIC, empresa pública saudita, com operações de produção e comercialização mundiais, mas que não opera diretamente no Brasil. Seus negócios englobam quatro unidades estratégicas de negócio ("UENs"): (i) Petroquímicos; (ii) Especialidades; (iii) Agronutrientes; e (iv) Metais, atuando no Brasil com a fabricação e venda de produtos termoplásticos, chapas de policarbonato e na revenda de poliolefinas. Por não possuir operações próprias, seu faturamento corresponde àquele do Grupo Sabic, que, em 2019, no Brasil, foi de aproximadamente (Acesso Restrito às Requerentes) e, no mundo, de (Acesso Restrito às Requerentes) I.2.

Clariant AG A Clariant AG (“Clariant”) é uma empresa química suíça, “mãe” do Grupo Clariant, que atua mundialmente na produção e distribuição de químicos especiais, principalmente químicos especiais orgânicos para diferentes aplicações e indústrias. A Clariant atua globalmente em quatro áreas de negócios: (i) Químicos para Cuidados; (ii) Catalisadores; e (iii) Recursos Naturais. Sua até então quarta área, de Plásticos & Revestimentos, consiste em apenas 2 unidades de negócios (pigmentos e masterbatches), que a Clariant decidiu desinvestir. No Brasil, possui sete subsidiárias, as quais atuam nos setores de (i) aditivos; (ii) catalisadores; (iii) minerais funcionais; (iv) especialidades de indústria e consumo; (v) masterbatches[1]; (vi) serviços petrolíferos e de mineração: e (vii) pigmentos. Em 2019, seu faturamento no Brasil foi de aproximadamente (Acesso Restrito às Requerentes) e, no mundo, de (Acesso Restrito às Requerentes). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho SECONT 0761673. Data de notificação - Data da resposta à emenda 29/05/2020 Data de publicação do edital O Edital nº 213/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/06/2020. III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Por meio do Ato de Concentração nº 08700.003981/2018-07, aprovado sem restrições por este Conselho, a Sabic adquiriu 24,99% das ações da Clariant, (Acesso Restrito às Requerentes). Por sua vez, por meio da presente Operação, a Sabic pretende adquirir adicionais 6,51% das ações da Clariant por meio da SIX Swiss Exchange, onde as ações da Empresa-Alvo são negociadas publicamente, em plataforma(s) de negociação eletrônica. Em virtude da aprovação da Operação anterior, o presente Ato de Concentração não altera substancialmente a estrutura societária da Clariant, conforme ilustrado abaixo: Figura 01 – Estrutura Societária da Clariant Antes e Depois da Operação (Acesso Restrito às Requerentes) Fonte: Requerentes As Requerentes defendem que “esta aquisição não terá impacto na posição da SABIC como acionista minoritária da Clariant, e não alterará de forma alguma a capacidade da SABIC de influenciar o processo decisório da Clariant”. Ressaltam que a aquisição das ações não conta com a participação da Clariant, pois teria se dado por meio de plataforma de negociação eletrônica, (Acesso Restrito às Requerentes). Mais especificamente, a Sabic informa[2] que (Acesso Restrito às Requerentes) Defende que (Acesso Restrito às Requerentes) e que esta (Acesso Restrito às Requerentes). Reitera que (Acesso Restrito às Requerentes). Assim, defendem que (Acesso Restrito às Requerentes).

Aponta que o racional econômico por detrás da Operação resulta do fato de considerar “a Clariant um investimento atraente, com boa rentabilidade e potencial de crescimento”, oferecendo valor em longo prazo e reafirmando seu “compromisso contínuo (...) com a diferenciação de produtos e o setor de especialidades, como uma parte importante da estratégia geral de crescimento e diversificação da SABIC”. Informa que a presente Operação foi ou será submetida às autoridades (Acesso Restrito às Requerentes), mas que não está sujeita a qualquer outra aprovação reguladora no Brasil. Com efeito, importante destacar desde já que o simples fato de a Sabic não passar a se apresentar como acionista majoritário como consequência da presente Operação não implica necessária e imediatamente na ausência de poder de controle por ela detido sobre a Clariant. A doutrina societária propõe[3] uma divisão do controle interno[4] em pelo menos quatro modalidades: (i) totalitário; (ii) majoritário; (iii) minoritário e (iv) administrativo. Interessa-nos principalmente aquele terceiro, que surge quando da ausência de um acionista ou grupo de acionistas titulares de mais da metade dos votos de dada companhia. Isto é, pressupõe-se que haja uma relevante e significativa dispersão das ações no mercado, de modo a não concentrar uma grande quantidade de ações nas mãos de um único indivíduo ou grupo. Nas palavras de Marlon Tomazette[5]:

“Há, nesses casos, um grande número de acionistas especuladores e rendeiros, que não se interessam pela gestão da companhia. Em função disso, uma minoria que se organiza e comparece às assembleias acaba assumindo o poder de controle da sociedade, pois terá a maioria dos votos. Quanto maior for a companhia, e quanto mais dispersa a propriedade de suas ações, tanto mais difícil desalojar a minoria que dispõe do controle” Observa-se que ainda no AC original, a Sabic (Acesso Restrito às Requerentes), ainda que tenha adquirido inicialmente tão somente 24,99% das ações. Naquela oportunidade, portanto, esta SG investigou os direitos que a Sabic passaria a deter, tendo observado que tal Parte não poderia vetar algumas decisões estratégicas da Clariant, tais como (Acesso Restrito às Requerentes). Isso porque o Estatuto Social da Clariant, em seus artigos 10, 13 e 18, determina, segundo as Requerentes, que (Acesso Restrito às Requerentes) Sustentavam as então Requerentes que (Acesso Restrito às Requerentes). Ademais, destacaram que segundo dispõe a legislação suíça, os membros do Conselho que fossem indicados pela Sabic teriam (Acesso Restrito às Requerentes). Apesar de não ser o acionista majoritário da empresa e não possuir, em tese, controle unitário, o volume de ações por ela detido garante-lhe significativos poderes sobre a Clariant.

Somando-se a isso o fato de que apenas outros 2 acionistas possuem mais de 3% do capital votante, os quais, somados, totalizam apenas 8,50% do capital votante total, resta evidente que há significativa dispersão das ações da Clariant no mercado, o que abre espaço para a configuração, de fato, de um controle minoritário, ainda que compartilhado. Destarte, ao adquirir mais 6,51% das ações da Clariant, a Sabic, ao menos, reforça sua posição, embora que ainda minoritária, no controle acionário de tal companhia, devendo a Operação ser analisada por esta SG não obstante a pré-existência das relações. Assim sendo, e de modo conservador, opta-se por realizar a análise da presente Operação novamente[6] como se uma fusão tradicional fosse. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais Conforme já verificado no AC nº 08700.003981/2018-07, tendo em vista que ambas as Requerentes “compram e vendem uma grande variedade de produtos químicos, incluindo componentes intermediários e produtos finais”, existem relações de fornecimento entre elas, referentes à venda de certos produtos da Clariant para a Sabic no Brasil. Deste modo, identificou-se, à época, que poderiam ser afetados os seguintes mercados: (i) Pigmentos orgânicos (quinacridonas), (ii) Corantes para aplicações plásticas, (iii) Antioxidantes secundários, e (iv) Antiestáticos; bem como poderão ser afetados os mercados em que a SABIC atua utilizando insumos fornecidos pela Clariant, a saber: (v) Acrilonitrila butadieno estireno;

(vi) Éter de polifenileno; (vii) Polibutileno tereftalato; e (viii) Policarbonato, conforme abaixo ilustrado: Figura 02 – Integrações Verticais identificadas Fonte: Requerentes No caso dos presentes autos, tendo em vista que o AC envolve as mesmas partes e não houve descontinuidade na fabricação dos produtos acima, tem-se que a presente Operação acarreta, no mínimo, integrações verticais com relação a: Pigmentos Orgânicos da Clariant/Quinacridonas à Acrilonitrila butadieno estireno ("ABS") da SABIC; Corantes de Clariant (para aplicações plásticas) à ABS da SABIC; Corantes de Clariant (para aplicações plásticas) à Éter de polifenileno ("PPE") da SABIC; Corantes da Clariant (para aplicações plásticas) à Polibutileno tereftalato ("PBT") da SABIC; Corantes de Clariant (para aplicações plásticas) à Policarbonato (“PC”) da SABIC; Antioxidantes Secundários da Clariant à PBT da SABIC; Antioxidantes Secundários da Clariant à PC da SABIC; Antiestáticos da Clariant à PBT da SABIC. Para além das relações acima, para efeitos de completude, a Sabic informou, no Formulário de Notificação, que (Acesso Restrito às Requerentes);

e (Acesso Restrito às Requerentes) Questionada por esta SG, a Sabic esclareceu que tanto as informações referentes aos corantes utilizados na produção de PSU, quanto a resina (Acesso Restrito às Requerentes) já estão inseridas dentro do universo de dados referentes aos mercados relevantes identificados no Formulário de Notificação (PBT e corantes para aplicações plásticas, respectivamente), não consistindo em mercados relevantes próprios capazes de suscitar outras integrações verticais que não as já informadas. Com efeito, no que se refere aos outros dois produtos (PSU e montan-based waxes), as Requerentes apresentaram informações gerais sobre os mercados e defenderam a impossibilidade de existência de qualquer preocupação concorrencial devido a irrelevância desses produtos dado o contexto da Operação. Explica-se. Para as ceras montânicas, estimou-se[7] um total de mercado em (Acesso Restrito às Requerentes) toneladas ou (Acesso Restrito às Requerentes). Comparando-se isso ao volume total adquirido pela Sabic (- Acesso Restrito às Requerentes), tem-se que tal Parte representa tão somente (Acesso Restrito às Requerentes) da demanda por tal produto no Brasil. Entende-se não haver razões, portanto, para aprofundar a análise nesse ponto. Por sua vez, no que se refere a PSU, a Sabic destacou desconhecer produção local desse produto no Brasil, tendo sido as vendas da Sabic (no volume total de - Acesso Restrito às Requerentes) realizadas de maneira pontual.

Estimando[8] que o mercado total desse produto, em termos de volume, em 2019, no Brasil, foi de (Acesso Restrito às Requerentes), tem-se que a participação da Sabic nesse mercado é de cerca de (Acesso Restrito às Requerentes). Levando-se em consideração, ainda, que o PSU representa menos de (Acesso Restrito às Requerentes) do total de termoplásticos produzidos por pela Sabic, constata-se a baixíssima relevância desse produto vis-à-vis a totalidade da Operação. Não há razões, portanto, para aprofundar uma análise sobre tal mercado, sob pena de agir em contrariedade aos princípios da economia processual e eficiência. Passa-se, então, à definição de mercado relevante de cada um dos produtos identificados acima em que foi constatada a necessidade de aprofundamento da análise. IV.2. Definição do mercado relevante - dimensão do produto IV.2.1. Mercados upstream IV.2.1.1. Pigmentos orgânicos/quinacridonas Segundo informações prestadas pelas Requerentes em seu Formulário de Notificação, pigmentos são “colorantes secos utilizados para colorir tintas, plásticos, tecidos e outros materiais”, os quais podem ser (i) orgânicos; ou (ii) inorgânicos. Os primeiros são “compostos sintetizados quimicamente, à base de carbono, que geram uma ampla gama de tons brilhantes, transparentes ou opacos”, ao passo que os segundos “são geralmente feitos à base de óxidos metálicos”. Em oportunidade anterior[9], este Conselho segmentou o mercado de pigmentos em: (i) pigmentos orgânicos;

(ii) pigmentos inorgânicos; e (iii) pigmentos de efeito. Contudo, quando da análise do AC nº 08012.009924/2008-18[10], considerou-se também um cenário mais restrito e investigou-se como mercado relevante próprio dois produtos em específico, o pigmento orgânico “azul indanthrone” e o inorgânico “vanadato de bismuto”, tendo em vista os elevados graus de concentração identificados. Quando da análise do AC em que a Sabic adquiriu sua primeira participação acionária na Clariant (AC nº 08700.003981/2018-07), as Partes apresentaram as informações do mercado de pigmentos orgânicos como um todo, mas também, de modo conservador, informações específicas sobre o mercado de quinacridonas, por ser o pigmento específico adquirido pela Sabic para uso em termoplásticos no Brasil. A instrução promovida por esta SG naquela oportunidade revelou que, apesar de, em tese, os diferentes tipos de pigmentos orgânicos, em especial as quinacridonas, poderem ser utilizados de forma intercambiável, por vezes, as especificidades de cada polímero recomendam a utilização de certos pigmentos em detrimento de outros. É o que se extrai de respostas aos ofícios enviados pela SG como a da Forscher[11], que aduz, in verbis: “Os diferentes tipos de pigmentos orgânicos, em especial as quinacridonas, podem ser utilizados de forma intercambiável.

Obviamente, existem especificidades de cada polímero que faz com que alguns pigmentos sejam mais adequados para a aplicação, como por exemplo, temperatura de processamento, cristalinidade do polímero (muito alta, dificulta a dispersão de certos pigmentos) mas, em tese, qualquer pigmento orgânico pode ser utilizado em diversos dos polímeros mencionados acima.” No mesmo sentido a Colorfix[12] informou à época que “[existem] [n]ecessidades específicas, cores distintas devido ao sub-tom, dispersão, e outras características técnicas”. Em resposta aos questionamentos da SG, a Sabic, ainda no âmbito do AC nº 08700.003981/2018-07, informou[13] que “as quinacridonas são o único pigmento orgânico oferecido pela Clariant que foi aprovado pelo Grupo SABIC” (Acesso Restrito às Requerentes). Contudo, apontaram que tal Parte adquire de outros produtores outros tipos de pigmentos - Indantreno, Perifleno e Ftalocianina (Acesso Restrito às Requerentes), que também são produzidos e comercializados pela Clariant no mundo. Desta forma, em que pese se tratar do único pigmento orgânico de fato adquirido pela Sabic da Clariant, uma vez que a Clariant também produzia outros pigmentos que podem passar a ser consumidos pelas Sabic, entendeu-se pela necessidade de analisar o mercado pigmentos orgânicos como um todo. Não obstante, em razão da alta participação de mercado da Clariant no mercado de quinacridonas, analisou-se, também, em separado, tal mercado relevante.

Assim, e em suma, a análise se baseou em dois cenários distintos: um primeiro mais amplo, considerando-se o mercado de pigmentos orgânicos como um todo, e outro mais restrito, onde analisado especificamente o mercado de quinacridonas. Para o presente caso, não tendo sido identificado qualquer motivo para alteração do entendimento formado no aludido precedente, há de se observar a jurisprudência deste Conselho e realizar a análise dos impactos da presente Operação considerando ambos os cenários de mercado relevante propostos. IV.2.1.2. Corantes para aplicações plásticas As Requerentes apontam que corantes são “colorantes solúveis que comumente passam por um processo de aplicação que afeta sua estrutura cristalina. De modo geral, corantes têm menor solidez de luz e cor que pigmentos, mas são mais fáceis de aplicar em certos produtos, como fibras, porque são solúveis”. Quando da análise do AC nº 08700.003981/2018-07, optou-se por não realizar uma definição precisa do mercado de corantes para aplicações plásticas, na medida em que não foram verificadas sobreposições horizontais resultantes da presente Operação e as Partes informaram que Clariant (Acesso Restrito às Requerentes) Para o presente caso, permanecendo inalterados os pressupostos que levaram ao entendimento então formulado, e sendo as integrações verticais ora identificadas pré-existentes, mais uma vez, opta-se por manter o posicionamento adotado no aludido precedente.

Desta forma, considerar-se-á como um único mercado relevante o mercado de corantes para aplicações plásticas em sentido amplo, facultando-se a possibilidade de, em casos futuros, se definir com propriedade o mercado relevante quando diante da necessidade de fazê-lo. IV.2.1.3. Antioxidantes secundários O termo genérico “antioxidante”, segundo informações prestadas pela Sabic, refere-se aos “aditivos, utilizados principalmente em polímeros, para proteção durante sua produção e processamento, bem como após os polímeros terem sido incorporados nos produtos finais”, os quais são vendidos principalmente para produtores de poliolefinas (polipropileno e polietileno), PVC, termoplásticos de engenharia, uretanos e materiais de borracha. Defendem que poder-se-ia dividir os diferentes tipos de antioxidantes em primários ou secundários. Os primeiros “são utilizados para proteger polímeros contra a degradação durante os estágios de produção e processamento”, enquanto que os segundos “são utilizados para proteger polímeros contra a degradação após a sua produção”. O Cade, nos autos dos ACs nº 08012.002932/2005-82[14], 08012.003542/2003-68[15] e 08012.009172/2002-91[16], adotou uma postura mais conservadora e, em consonância com as decisões da Comissão Europeia, segmentou o mercado de antioxidantes em primários e secundários para analisar aquelas operações.

Já no AC nº 08700.010965/2015-10[17], por razões específicas inerentes àquela Operação, optou-se por analisar tão somente o mercado de antioxidantes em sentido amplo, sem segmentações específicas adicionais. Ainda assim, fez-se questão de apontar que “o Cade já analisou o mercado de antioxidantes, e o segmentou em antioxidantes primários e secundários”. Por sua vez, quando da análise do AC 08700.003981/2018-07, levou-se em conta a tradicional abordagem deste Conselho, que, no precedente consubstanciado no AC nº 08012.002932/2005-82, além de constatar que os antioxidantes secundários podem ser classificados em “(i) fosfitos orgânicos, (ii) tioésteres, (iii) fosfonatos e (iv) desativadores metálicos”, verificou-se que: “Os antioxidantes são divididos, dependendo do método que utilizam para impedir a oxidação, em: (i) antioxidantes primários; e (ii) antioxidantes secundários. Enquanto os antioxidantes primários destinam-se a interromper a degradação já em progresso, os antioxidantes secundários destinam-se a impedir uma degradação adicional. Em termos técnicos, os antioxidantes primários interceptam e estabilizam os radicais livres através da doação de seus átomos de hidrogênio ativos e os antioxidantes secundários previnem a formação de radicais livres adicionais através da decomposição dos produtos derivados degradativos instáveis e transformação dos mesmos em produtos estáveis.

Os antioxidantes secundários são muitas vezes usados em combinação com os antioxidantes primários.” De todo modo, mais uma vez as partes defendem que uma definição mais precisa deste mercado pode ser deixada em aberto, tendo em vista que as relações são pré-existentes e este Conselho já concluiu, na análise anterior, que os impactos sobre tal mercado não seriam relevantes. Durante a instrução processual promovida nos presentes autos, nenhuma das empresas oficiadas contestou a proposta de definição de mercado apresentada pelas Requerentes, no sentido de considerar que os antioxidantes secundários devem ser considerados como um mercado relevante próprio, distinto do mercado mais amplo de antioxidantes em geral. Tal definição não se mostrou abalada nem mesmo diante das informações de que os antioxidantes secundários não são completamente intercambiáveis entre si, diferenciando-se, por vezes, segundo performance e composição química. Ante todo o exposto, para a presente Operação, o mercado relevante, em sua dimensão produto, será definido como mercado de antioxidantes secundários, nos termos da jurisprudência do Cade. IV.2.1.3. Antiestáticos As Requerentes informam que, em razão da estrutura química, alguns plásticos tornam-se suscetíveis à criação de carga elétrica e atraem, consequentemente, poeira e eletricidade estática, razão pela qual são utilizados agentes antiestáticos (aditivos de polímero) para interferir em tal acumulação de carga elétrica.

Apontam que a principal razão para se utilizar tal produto é “melhorar a aparência estética bem como a utilização prática e segura de tais artigos de plástico”, pois os antiestáticos “usualmente migram para a superfície de um artigo, interagindo com a umidade atmosférica, para formar uma camada microscópica de umidade que permite que as cargas elétricas se dissipem”. Até 2018, o único precedente deste Conselho sobre o mercado de antiestáticos identificados pelas Partes consistia no já mencionado AC nº 08700.010965/2015-10, envolvendo a Solvay S.A. e a Cytec Industries Inc. Naquela oportunidade, contudo, não foi realizada uma análise aprofundada do produto, tendo-se em vista que não foram identificadas sobreposições horizontais no Brasil decorrentes daquela operação. Assim sendo, quando do AC nº 08700.003981/2018-07, buscou-se verificar a necessidade ou não de segmentação do mercado de acordo com sua aplicação específica. Sobre a possibilidade de utilização intercambiável dos diferentes tipos de antiestáticos, a Akzo Nobel, nos autos do processo supra mencionado, informou que “há possibilidade de misturar os diferentes tipos de antiestáticos para atender a outras necessidades especificas como, por exemplo, misturar o Armostat 1000 com o Armostat 600, para obtenção de um produto de migração rápida e de longa permanência”.

Em sentido semelhante, a Cromex[18] informa que caso os diferentes antiestáticos “sejam aprovados nos aspectos técnicos, [eles] podem ser utilizados de forma intercambiável”. Outras oficiadas, contudo, ou informaram não utilizar diferentes antiestáticos de forma intercambiável ou apontaram que o antiestático a ser utilizado depende, inter alia, do processo de transformação ou da especificação da peça fabricada. É o que se extrai de respostas como a da Daicolor, Cristal Master e Colormatrix(Polyone)[19]. Não obstante, uma vez que nenhuma empresa oficiada apresentou objeções à definição de mercado proposta pelas Requerentes à época, o mercado relevante, em sua dimensão produto, foi definido como mercado de antiestáticos. Para o presente caso, não se identificam razões para desviar do aludido precedente, sobretudo por também não ter nenhuma empresa oficiada contestado tal definição durante a instrução promovida, tampouco ter sido apresentada qualquer informação que demonstrasse a necessidade de aprofundamento das discussões sobre esse ponto. Assim sendo, adotar-se-á a jurisprudência deste Conselho e, ao menos para fins de análise dessa Operação, definir-se-á como mercado relevante próprio o mercado de antiestáticos (em sentido amplo). IV.2.2. Mercados downstream (termoplásticos) Todos os produtos identificados no downstream pertencem ao gênero “termoplásticos”, os quais, segundo informações prestadas pelas Requerentes, podem ser classificados em resinas ou compostos.

As resinas são “(...) polímeros rígidos e resistentes a impacto que se tornam maleáveis e moldáveis quando atingem certa temperatura. Tal procedimento possibilita a moldagem da resina plástica em uma variedade de formas para inúmeras aplicações industriais e de consumo. As resinas em pó ou flocos são resinas básicas que não passaram por qualquer processo de transformação. As resinas em grãos ou pellets são resinas que já passaram por um processo de transformação - portanto, devem ser consideradas como "intermediárias." Já os compostos são “resinas plásticas que foram misturadas com outros materiais (aditivos e um ou mais enchimentos, como fibra de vidro ou minerais) para alterar as características de performance do produto”. Segundo informações prestadas pelas Requerentes, com o uso de tais aditivos, alteram-se as características físicas, térmicas, elétricas ou estáticas do plástico, adequando-os para necessidades específicas da aplicação final. O Cade, ao longo dos anos, já avaliou diversos cenários, por vezes amplos, englobando resinas termoplásticas de engenharia em geral[20], e, em outras oportunidades, mais restritos, segmentando cada tipo de resina termoplástica em um mercado separado[21]. Dentre os diversos tipos de termoplásticos, a presente Operação envolve: (i) Acrilonitrila butadieno estireno ("ABS"); (ii) Éter de polifenileno ("PPE"); (iii) Polibutileno tereftalato ("PBT");

e (iv) Policarbonato (“PC”), os quais são fabricados pela Sabic no Brasil e utilizam como insumo algum(ns) do(s) produto(s) comercializado(s) pela Clariant já definidos nos tópicos supra. Conforme verificado nos autos do AC nº 08700.003981/2018-07, o primeiro é “(...) um polímero estirênico amplamente utilizado na fabricação de diversas peças em diferentes mercados. Principalmente nos mercados Automotivo, em peças como grades frontais e espelhos retrovisores, em aplicações da Linha Branca como puxadores e cabeceiras de geladeiras, no mercado eletrônico como carcaças de computadores, monitores, espelhos de luz, telefones. É um material muito versátil.” O segundo, por sua vez, consiste em uma “resina plástica de engenharia, baixa absorção de água e de alta resistência mecânica e dimensional”, podendo ser aplicado em “componentes injetados em plásticos para hidrômetros”, de larga utilização “nos segmentos de engenharia mecânica, processamento de alimentos, tecnologia de transportes, peças automotivas, aparelhos eletroeletrônicos, eletrodomésticos, entre outras”. Já o PBT “(...) é comercializado a diversas aplicações, nos segmentos de eletrodomésticos (manípulos, alavancas, dobradiças, painéis, válvulas, tubulações e puxadores de fogão, muflas e carcaças de conectores, e etc.), eletroeletrônicos (carcaças, isoladores, e bobinas de motores elétricos;

carcaças e bobinas de solenoides, blocos terminais, conectores, bornes, carcaças de disjuntores, carcaças de sensores, coberturas de tomadas, cabos ópticos, carcaças de capacitores, e etc..), peças automotivas (pistão de servo-freio, máscaras de farol, carcaças de lanternas, travessas de racks, carcaças e bases de fechaduras, painéis de ventilação, corpos de bombas de água, carcaças de engrenagens e hastes de limpadores de para-brisas e etc.), peças industriais (componentes de máquinas, manípulos de painéis, tubos, placas, tarugos, semiacabados, e etc.).” Por fim, o PC consiste em um termoplástico “bastante comoditizado”, utilizado “principalmente para o setor automotivo”. Cada um dos produtos acima, apesar de possuírem diversas aplicações possíveis, não são intercambiáveis entre si e compõe, individualmente, mercados relevantes próprios. IV.2.3. Conclusões preliminares Pelo exposto, os mercados relevantes, na dimensão produto, afetados pela presente operação serão definidos como: Mercado de pigmentos orgânicos/quinacridonas Mercado de corantes para aplicações plásticas Mercado de antioxidantes secundários Mercado de antiestáticos Mercado de Acrilonitrila butadieno estireno ("ABS") Mercado de Éter de polifenileno ("PPE") Mercado de Polibutileno tereftalato ("PBT") Mercado de Policarbonato (“PC”) Definida a dimensão produto, mister delimitar a abrangência geográfica de cada um desses mercados. IV.3.

Definição do mercado relevante - dimensão geográfica As Requerentes defendem que a dimensão geográfica dos mercados relevantes por elas identificados poderia ser definida como mundial, tendo em vista que “uma parte significativa da demanda brasileira é atendida por importações”. Não obstante, por terem tais mercados sido definidos no precedente anterior como possuindo dimensão geográfica nacional, foram apresentadas informações considerando-se essa definição mais restrita. As informações prestadas pelas Requerentes, bem como aquelas obtidas durante a instrução processual acerca da dimensão geográfica dos mercados relevantes definidos no tópico retro quanto à sua dimensão produto serão detalhados individualmente a seguir. IV.3.1. Mercados upstream IV.3.1.1. Mercado de pigmentos orgânicos/quinacridonas Os precedentes do Cade sobre pigmentos analisaram tanto os cenários mundial e nacional[22] quanto apenas o cenário mais amplo (participações mundiais)[23]. Já a Comissão Europeia teria considerado, em seus precedentes, que o escopo geográfico seria possivelmente mundial, mas, ao final, optou por deixar em aberto a definição de mercado geográfica[24].

No precedente nº 08700.003981/2018-07 desde Conselho, observou-se que a importação possuía um papel relevante nesse mercado e que, para aqueles consumidores que demandam uma certa quantidade “mínima” (não especificada) destes produtos, havia possibilidade de importação direta pelo próprio consumidor, ainda que a alíquota de importação e o custo de frete por vezes dificultem tal aquisição. Contudo, não foi possível obter dados de mercado seguros o suficiente para estimar a representatividade das importações com relação ao total comercializado em território nacional. Por esses motivos, no referido precedente, não obstante a existência de indícios acerca da possibilidade de uma definição de mercado geográfica mais abrangente, definiu-se o mercado de pigmentos orgânicos/quinacridonas como possuindo dimensão nacional. Com efeito, também durante a instrução processual promovida nos presentes autos, devido à ausência de dados públicos oficiais disponíveis, não se mostrou possível atestar com a devida segurança a real participação do volume de importações. Não obstante, o entendimento geral expressado pelas empresas oficiadas é que, de fato, o produto importado corresponda a maior parte do comercializado internamente. Para a Transcor[25], as importações representariam 95% do consumido em território nacional.

De maneira semelhante, para a Cinic/Forscher[26], as importações de pigmentos orgânicos “representam mais de 80% do consumo, [enquanto que] as quinacrinadonas são 100% importadas”. Complementando as estimativas acima, a SunChemical[27] estima que mais de “30% do volume de consumo nacional” tenha sido oriundo de importações diretas pelo consumidor final. Com efeito, muito embora não tenha sido possível obter dados suficientes para confirmar as estimativas apresentadas, o registro de tais informações é, no mínimo, um indicativo importante do funcionamento do mercado. Assim sendo, mais uma vez, não obstante a existência de indícios acerca da possibilidade de uma definição de mercado geográfica mais abrangente, para fins da presente Operação, será considerado o cenário nacional para análise do mercado de pigmentos orgânicos/quinacridonas. IV.3.1.2. Mercado de corantes para aplicações plásticas As Partes informaram que a jurisprudência da Comissão Europeia considera que a dimensão do mercado de corantes para aplicações plásticas é mundial. Já a jurisprudência do Cade, em virtude da análise realizada no AC nº 08700.003981/2018-07, considera tratar-se de um mercado nacional, ainda que constatado que as únicas dificuldades relativas à importação de tais corantes estão associadas à alíquota de 14% de Imposto de Importação (I.I.) e à necessidade de aquisição de um volume mínimo do produto que torne economicamente vantajosa a contratação com fornecedores estrangeiros.

Durante a instrução processual realizada in casu, os pressupostos que justificaram a definição de mercado geográfica como nacional foram confirmados pelas empresas oficiadas. Somando-se a isso o fato de que nenhum consumidor ou concorrente oficiado contestou a proposta de definição como nacional, entende-se pela possibilidade de manutenção do entendimento adotado no aludido precedente. Assim, ao menos para fins da presente análise, o mercado de corantes para aplicações plásticas será novamente considerado nacional, sendo facultada a possibilidade de revisão de tal definição quando diante da necessidade de aprofundamento das discussões em oportunidades futuras. IV.3.1.3. Mercado de antioxidantes secundários Alguns dos precedentes do Cade já citados analisaram o mercado de antioxidantes secundários em sua dimensão mundial, sem, contudo, realizar estudo aprofundado sobre sua delimitação geográfica. Não obstante, quando da análise do AC nº 08700.003981/2018-07, optou-se por deixar a definição em aberto e analisar os impactos da Operação considerando um cenário de mercado de dimensão nacional. Isso porque, assim como verificado nos autos do presente AC, as Partes apresentaram dados mercadológicos considerando apenas o mercado nacional, pois, apesar de acreditarem que o mesmo deva ser tido como mundial, entendem que, mesmo considerado esse cenário mais restrito, a Operação não suscita preocupações concorrenciais.

Ademais, a instrução processual realizada naquela oportunidade revelou (i) não ser fundamental, embora seja desejável, possuir presença em território nacional para concorrer efetivamente no mercado de antioxidantes secundários; e (ii) que apesar de entenderem ser possível a importação direta pelo consumidor final do produto, a maior parte dos consumidores oficiados informou não realizar importações de maneira frequente. Nesse mesmo sentido encontra-se o resultado da instrução promovida nestes autos, razão pela qual opta-se por reproduzir o entendimento expressado no precedente Sabic/Clariant e analisar os impactos da presente Operação novamente considerando-se um cenário de mercado de dimensão geográfica equivalente ao território nacional. IV.3.1.4. Mercado de antiestáticos Antes do precendente Sabic/Clariant (AC nº 08700.003981/2018-07), na única oportunidade em que o Cade avaliou uma Operação envolvendo o mercado de antiestáticos, não foram identificadas sobreposições horizontais no Brasil, mas tão somente no exterior, razão pela qual levou-se em consideração as participações mundiais apresentadas pelas Partes, sem, contudo, definir de forma precisa a delimitação geográfica do mercado em questão.

No AC nº 08700.003981/2018-07, contudo, optou-se por avaliar os impactos da presente operação levando-se em consideração os dados apresentados pelas Partes e os obtidos por esta SG durante a instrução processual no que se refere a um cenário de abrangência nacional, ainda que sem realizar uma definição mais precisa quanto a dimensão geográfica desse mercado. Da mesma forma, para o presente caso, embora as informações prestadas pelas empresas oficiadas indiquem a possibilidade de tratar-se de um mercado mundial, em virtude (i) da ausência de produção em território nacional de tal produto; e (ii) do entendimento geral quanto a não essencialidade da presença em território nacional para oferecimento de tais produtos no Brasil; os consumidores oficiados informaram não realizar a importação direta de antiestáticos com frequência, sendo atendidos apenas por players situados em território nacional, sejam representantes locais de produtores de antiestáticos ou apenas distribuidores desses produtos. Ademais, na medida em que esta SG tão somente logrou obter dados referentes ao mercado brasileiro, opta-se por realizar o mesmo procedimento adotado no precedente do Cade apontado pelas Partes como parâmetro para a presente análise, deixando-se em aberto uma definição mais precisa acerca da dimensão geográfica do mercado de antiestáticos e avaliando os efeitos da Operação sobre o Brasil. IV.3.2. Mercados downstream IV.3.2.1.

Acrilonitrila butadieno estireno ("ABS") Nos autos do AC nº 08700.003981/2018-07, apontou-se que embora a jurisprudência deste Conselho até então existente reconhecesse tratar-se de um mercado mundial, o mercado de ABS foi definido de maneira mais restrita e considerado como nacional, tendo em vista a inexistência de objeção das empresas oficiadas a tal definição e a obtenção de dados por esta SG com relação apenas a tal cenário. Tal entendimento há de ser replicado nos presentes autos, na medida em que todos os pressupostos considerados naquela oportunidade permanecem contemporâneos, tendo sido confirmados quando da instrução processual promovida. Desta forma, o mercado de ABS será analisado da mesma maneira e considerado como um mercado nacional. IV.3.2.2. Éter de polifenileno ("PPE") As Partes atestam que a Comissão Europeia “já considerou que o segmento do mercado relevante de PPE teria pelo menos escopo do Espaço Econômico Europeu, mas deixou a definição exata em aberto”, quando da análise do Caso n° COMP/M.4737, envolvendo a Sabic e a GE Plastics. Por sua vez, o Cade, quando da análise do AC nº 08700.003981/2018-07, acatou a proposta de definição apresentada pela Sabic e analisou o mercado e PPE levando-se em consideração um escopo geográfico nacional.

Isso porque, muito embora não haja produção nacional desse produto, segundo informações à época prestadas pela Associação Brasileira da Indústria Química – ABIQIM, a possibilidade de importação direta pelo consumidor final por vezes encontra-se prejudicada por questões logísticas e cambiárias, o que os leva a adquirir tais produtos de distribuidores nacionais. A instrução processual promovida no presente AC corroborou na íntegra as razões que levaram esta SG a definir o mercado como sendo nacional no aludido precedente, razão pela qual, também para fins da presente análise, o mercado de PPE será definido como nacional. IV.3.2.3. Polibutileno terefialato (“PBT”) No que se refere ao mercado de PBT, embora acreditem tratar-se de um mercado regional e potencialmente mundial, na medida em que uma parte significativa da demanda brasileira seria atendida por importações, as Partes apresentam dados de mercado considerando o escopo geográfico nacional. O mesmo ocorreu quando da análise do AC Sabic/Clariant em 2018, tendo esta SG, naquela oportunidade, encaminhado diversos ofícios com o intuito de coletar dados suficientes para se definir a abrangência geográfica do mercado de tal mercado relevante.

Ao final, embora tenha coletado indícios de que o mercado de PBT poderia ser definido como mundial, tendo logrado obter dados referentes ao mercado brasileiro e não tendo sido contestado por nenhuma empresa oficiada a possibilidade de defini-lo como nacional, optou-se por esta abordagem mais conservadora. Durante a instrução processual promovida no âmbito do presente AC, verificou-se que permanecem atuais as características que apontaram para a possibilidade de adoção de uma definição de mercado mais ampla. Contudo, para manter a coerência com o aludido precedente, e por não representar tal escolha qualquer prejuízo para a análise da presente Operação, definir-se-á novamente o mercado de PBT como nacional. IV.3.2.4. Policarbonato ('PC") Assim como ocorrido para alguns dos mercados ora analisados, com exceção do AC Sabic/Clariant de 2018, as Partes não identificaram qualquer precedente deste Conselho sobre o mercado de Policarbonato, tampouco apresentaram casos de qualquer outra autoridade antitruste sobre tal mercado. Não obstante, apresentam conservadoramente os dados solicitados no formulário de notificação como se um mercado nacional fosse. Tal prática foi também verificada no precedente Sabic/Clariant retrocitado. Com efeito, a instrução promovida no presente AC confirmou a permanência da situação verificada no AC Sabic/Clariant de 2018.

Isto é, embora não exista produção nacional de PC, a importação direta pelo consumidor final não se apresenta como uma prática comum, em razão da existência de traders e outros distribuidores nacionais, que importam tal commodity, armazenam-na e comercializam no Brasil. Ante o exposto, e tendo em vista que todas as oficiadas concordaram com a definição geográfica de mercado como nacional, embora uma definição de mercado mais precisa possa ser deixado em aberto e revista em oportunidades futuras, para fins da presente análise, o mercado de policarbonato será analisado em dimensão nacional. IV.4. Conclusões Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação abrange os seguintes mercados relevantes em suas dimensões produto e geográfica: mercado nacional de pigmentos orgânicos/quinacridonas mercado nacional de corantes para aplicações plásticas mercado nacional de antioxidantes secundários mercado nacional de antiestáticos mercado nacional de Acrilonitrila butadieno estireno ("ABS") mercado nacional de Éter de polifenileno ("PPE") mercado nacional de Polibutileno terefialato (“PBT”) mercado nacional de Policarbonato ('PC") Com base em tais definições, conclui-se pela existência das seguintes integrações verticais, ainda que pré-existentes: Integração vertical entre o mercado nacional de pigmentos orgânicos/quinacridonas e o mercado nacional de ABS; Integração vertical entre o mercado nacional de corantes para aplicações plásticas e o mercado nacional de ABS;

Integração vertical entre o mercado nacional de corantes para aplicações plásticas e o mercado nacional de PPE; Integração vertical entre o mercado nacional de corantes para aplicações plásticas e o mercado nacional de PBT; Integração vertical entre o mercado nacional de corantes para aplicações plásticas e o mercado nacional de PC; Integração vertical entre o mercado nacional de antioxidantes secundários e o mercado nacional de PBT; Integração vertical entre o mercado nacional de antioxidantes secundários e o mercado nacional de PC; Integração vertical entre o mercado nacional de antiestáticos e o mercado nacional de PBT. Definidos os mercados e identificadas as integrações verticais, passa-se à análise quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Considerações iniciais Conforme já visto, os produtos afetados pela Operação Proposta correspondem, fundamentalmente, a produtos químicos especiais. As Requerentes não foram capazes de apresentar uma estrutura de oferta completa para todos os mercados, embora tenham utilizado[28] de sua inteligência de mercado e dados gerais adicionais extraídos de diversas fontes, como publicações sobre a indústria química nacional produzidos pela Associação Brasileira da Industria Química (ABIQUIM) e do IHS Plastic Additives Market Report da IHS Markit[29], para os mercados upstream, e dados de importação do Aliceweb, para os mercados downstream.

Já tendo esta SG elaborado, nos autos do AC nº 08700.003981/2018-07, uma estrutura de oferta, para o período 2013-2017, de todos os mercados ora analisados, a instrução processual promovida no âmbito do presente AC focou seus esforços na obtenção de informações referentes ao período 2018 e 2019. Não obstante, não foi possível obter, junto aos concorrentes consultados, dados que permitissem chegar a estimativas consistentes para os dois anos anteriores à presente operação. Diante da insuficiência das informações coletadas, oficiou-se a ABIQUIM em busca de estudos ou relatórios que pudessem auxiliar a presente análise. Em sua resposta, a ABIQUIM apresentou dados e informações que, em certa medida, corroboraram as informações fornecidas pelas Requerentes em suas estruturas de oferta[30] e confirmaram os dados já obtidos durante a instrução processual. Mais especificamente, a associação apontou que não há produção de ABS, PPE e PBT no Brasil e que a Unigel é a única empresa produtora de PC em território nacional, de modo que quase a totalidade da demanda por esses produtos é satisfeita via importação. Diante desse cenário, nas seções serão apresentadas: (i) as estimativas obtidas pela SG no âmbito do AC 08700.003981/2018-07 para o período 2013-2017; e (ii) as estimativas das Requerentes para os anos de 2018 e 2019.

Muito embora se reconheça que as estimativas para os anos de 2018 e 2019 padecem de limitações, por se tratar de estimativas internas das Partes, as quais não puderam ser validadas ou rechaçadas por meio da instrução realizada neste autos, entende-se que tais limitações não comprometem as conclusões da presente análise, especialmente considerando-se que (i) a operação não altera substancialmente o cenário analisado pela SG no precedente, posto que, à época, consideraram-se os efeitos hipotéticos de uma aquisição completa, muito embora se tratasse apenas de aquisição de participação minoritária; e (ii) a instrução realizada nestes autos corrobora a ausência de efeitos anticoncorrenciais. V.2. Integrações Verticais V.2.1. Considerações iniciais A doutrina e a jurisprudência internacional entendem que atos de concentração que envolvem integrações verticais podem tanto gerar incentivos para condutas anticompetitivas ─ como fechamento de mercado ou aumento de custos de rivais ─ como também significativas eficiências. A busca da ponderação entre diversos possíveis efeitos é realizada por autoridades antitruste em todas as jurisdições, que buscam avaliar os efeitos líquidos desse tipo de ato de concentração, sopesando os riscos para a concorrência e as possíveis eficiências.

A Comissão Europeia, por exemplo, em suas “Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controle das concentrações de empresas”[31], afirma que pode haver dois efeitos principais quando determinada operação tem como consequência uma integração vertical: “17. As concentrações não horizontais são susceptíveis de restringir significativamente a concorrência principalmente de duas formas: através de efeitos não coordenados e de efeitos coordenados. 18. Podem produzir-se efeitos não coordenados principalmente quando as concentrações não horizontais dão origem a um encerramento do mercado. [...] Considera-se que uma concentração provoca um “encerramento do mercado” quando o acesso dos concorrentes atuais ou potenciais às fontes de abastecimento ou aos mercados é restringido ou eliminado na sequência da concentração, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo destas empresas para concorrerem. Esse encerramento do mercado pode desencorajar a entrada ou expansão de concorrentes ou encorajá-los a abandonar o mercado. Pode, por conseguinte, verificar-se uma situação de encerramento do mercado mesmo se os concorrentes afetados pelo encerramento não forem forçados a abandonar o mercado: é suficiente que os concorrentes fiquem em desvantagem e, consequentemente, sejam levados a concorrer de forma menos efetiva.

Tal encerramento do mercado é considerado anticoncorrencial quando permite que as empresas objeto da concentração — e, possivelmente, também alguns concorrentes — aumentem de forma rentável o preço cobrado aos consumidores.” Assim, para avaliar se a operação pode resultar em um fechamento de mercado, a Comissão analisa se a empresa fusionada possui a capacidade e o incentivo para adotar a conduta anticompetitiva. Além disso, a Comissão também avalia as eficiências decorrentes da operação, reconhecendo que algumas eficiências podem ser específicas de fusões verticais. Tal prática é também realizada por este Conselho, que já analisou diversas vezes integrações verticais entre empresas e seus efeitos sobre a concorrência nos mercados à jusante e à montante. Nesses casos, busca-se sempre avaliar os efeitos líquidos da integração em cada caso concreto, o que não necessariamente implica uma análise quantitativa de redução de oferta ou aumentos de preços, por exemplo. Nesse mesmo sentido apontou o então Conselheiro Roberto Pfeiffer em seu voto no Ato de Concentração n° 08012.005205/1999-68[32]: “(...) diversos instrumentos e pontos de vista compõem a análise de arranjos verticais por parte dos órgãos antitruste, sendo a conjugação deles a melhor forma de avaliar os impactos positivos e negativos de uma verticalização, para então concluir o seu resultado líquido”.

In casu, conforme já mencionado, as integrações verticais, ainda que pré existentes, verificadas no caso em tela envolvem: o fornecimento de pigmentos orgânicos/quinacridonas fornecidos pela Clariant para aplicação em ABS da Sabic; o fornecimento de corantes para aplicações em plásticos fornecidos pela Clariant para aplicações em ABS da Sabic o fornecimento de corantes para aplicações em plásticos fornecidos pela Clariant para aplicações em PPE da Sabic; o fornecimento de corantes para aplicações em plásticos fornecidos pela Clariant para aplicações em PBT da Sabic; o fornecimento de corantes para aplicações em plásticos fornecidos pela Clariant para aplicações em PC da Sabic; o fornecimento de antioxidantes secundários fornecidos pela Clariant para aplicações em PBT da Sabic; o fornecimento de antioxidantes secundários fornecidos pela Clariant para aplicações em PC da Sabic; o fornecimento de antiestáticos fornecidos pela Clariant para aplicações em PBT da Sabic; Ilustrando-se tal situação, tem-se: Figura 03 – Resumo das integrações verticais identificadas Fonte: Requerentes Impende verificar, assim, a capacidade e os incentivos para fechamento de mercado em um cenário pós-Operação, sobretudo através da análise da representatividade da Clariant como fornecedora, bem como a relevância da Sabic como consumidora de todos esses produtos, o que se realizará individualmente a seguir. V.2.2.

Pigmentos Orgânicos/Quinacridonas da Clariant e Acrilonitrila butadieno estireno ("ABS") da SABIC As tabelas abaixo apresentam as estruturas de oferta elaborada por esta SG a partir dos dados coletados durante a instrução processual promovida nos autos do AC nº 08700.003981/2018-07 para os mercados de pigmentos orgânicos e quinacridonas, respectivamente: Tabela 01 – Estrutura de Oferta (em Valor – R$) – Mercado nacional de pigmentos orgânicos [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelos Oficiados e pelas Requerentes. Tabela 02 - Estrutura de Oferta (em Valor – R$) – Mercado nacional de quinacridonas [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelos Oficiados e pelas Requerentes. Complementando as informações acima, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação e mercado total, em termos de valor e volume, para os mercados de pigmentos orgânicos e quinacridonas: Tabela 03 –Estimativas das Requerentes (em valor - R$ e volume - ton) – Mercado nacional de pigmentos orgânicos - 2019 [Acesso Restrito às Requerentes][38] 2019 Volume (t) Vendas Totais Participação de Mercado (%) Clariant [Acesso Restrito às Requerentes] [20-30] Receita (R$) Vendas Totais Participação de Mercado (%) Clariant [Acesso Restrito às Requerentes] [20-30] Fonte:

Requerentes Tabela 04 - Estimativas das Requerentes (em valor - R$ e volume - ton) – Mercado nacional de quinacridonas – 2018 e 2019 [Acesso Restrito às Requerentes] 2019 2018 Volume (t) Vendas Totais Participação de Mercado (%) Vendas Totais Participação de Mercado (%) Clariant [Acesso Restrito às Requerentes] [20-30] [Acesso Restrito às Requerentes] [20-30] Receita (R$) Vendas Totais Participação de Mercado (%) Vendas Totais Participação de Mercado (%) Clariant [Acesso Restrito às Requerentes] [20-30] [Acesso Restrito às Requerentes] [30-40] Fonte: Requerentes Com relação ao mercado downstream, as tabelas abaixo trazem, respectivamente, a estrutura elaborada pela SG para o período 2015 a 2017 e as estimativas das Requerentes para os anos de 2018 e 2019: Tabela 05 - Estrutura de Oferta (em Valor – R$) – Mercado nacional de ABS [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelos Oficiados e pelas Requerentes.

Tabela 06 - Estimativas das Requerentes (em valor - R$ e volume - ton) – Mercado nacional de ABS – 2018 e 2019 [Acesso Restrito às Requerentes] 2019 Volume (t) Vendas Produção Local Vendas Importação Vendas Totais Importações Totais Participação de Mercado Local Participação de Mercado Total Sabic [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] [0-10] Receita (R$) Vendas Produção Local Vendas Importação Vendas Totais Importações Totais Participação de Mercado Local Participação de Mercado Total Sabic [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] Não informado Não informado Não informado 2018 Volume (t) Vendas Produção Local Vendas Importação Vendas Totais Importações Totais Participação de Mercado Local Participação de Mercado Total Sabic [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] [0-10] Receita (R$) Vendas Produção Local Vendas Importação Vendas Totais Importações Totais Participação de Mercado Local Participação de Mercado Total Sabic [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] Não informado Não informado Não informado Fonte:

Requerentes Inicialmente, importa repisar que as estimativas acima estão sendo utilizadas como referência em razão da impossibilidade de oficiar todos os fornecedores que atuam nesse mercado para calcular com precisão o tamanho total de mercado e atribuir a cada player seu respectivo share. É importante reconhecer que há limitações nesses resultados, posto que se baseiam em estimativas internas das Requerentes. Não obstante, entende-se que tais limitações não comprometem as conclusões da presente análise, especialmente considerando-se que (i) a operação não altera substancialmente o cenário analisado pela SG no precedente, posto que, à época, consideraram-se os efeitos hipotéticos de uma aquisição completa, muito embora se tratasse apenas de aquisição de participação minoritária; e (ii) a instrução realizada nestes autos corrobora a ausência de efeitos anticoncorrenciais.

Assumidas essas limitações, e tomando-se por base as estimativas das Requerentes por constituírem as melhores estimativas disponíveis no momento, verifica-se que, em 2019, a articipação estimada da Clariant no mercado de pigmentos orgânicos é de [20-30%] (Acesso Restrito às Requerentes), em termos de volume, ou [20-30%] (Acesso Restrito às Requerentes), em termos de faturamento, e no de quinacridonas de [30-40%] (Acesso Restrito às Requerentes) em termos de volume ou [30-40%](Acesso Restrito às Requerentes) em termos de faturamento ─ ou seja, mostra-se superior ao patamar de 30% apenas no cenário mais conservador considerado (apenas quinacridonas). Já no mercado downstream, observa-se que a Sabic detém tão somente [0-10%] de market share. (Acesso Restrito às Requerentes). Ainda que a participação de mercado atribuída a Clariant nos mercados upstream seja significativa, tem-se que a presente integração vertical não suscita preocupações concorrenciais. Senão vejamos. Não bastasse a baixa participação de mercado atribuída a Sabic no mercado de ABS, tem-se que tal Parte investiu apenas (Acesso Restrito às Requerentes) na aquisição de (Acesso Restrito às Requerentes) de pigmentos orgânicos (incluindo quinacridonas) e (Acesso Restrito às Requerentes) na aquisição de (Acesso Restrito às Requerentes) de quinacridonas em 2019. Tais valores representam, respectivamente, [0-10%] e [0-10%] (Acesso Restrito às Requerentes), do faturamento da Clariant nesses mercados no mesmo período.

A insignificância na aquisição de pigmentos é justificada, em parte, pelo fato de a Sabic alegadamente utilizar tais colorantes “apenas em uma pequena parte de sua produção de ABS no Brasil”. Destarte, tem-se que eventual tentativa de exercício de poder de mercado relativo a fechamento de mercado através do fornecimento exclusivo, por parte da Clariant, desses produtos para a Sabic implicaria na perda de quase a totalidade de seu faturamento, razão pela qual se entende que tal decisão não apresentaria qualquer racionalidade econômica, sendo improvável a ocorrência de fechamento de mercado. Ademais, caso a Sabic resolvesse adquirir pigmentos orgânicos e quinacridonas apenas da Clariant, aos concorrentes dessa última ainda restariam no mercado diversos clientes[41] mais significativos, responsáveis pelo consumo de (Acesso Restrito ao Cade) do total movimentado no mercado nacional. Por fim, vale ressaltar que nenhuma empresa oficiada levantou qualquer preocupação quanto a esse ponto da Operação, sobretudo em razão de, segundo informou a Transcor[42], a oferta de pigmentos ser maior que a demanda. Ante o exposto, entende-se que a presente Operação é incapaz de suscitar preocupações concorrenciais no tocante à presente integração vertical. V.2.3.

Corantes para aplicações plásticas da Clariant e Acrilonitrila butadieno estireno ("ABS") da SABIC Em que pese todos os esforços despendidos por esta SG ao longo de toda a instrução processual, não se mostrou possível a elaboração de uma adequada estrutura de oferta para o mercado de corantes para aplicações plásticas, sobretudo em razão da noticiada ausência de fabricação local de tais produto e a consequente dificuldade em se obter informações de empresas estrangeiras sem representação nacional durante a crise sanitária mundial ocasionada pelo COVID-19. Assim sendo, a tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta elaborada por esta SG para o período 2015-2017, através dos dados obtidos durante a instrução processual realizada nos autos do AC nº 08700.003981/2018-07: Tabela 07 - Estrutura de Oferta (em Valor – R$) – Mercado nacional de corantes para aplicações plásticas [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelos Oficiados e pelas Requerentes. Complementando os dados acima, a estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes, para o período 2018-2019, traz uma estimativa que acompanha a lógica de redução de share atribuída a Clariant ao longo do tempo, conforme verificado no período 2015-2017, culminando em uma estimativa de share inferior a 30% para a Clariant naquele ano, conforme tabela abaixo:

Tabela 08 – Estimativa das Requerentes - Estrutura de Oferta (em Val – R$) para o Mercado de corantes para aplicações em polímeros [Acesso Restrito às Requerentes] Receita Ano 2019 2018 Clariant [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] China [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] Europa (Lanxess) [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] Total do Mercado [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] Participação de Mercado (%) Participação de Mercado (%) Ano 2019 2018 Clariant [20-30] [20-30] China [40-50] [40-50] Europa (Lanxess) [20-30] [20-30] Total do Mercado 100 100 Fonte: Requerentes Com efeito, independentemente da participação de mercado considerada, entende-se que a presente operação, também neste ponto, não tem potencial de gerar preocupações concorrenciais, na medida em que a Clariant (Acesso Restrito às Requerentes). Ou seja, não se verifica, in casu, capacidade de fechamento de mercado como consequência da aprovação da presente Operação, não havendo razões para proceder a uma análise mais aprofundada sobre tal integração vertical. Entendimento idêntico foi expressado por esta SG quando analisado o AC nº 08700.003981/2018-07, oportunidade em que também se destacou a baixa representatividade de Sabic como consumidora de corantes.

Sobre esse último ponto, importante especificar que tal empresa investiu (Acesso Restrito às Requerentes) para adquirir, em 2019, apenas (Acesso Restrito às Requerentes) de corantes, enquanto que no mercado estima-se[45] ter sido comercializado um total de (Acesso Restrito às Requerentes). Seu consumo representou, portanto [0-10%] (Acesso Restrito às Requerentes) do volume total transacionado no mercado estimado pelas Requerentes. Outrossim, comparando-se os dados de consumo da Sabic com o comercializado pela Clariant no mesmo período, nota-se que os gastos daquela primeira equivalem a [20-30%] (Acesso Restrito as Requerentes) do faturamento total desta última no mercado. Ou seja, ainda que se entendesse haver capacidade de fechamento, a baixa expressividade da Sabic como consumidora revela a inexistência de incentivos para adoção de uma conduta nesse sentido, posto que resultaria na perda de mais de (Acesso Restrito as Requerentes) do faturamento da Clariant no mercado de corantes. Da mesma forma como verificado no AC de 2018, portanto, concluiu-se pela ausência de preocupações concorrenciais relacionadas a integração vertical envolvendo o mercado upstream de corantes para aplicações plásticas. Por sua vez, no tocante à estrutura de oferta do mercado de Acrilonitrila butadieno estireno, tem-se que esta já foi apresentada nas tabelas 05 e 06, não sendo necessário, portanto, reproduzi-la novamente.

Nesse mercado à jusante, estima-se que a Sabic detenha [0-10%] (Acesso Restrito ao Cade) de participação de mercado. Sendo significativamente inferior ao threshold de 30% de market share, mister concluir por inexistirem preocupações concorrenciais também com relação aos efeitos da integração sobre o mercado downstream. Ante o exposto, não tendo sido constatada qualquer alteração significativa no mercado, a análise realizada no presente AC demonstra que permanecem válidos os argumentos que levaram esta SG a descartar preocupações concorrenciais relacionadas à presente integração, podendo a Operação ser aprovada, nesse ponto, sem qualquer tipo de restrição. V.2.4. Corantes para aplicações plásticas da Clariant e Éter de polifenileno ("PPE") da SABIC Diferentes estruturas de oferta para o mercado de corantes foram apresentadas nas tabelas 07 e 08, não havendo razões para reproduzi-las novamente. Não obstante, ainda que em uma delas a participação estimada da Clariant tenha se mostrado superior a 30% em dado momento histórico, não se verificam problemas concorrenciais em integrações verticais envolvendo tal mercado. Isso porque, conforme já informado, a Clariant (Acesso Restrito às Requerentes), inexistindo, in casu, capacidade de fechamento de mercado. Além disso, como também visto no tópico anterior, a Sabic não é uma consumidora relevante de corantes para aplicações plásticas, de modo que além de ausência de capacidade, não se verificam incentivos ao fechamento.

Com relação ao mercado de éter de polifenileno, conforme já informado, não se mostrou possível a elaboração de uma adequada estrutura de oferta, em que pese todos os esforços despedidos por esta SG durante a instrução processual. Quando questionada sobre o tamanho total de mercado, a ABIQIM informou que foram importados 914,7ton de PPE para o Brasil, pelo valor aproximado[46] de R$12.255.131,09. Não obstante, nesse mesmo período, Sabic informou ter comercializado (Acesso Restrito às Requerentes) de PPE no mercado brasileiro. O mercado, portanto, há de ser maior que o estimado pela ABIQIM. A tabela abaixo contém as estimativas da Sabic para tal mercado: Tabela 09 – Estimativas das Requerentes - Estrutura de Oferta (em Volume – Ton) do Mercado nacional de PPE – 2019 [Acesso Restrito às Requerentes] Concorrentes Volume (t) Participação de Mercado (%) Sabic [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] EUA [Acesso Restrito às Requerentes] [10-20] China [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] Coreia do Sul [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] Taiwan [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] Japão [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] Tailândia [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] Singapura [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] México [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] Alemanha [Acesso Restrito às Requerentes] [10-20] Outros [Acesso Restrito às Requerentes] [50-60] Total [Acesso Restrito às Requerentes] 100% Fonte:

Requerentes Além de o share estimado para a Sabic mostrar-se inferior a 30%, o que revela uma presunção de ausência de posição dominante e, destarte, de preocupações relacionadas a integrações verticais envolvendo o mercado de PPE, observa-se que a Operação não envolve sobreposição horizontal no mercado de PPE, mas tão somente uma integração vertical pré-existente com o mercado de corantes. Destarte, desnecessário proceder a uma análise mais aprofundada sobre a presente integração vertical. V.2.5. Corantes para aplicações plásticas da Clariant e Polibutileno terefialato (“PBT”) da SABIC Conforme visto no tópico V.2.2., ainda que tenham sido apresentadas distintas estruturas de ofertas (tabelas 07 e 08), não se mostrou possível apontar com exatidão a participação de mercado da Clariant no mercado upstream de corantes. Ainda assim, as Requerentes estimam que esta seja inferior ao threshold de 30% utilizado por este conselho como indicativo de operações que podem suscitar problemas concorrenciais em mercados verticalmente relacionados. Não obstante o real share daquela Parte, no referido tópico, concluiu-se por não ser provável a ocorrência de problemas concorrenciais relacionados a tal mercado como decorrência da presente Operação quando constatado que tal Parte não produz tais corantes, atuando apenas como revendedora de tais produtos, bem como que a Sabic não é uma consumidora relevante de corantes.

Com efeito, com relação ao mercado downstream, a tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta elaborada por esta SG a partir dos dados coletados durante a instrução processual referente ao mercado nacional de PBT, coletados no AC nº 08700.003981/2018-07, para o período 2015 a 2017: Tabela 10 - Estrutura de Oferta (em Valor – R$) – Mercado nacional de Polibutileno terefialato [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelos Oficiados e pelas Requerentes. Com relação à estimativa para o ano de 2019,[49] as Requerentes apresentaram a seguinte tabela: Tabela 11 – Estimativas das Requerentes (em volume - ton) – Mercado nacional de PBT – 2019 [Acesso Restrito às Requerentes] Concorrentes Volume (t) Participação de Mercado (%) Sabic [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] Alemanha [Acesso Restrito às Requerentes] [20-30] China [Acesso Restrito às Requerentes] [30-40] Coreia do Sul [Acesso Restrito às Requerentes] [10-20] Japão [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] Outros [Acesso Restrito às Requerentes] [20-30] Total de Mercado [Acesso Restrito às Requerentes] 100 Fonte: Requerentes Extrai-se da tabela acima que a Sabic detém [0-10%] (Acesso Restrito às Requerentes) de market share no mercado nacional de PBT, abaixo, portanto, do patamar de 30% utilizado pelo Cade como indicativo de Operações potencialmente capazes de suscitar preocupações concorrenciais em mercados verticalmente relacionados.

Ante o exposto, também para esta integração vertical, entende-se que não se reputa possível a ocorrência de fechamento de mercado como consequência da aprovação da presente Operação, não havendo razões para proceder a uma análise mais aprofundada sobre esse ponto. V.2.6. Corantes para aplicações plásticas da Clariant à Policarbonato (“PC”) da SABIC Conforme já mencionado, diferentes estruturas de oferta do mercado de upstream de corantes foram apresentadas nas tabelas 07 e 08. Para o mercado de policarbonato, porém, não se mostrou possível a elaboração de uma suficiente estrutura de oferta por parte desta SG. Com efeito, as Partes apresentaram a seguinte estrutura de oferta, em termos de volume, com base, sobretudo, em dados extraídos do Aliceweb aliados a suas estimativas internas e inteligência de mercado:

Tabela 12 – Estimativa das Requerentes - Estrutura de Oferta (em Vol – ton) - Mercado nacional de Policarbonato [Acesso Restrito às Requerentes] Empresa 2015 2016 2017 2018 2019 Vol (ton) (%) Vol (ton) (%) Vol (ton) (%) Vol (ton) (%) Vol (ton) (%) Sabic [Acesso Restrito às Requerentes] [30-40] [Acesso Restrito às Requerentes] [30-40] [Acesso Restrito às Requerentes] [30-40] [Acesso Restrito às Requerentes] [40-50] [Acesso Restrito às Requerentes] [30-40] EUA [Acesso Restrito às Requerentes] [40-50] [Acesso Restrito às Requerentes] [30-40] [Acesso Restrito às Requerentes] [30-40] [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] China [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] [Acesso Restrito às Requerentes] [10-20] Coreia do Sul [Acesso Restrito às Requerentes] [20-30] [Acesso Restrito às Requerentes] [10-20] [Acesso Restrito às Requerentes] [10-20] [Acesso Restrito às Requerentes] [10-20] [Acesso Restrito às Requerentes] [20-30] Japão [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] Tailândia [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] México [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] Outros [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] [Acesso Restrito às Requerentes] [20-30] [Acesso Restrito às Requerentes] [20-30] Total 27.104 100 26.601 100 31.842 100 38.431 100 31.474 100 Fonte:

Requerentes Observa-se que os valores de tamanho total utilizados são ainda inferiores aos informados pela ABIQIM, de modo que as participações acima descritas podem estar superestimadas. Ainda que a participação de mercado da Sabic no mercado à jusante, segundo estimativas das Requerentes, seja de [30-40%] (Acesso Restrito às Requerentes) ─ acima, portanto do patamar de 30% utilizado como parâmetro pelo Cade, a presente integração vertical não suscita preocupações concorrenciais. Isso porque, há de se levar em consideração que o mercado de PC, em que foram constatados indícios de existência de posição dominante detida pela Sabic, não é o único mercado verticalmente relacionado ao mercado de corantes. Dessa forma, ainda que tal empresa detivesse 100% desse mercado, ainda restariam consumidores de outros mercados (e.g. como os já analisados PBT e ABS) para os quais os demais fornecedores de corantes poderiam comercializar seus produtos. Ou seja, ainda que houvesse capacidade de fechamento do mercado de PC, haveria de se investigar se restariam no mercado opções suficientes de vendas para os demais concorrentes no upstream. O que se verifica, in casu, é a baixa expressividade da Sabic como consumidora de corantes, tendo esta, no total, adquirido tão somente (Acesso Restrito às Requerentes) de corantes em 2019 para aplicação em todos os diferentes polímeros por ela comercializados.

Na medida em que o mercado total de corantes movimentou, no mesmo período, (Acesso Restrito às Requerentes) de tal produto, tem-se que o consumo absoluto da Sabic representa apenas [0-10%] (Acesso Restrito às Requerentes) do total demandado pelo mercado. Destarte, ainda que tal Parte tivesse o monopólio sobre o mercado de PC, com sua demanda individual representando a total daquele mercado, e optasse por, no pós-Operação, adquirir corantes tão somente da Clariant, fechando o mercado downstream concorrentes da Clariant no upstream, observa-se que para os demais fornecedores de corantes restariam os consumidores que representam a esmagadora maioria – [90-100%] (Acesso Restrito ao Cade) da demanda por corantes. Eventual tentativa de fechamento, portanto, ainda que possível, não produziria efeitos negativos ao mercado. Por fim, vale a pena destacar que tal integração é pré-existente, na medida em que a Sabic já possui significativa participação societária na Clariant. Não tendo nenhuma empresa oficiada apresentado qualquer preocupação ou trazido aos autos qualquer elemento que indique a necessidade de realização de uma análise mais aprofundada, mister concluir pela inexistência de problemas concorrenciais decorrentes da presente integração vertical. V.2.7.

Antioxidantes secundários da Clariant à Polibutileno terefialato (“PBT”) da SABIC A partir dos dados informados pelas Requerentes e dos coletados por esta SG durante a instrução processual promovida, elaborou-se a seguinte tabela, onde consta uma estimativa de estrutura de oferta para mercado nacional de antioxidantes secundários, em termos de valor (R$): Tabela 13 - Estrutura de Oferta (em Valor – R$) – Mercado nacional de antioxidantes secundários [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelos Oficiados e pelas Requerentes. No que se refere aos anos de 2018 e 2019, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas:

Tabela 14 - Estimativas das Requerentes (em valor – R$) – Mercado nacional de antioxidantes secundários – 2018 e 2019 [Acesso Restrito às Requerentes] Receita (R$) Ano 2019 2018 Clariant [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] Songwon [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] BASF [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] Cytec [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] Sabo [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] Akzo [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] Outros [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] Total do Mercado [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] Participação de Mercado (%) Ano 2019 2018 Clariant [0-10] [0-10] Songwon [20-30] [10-20] BASF [10-20] [20-30] Cytec [10-20] [10-20] Sabo [10-20] [10-20] Akzo [0-10] [0-10] Outros [20-30] [30-40] Total do Mercado 100 100 Fonte: Requerentes Verifica-se da tabela supra que a participação da Clariant no mercado à montante é de apenas [0-10%] (Acesso Restrito às Requerentes), enquanto que, conforme tabela 11, a participação de mercado da Sabic, segundo estrutura elaborada pelas Requerentes, é de [0-10%] (Acesso Restrito às Requerentes) no mercado à jusante.

Assim, observa-se que as participações das Requerentes nos mercados envolvidos na integração vertical em epígrafe não ultrapassam o patamar de 30%, o que, por si só, serve de indicativo da ausência de preocupações concorrenciais de tal integração vertical. V.2.8. Antioxidantes secundários da Clariant à Policarbonato (“PC”) da SABIC Tendo em vista que tanto a estrutura de oferta do mercado upstream de antioxidantes secundários quanto a estrutura do mercado downstream de policarbonato já foram apresentadas anteriormente, respectivamente nas tabelas 13 e 14 (antioxidantes) e 12 (PC), tem-se por desnecessária sua reprodução. Extrai-se da tabela 14 que a Clariant possui menos de [0-10%] (Acesso Restrito às Requerentes) de market share no mercado de antioxidantes secundários. Da tabela 12, muito embora se estime que a Sabic detenha [30-40%] (Acesso Restrito às Requerentes) de participação no mercado de PC ─ ultrapassando nesse mercado, portanto, o patamar de 30%, entende-se não haver capacidade e incentivos ao fechamento de mercado em um cenário pós-Operação também no caso da presente integração vertical. Senão vejamos. Segundo informações prestadas pelas Requerentes, em 2019, a Sabic adquiriu aproximadamente (Acesso Restrito às Requerentes) de antioxidantes secundários, pelo montante de (Acesso Restrito às Requerentes).

No mesmo período, o mercado nacional movimentou (Acesso Restrito ao Cade) com a venda de (Acesso Restrito ao Cade) desse produto, segundo estimativas[52] mais conservadoras obtidas por esta SG, apresentadas pela Nexo. Destarte, com base em tais dados, verifica-se que a Sabic não pode ser considerada consumidora relevante desse produto, pois, em que pese ter demandado quantia superior ao que comercializado pela Clariant (que comercializou apenas - Acesso Restrito às Requerentes), seu consumo representa apenas (Acesso Restrito ao Cade) do total do mercado estimado pela Nexo. Ademais, entende-se, ainda, que a Clariant não pode ser considerada como fornecedora relevante de antioxidantes secundários, posto que detém ínfimos [0-10%] (Acesso Restrito às Requerentes) de market share . Desta forma, mesmo se a Clariant direcionasse toda a sua produção para a Sabic, restariam no mercado diversos outros fornecedores que, em conjunto, representam [90-100%] (Acesso Restrito ao Cade) do mercado nacional . Ante o exposto, mister concluir pela ausência de capacidade de fechamento de mercado no cenário pós-Operação, razão pela qual se entende que a presente integração vertical não suscita preocupações concorrenciais. V.2.9.

Antiestáticos da Clariant à Polibutileno terefialato (“PBT”) da SABIC A instrução processual promovida por esta SG nos autos nº 08700.003981/2018-07 permitiu a confecção de uma estrutura de oferta parcial para o mercado nacional de antiestáticos para os anos de 2015 a 2017, a qual foi elaborada com base nos dados fornecidos pelas Requerentes e por todas as Oficiadas das quais se logrou obter respostas. Veja-se: Tabela 15 - Estrutura de Oferta (em Valor – R$) – Mercado nacional de antiestáticos [Acesso Restrito ao Cade] Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelos Oficiados e pelas Requerentes. Para o presente caso, as Requerentes apresentaram a seguinte tabela, contendo suas estimativas para o ano de 2019, em termos de volume total comercializado: Tabela 16 – Estimativas das Requerentes - Estrutura de Oferta (em Volume – Ton) do Mercado nacional de antiestáticos – 2019 [Acesso Restrito às Requerentes] Concorrentes Volume (t) Participação de Mercado (%) Clariant [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] Songwon [Acesso Restrito às Requerentes] [30-40] Basf [Acesso Restrito às Requerentes] [20-30] Cytec [Acesso Restrito às Requerentes] [10-20] Addivant [Acesso Restrito às Requerentes] [10-20] Akzo [Acesso Restrito às Requerentes] [0-10] Total do Mercado [Acesso Restrito às Requerentes] 100 Fonte:

Requerentes Qualquer que seja o parâmetro utilizado como proxy (valor ou volume), o que se verifica nas tabelas acima é a baixa participação de mercado na Clariant no mercado upstream. Apesar de um pouco mais relevante no mercado downstream de PBT, a participação da Sabic, conforme consta na 11, é de apenas [0-10%](Acesso Restrito às Requerentes). Ou seja, nenhuma das participações em questão ultrapassa o patamar de 30%, o que desde já aponta pela inexistência de preocupações concorrenciais. Ademais, observa-se que a Sabic, no ano de 2019, adquiriu (Acesso Restrito às Requerentes) de antiestáticos no mercado. Considerando que a Clariant comercializou no mesmo período (Acesso Restrito às Requerentes) e o mercado total foi de (Acesso Restrito às Requerentes), segundo estimam as Requerentes, nota-se que a Sabic não pode ser considerada como uma consumidora relevante de antiestáticos, na medida em que seu consumo representou apenas [10-20%] (Acesso Restrito às Requerentes) do total da Clariant ou [0-10%] (Acesso Restrito às Requerentes)do total do mercado. O mesmo já havia sido identificado quando da análise do AC nº 08700.003981/2018-07, tendo tal fato por justificativa o fato de a Sabic utilizar agentes antiestáticos apenas “em uma pequena parte de sua produção de PBT no Brasil”. Ante o exposto, desnecessário aprofundar a análise sobre os impactos da presente Operação no que se refere a mais essa integração vertical, tendo em vista a ausência de preocupações concorrenciais. VI.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÕES Ainda que todas as relações verticais identificadas fossem pré-existentes, visto que a Sabic, em decorrência da aprovação do AC nº 08700.003981/2018-07, já possui significativa participação acionária na Clariant, optou-se, de modo conservador, por analisar os impactos do aumento de participação acionária como se uma fusão tradicional fosse. Ainda que não se tenha logrado elaborar complexas estruturas de ofertas para todos os mercados possivelmente afetados pela presente Operação, em virtude da dificuldade de se contatar empresas multinacionais que não possuem representação no Brasil durante a crise mundial de saúde decorrente da propagação do COVID-19, as informações coletadas mostraram-se suficientes para a realização de uma análise conservadora. Analisando-se as integrações verticais, conclui-se que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais, posto que, em um cenário pós-Operação, entende-se inexistir capacidade e/ou incentivos ao fechamento de qualquer dos mercados afetados por parte das Requerentes. Isso porque, não só a participação das Requerentes é inferior ao threshold de 30% em quase todos os mercados considerados, mas devido, sobretudo, à pouca significância da Sabic como consumidora dos produtos comercializados pela Clariant.

Destaca-se que estas mesmas conclusões foram obtidas durante a análise do AC retromencionado, de modo que a presente análise foi capaz de confirmar a permanência de uma situação de fato já anteriormente constatada. Ademais, relembre-se mais uma vez que, embora tenha sido analisada como se uma fusão fosse, a presente Operação refere-se a um aumento de participação minoritária, a qual conta com certas limitações ao poder de voto. Assim, ainda que caracterizado controle minoritário, razoável supor que seus efeitos práticos serão ainda menos gravosos ao ambiente competitivo do que o considerado durante a análise promovida por esta SG. Ante todo o exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da presente Operação. [1] As Partes informam que em 19/03/2020, o Cade aprovou o Ato de Concentração nº 08700.000228/2020-76, através do qual a Polyone adquiriu todas as ações da Clariant Plastic & Coatings AG. Como resultado da operação, a UN da Clariant de masterbatches será desinvestida para a Polyone e a Clariant não atuará mais nesse mercado. Contudo, destacam que a Operação “ainda não foi fechada”. [2] SEI 0760867 [3] Nesse sentido, veja-se: BERLE, Adolf A.; MEANS, Gardiner C. A moderna sociedade anônima e a propriedade privada. Tradução de Dinah de Abreu Azevedo. São Paulo: Abril Cultural, 1984.

[4] Segundo leciona Fábio Konder Comparato em sua obra O poder de controle na sociedade anônima, “o controle interno é aquele cujo titular atua no interior da própria sociedade, fundando-se primordialmente na propriedade acionária”. O fator determinante, portanto, é a detenção “da maioria dos votos possíveis nas decisões da companhia”. [5] TOMAZETTE, Marlon. Curso de Direito Empresarial: teoria geral e direito societário, 7ª ed. rev., atual. e ampl. São Paulo: Atlas, 2016, p.513. [6] Em linha com a análise realizada pela SG no precedente 08700.003981/2018-07. [7] SEI 0775375 [8] SEI 0775375 [9] Vide: Ato de Concentração n° 08012.000519/2006-64, Requerentes Basf Aktiengesekkschaft e Engelhard Corportion. [10] Ato de Concentração n° 08012.009924/2008-18, Requerentes Basf. S.A. e Ciba Especialidades Químicas Ltda. [11] SEI 0497804 [12] SEI 0501143 [13] SEI 0505411 [14] Ato de Concentração nº 08012.002932/2005-82. Requerentes: Cromptom Corporation e Great Lakes Chemical Corporation. [15] Ato de Concentração nº 08012.003542/2003-68. Requerentes: General Eletric Company e Crompton Corporation. [16] Ato de Concentração nº 08012.009172/2002-91. Requerentes: Great Lakes Chemical Corporation e Flexsys America L.P. [17] Ato de Concentração nº 08700.010965/2015-10. Requerentes: Solvay S.A. e Cytec Industries Inc. [18] SEI 0502941 [19] Respectivamente, petições SEI 0506825, 0505453 e 0504996. [20] Vide: Ato de Concentração n° 08700.007913/2016-47. Requerentes:

INEOS Styrolution Korea Ltd., INEOS Styrolution America LLC e K R Copolymer Co. Ltd; e Ato de Concentração n°. 08012.006968/2010-01. Requerentes: Braskem S.A. e Stahl Participações Ltda; [21] Vide: Ato de Concentração n° 08700.009924/2013-19 Requerentes: lnnovaNideolar; e Ato de Concentração n° 08012.013050/2010-18 Requerentes: GPB - Gaxetas e Perfis do Brasil Ltda. e Styron do Brasil Produtos Químicos Ltda. [22] É o caso do Ato de Concentração nº 08012.000519/2006-64. Requerentes: Basf Aktiengesellschaft e Engelhard Corporation. [23] Como no já citado AC nº 08012.009924/2008-18. [24] É o que se extrai do Case No COMP/M.5355, envolvendo a BASF e a CIBA. [25] SEI 0771926 [26] SEI 0780786 [27] SEI 0770984 [28] A metodologia utilizada pelas Requerentes foi explicada com mais detalhes no documento SEI 0760879 para mercados upstream e SEI 0760880 para mercados downstream. [29] A IHS Markit é uma empresa de inteligência de mercado americana dedicada a coleta de dados e elaboração de relatórios de diversos mercados, inclusive produtos químicos. [30] SEI 0760877 para mercados upstream e SEI 0760878 para mercados downstream. [31] Disponível em http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:C:2008:265:0006:0025:pt:PDF [32] Ato de Concentração nº 08012.005205/1999-68. Requerentes: São Juliano Participações LTda e Casil S/A.

[33] (Acesso Restrito ao Cade) [34] Nesta seção foram agrupados e condensados os dados de distintos fornecedores não oficiados que foram informados por consumidores através da indicação do valor e volume adquiridos de cada empresa. [35] Por inexistirem fontes oficiais sobre o tamanho deste mercado, o total aqui apresentado, até 2017, representa a soma de todos os faturamentos obtidos por esta SG durante a instrução processual. [36] Nesta seção foram agrupados e condensados os dados de distintos fornecedores não oficiados que foram informados por consumidores através da indicação do valor e volume adquiridos de cada empresa. [37] Por inexistirem fontes oficiais sobre o tamanho deste mercado, o total aqui apresentado representa a soma de todos os faturamentos obtidos por esta SG durante a instrução processual. [38] Por acreditarem que as participações são inferiores a 30%, apresentaram informações referentes apenas ao ano de 2019. [39] Nesta seção foram agrupados e condensados os dados de distintos fornecedores não oficiados que foram informados por consumidores através da indicação do valor e volume adquiridos de cada empresa. [40] Por inexistirem fontes oficiais sobre o tamanho deste mercado, o total aqui apresentado representa a soma de todos os faturamentos obtidos por esta SG durante a instrução processual..

[41] Apesar de não saber informar com precisão quantos produtores de ABS atualmente estão atuando no Brasil, a ABIQIM M identificou a existência de 71 fabricantes de ABS, com plantas nos seguintes países: África do Sul, Argentina, Canadá, México, Estados Unidos, Taiwan, Tailândia, China, Índia, Irã, Japão, Coréia, Malásia, Cingapura, Bélgica, República Tcheca, França, Alemanha, Grã Bretanha, Itália, Holanda, Portugal, Espanha, Rússia e Sérvia. [42] SEI 0771926 [43] Nesta seção foram agrupados e condensados os dados de distintos fornecedores não oficiados que foram informados por consumidores através da indicação do valor e volume adquiridos de cada empresa. [44] Por inexistirem fontes oficiais sobre o tamanho deste mercado, o total aqui apresentado representa a soma de todos os faturamentos obtidos por esta SG durante a instrução processual. [45] SEI 0760877 [46] O valor foi originalmente informado em dólar (U$ 3.040.900), tendo esta SG utilizado a taxa de câmbio informada pelo Banco Central do Brasil para 31 de dezembro de 2019 para realizar a conversão para real. [47] Nesta seção foram agrupados e condensados os dados de distintos fornecedores não oficiados que foram informados por consumidores através da indicação do valor e volume adquiridos de cada empresa. [48] Por inexistirem fontes oficiais sobre o tamanho deste mercado, o total aqui apresentado representa a soma de todos os faturamentos obtidos por esta SG durante a instrução processual.

[49] Por acreditarem ser a participação inferior a 30%, não apresentaram informações para 2018, apenas 2019. [50] Nesta seção foram agrupados e condensados os dados de distintos fornecedores não oficiados que foram informados por consumidores através da indicação do valor e volume adquiridos de cada empresa. [51] Por inexistirem fontes oficiais sobre o tamanho deste mercado, o total aqui apresentado representa a soma de todos os faturamentos obtidos por esta SG durante a instrução processual. [52] SEI 0777399 [53] Nesta seção foram agrupados e condensados os dados de distintos fornecedores não oficiados que foram informados por consumidores através da indicação do valor e volume adquiridos de cada empresa. [54] Por inexistirem fontes oficiais sobre o tamanho deste mercado, o total aqui apresentado representa a soma de todos os faturamentos obtidos por esta SG durante a instrução processual.