Ato de Concentração Sumário nº 08700.001212/2021-61

SEI/CADE - 0884410 - Parecer PARECER Nº 104/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001212/2021-61 REQUERENTES: Solvay SA e Bayer AG Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Solvay SA e Bayer AG. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: mercado de revestimento de sementes e surfactantes não iônicos. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Solvay SA ("Solvay") O Grupo Solvay é um grupo químico internacional que atua em pesquisas, desenvolvimento, fabricação, promoção e venda de produtos químicos. O Grupo Solvay auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Bayer AG ("Bayer") A Bayer é uma empresa alemã, com atividades nos segmentos de produtos de consumo para cuidado com saúde, farmacêuticos e crop science. O Grupo Bayer auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI nº 0877660) Data da notificação 10/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 125, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/03/2021 (SEI nº 0882710) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve a proposta de aquisição indireta, pela Solvay, por meio de sua subsidiária, Rhodia Opérations SAS (“Rhodia”), do negócio global de produtos de revestimento de sementes (“seed coating business”) da Bayer (“Negócio-Alvo”). O Negócio-Alvo compreende os ativos tangíveis e intangíveis da Bayer relacionados ao desenvolvimento, produção e comercialização mundial dos produtos acabados da Bayer no campo de revestimentos de sementes (adesivos, corantes e agentes de fluidez) para diversas culturas, como cereais, milho, pasto, canola, soja, algodão e girassol[1][2]. O valor da operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][3]. . Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Solvay, a operação possibilitará que o grupo se torne um fornecedor de produtos de revestimento de sementes, melhorando a a experiência do consumidor com relação aos produtos para proteção de sementes que a Solvay fabrica e comercializa. A operação também encontra-se sujeita à aprovação de autoridades antitruste na [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal N/A Setores em que há integração vertical Mercado de revestimento de sementes e surfactantes não iônicos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Negócio-Alvo fabrica produtos de revestimento de sementes, que são formulações líquidas utilizadas para revestir sementes com objetivo de melhorar a fluidez, reduzir a emissão de poeira, melhorar a aparência física das sementes e colorir sementes tratadas, distinguindo-as de outras sementes e grãos para consumo. Os produtos de revestimentos de sementes contêm diferentes substâncias, incluindo surfactantes[4]. De acordo com as Requerentes, a operação não acarreta sobreposições horizontais, uma vez que a Solvay atualmente não atua no mercado de produtos de revestimento de sementes[5]. Contudo, a operação resulta em integração vertical, pois os surfactantes da Solvay podem ser utilizados como um ingrediente de formulação para certos produtos de revestimento de sementes fabricados pelo Negócio-Alvo[6].

Não foram identificados precedentes em que o mercado de revestimento de sementes tenha sido analisado pelo CADE, dessa forma, para o presente caso, devido à ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da presente operação, conforme será visto mais adiante, a definição do mercado relevante será deixada em aberto. Com relação ao mercado de surfactantes, o entendimento do Conselho é semelhante ao entendimento da Comissão Europeia, que o segmenta em 4 mercados relevantes de produtos de acordo com a natureza do seu grupo polar: (i) surfactantes não iônicos (sem carga), (ii) surfactantes aniônicos (carga negativa), (iii) surfactantes catiônicos (carga positiva) e (iv) surfactantes anfotéricos (carga positiva e negativa). Sob a ótica geográfica, o CADE considerou o mercado como sendo nacional[7]. Nesse sentido, as Requerentes ressaltaram que, independentemente de qualquer cenário de mercado que possa ser considerado, a operação não gera qualquer efeito relevante no Brasil, pois a relação vertical ocorre fora do território nacional. De modo a demonstrar a ausência de preocupações concorrenciais, a Bayer estimou a participação do Negócio-Alvo no mercado de revestimentos de sementes no Brasil, conforme mostra tabela abaixo: Tabela 1 - Estimativas de participação de mercado no segmento de revestimentos de semente - Brasil, 2020 [ACESSO RESTRITO À BAYER] Fonte: Bayer, com base em dados internos.

Além disso, as Requerentes apresentaram a estimativa de participação da Solvay no mercado de surfactantes não iônicos nos cenários nacional e mundial (haja vista que os ativos do Negócio-Alvo estão localizados na França), com base nos valores de produção total da Solvay, em 2020, e no relatório 2018 IHS Markit’s World/Brazil Specialty Chemical Update Program (“World/Brazil IHS – SCUP 2018”): Tabela 2 - Estimativas de participação de mercado no segmento de surfactantes não iônicos da Solvay no mundo e no Brasil [ACESSO RESTRITO À SOLVAY] Fonte: Requerentes. Nota-se, das tabelas acima, que a participação do Negócio-Alvo é bem inferior a 30% no mercado de revestimento de sementes, tanto em termos de valor de vendas, quanto em termos de volume de vendas. Por sua vez, as participações da Solvay, no Brasil e no mundo, no mercado de surfactantes não iônicos são consideravelmente inferiores a 30%, o que afasta a possibilidade de fechamento de mercado em decorrência da operação. Por fim, as Requerentes acrescentaram que os principais clientes da Solvay de surfactantes não iônicos são Snf Group, Syngenta, BASF, Procter & Gamble e Adama Group (no mundo); e Syngenta, Quaker Houghton, BASF, Corteva e Volp (no Brasil), e que o Negócio-Alvo representa apenas [ACESSO RESTRITO À SOLVAY] do negócio de surfactantes não iônicos da Solvay para todo o grupo Bayer como um cliente.

Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, considerando que as Partes possuem participações abaixo de 30% nos mercados verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução CADE nº 2/2012. VII. Cláusula de Não Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] De acordo com as Requerentes, o Negócio-Alvo não é organizado na forma de uma entidade separada, sua fábrica está localizada na cidade de Le Mérévillois (França) e todos os seus ativos tangíveis estão localizados na França. [2] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] Conversão realizada com base na cotação do euro de 31/12/20. Fonte: https://https://www.bcb.gov.br/conversao. [4] Surfactantes são substâncias que diminuem a tensão superficial de uma solução para que ela possa se espalhar e umedecer as superfícies com mais eficiência.

Essas substâncias são empregadas no setor de bens de consumo como componentes de detergentes, produtos de limpeza e de higiene/cuidado pessoal e, no setor industrial, como auxiliares de processamento, em que suas propriedades físicas são utilizadas para facilitar o processamento. [5] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO À SOLVAY]. [6] As Requerentes esclareceram que potenciais integrações verticais envolvendo outros tipos de surfactantes produzidos pela Solvay não seriam relevantes, uma vez que (i) o Negócio-Alvo adquire apenas uma quantidade marginal de insumos da Solvay, sendo todos eles surfactantes não iônicos; e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [7] Vide AC nº 08700.002989/2019-29, AC nº 08700.004728/2017-81 e AC nº 08700.010717/2013-07.