Ato de Concentração Sumário nº 08700.000342/2021-87

SEI/CADE - 0861218 - Parecer PARECER Nº 30/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000342/2021-87 REQUERENTES: Odyssey Global Holding Corporation e Solvay AS Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Odyssey Global Holding Corporation e Solvay AS. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: produção de surfactantes. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Odyssey Global Holding Corporation (“OpenGate SPV" ou "Compradora") A OpenGate SPV é um veículo de propósito específico controlado pelos Fundos OpenGate II. Atualmente, os Fundos OpenGate II são compostos por três fundos de investimento de capital privado: (i) OpenGate Capital Partners II, LP, (ii) OpenGate Capital Partners II-A, LP, e (iii) OGCP II Employee CO-Invest, LP; cada um considerado como parceria limitada isenta e organizada sob as leis das Ilhas Cayman (as três referidas coletivamente como “Fundos OpenGate II”). Os Fundos OpenGate II são fundos sucessores de OpenGate Capital Partners I, LP, OpenGate Capital Partners IA, LP e OGCP I Employee Co-Invest, LP (coletivamente referidos como “Fundos OpenGate I”), atualmente fechados para novos investimentos. Os Fundos OpenGate II auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil.

I.2. Solvay AS (“Solvay” ou "Vendedora") Solvay SA é a empresa matriz do Grupo Solvay, com sede em Bruxelas, na Bélgica. O Grupo Solvay opera mundialmente nos segmentos de pesquisa, desenvolvimento, produção, marketing e venda de soluções químicas. A Solvay detém as seguintes empresas: (i) Solvay P&S GmbH (Empresa-Alvo da Alemanha); (ii) Odyssey Halifax Limited (Empresa-Alvo do Reino Unido); (iii) Odyssey US LLC (Empresa-Alvo dos Estados Unidos); (iv) Odyssey Istanbul Kimya Tic. Ve San. A.Ş. (Empresa-Alvo da Turquia); e (v) Odyssey France SAS (Empresa-Alvo da França), que em conjunto, formam as "Empresas-Alvo". O Grupo Solvay auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0858565) Data da notificação 20/01/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 38, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/01/2021 (SEI 0859363) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta refere-se à aquisição, pela OpenGate SPV, entidade compradora controlada pelos Fundos OpenGate II, de todas as ações e ativos em entidades que compreendem o negócio de surfactantes da Solvay e suas subsidiárias, que atualmente são as controladoras unitárias das Empresas-Alvo. [Acesso Restrito].[2] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Solvay parte do negócio de surfactantes foi considerado como não essencial às suas atividades. Já para os Fundos OpenGate II, a Operação Proposta representa uma oportunidade de adquirir um negócio promissor no setor químico e permitir que as Empresas-Alvo alcancem todo o seu potencial. De acordo com as partes, além do Brasil, a Operação Proposta também será notificada à autoridade antitruste da Ucrânia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Não Setor em que há integração vertical Não Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Como já informado anteriormente, a Operação Proposta refere-se à aquisição, pela OpenGate SPV, entidade compradora controlada pelos Fundos OpenGate II, de todas as ações e ativos em entidades que compreendem o negócio de surfactantes[2] da Solvay e suas subsidiárias, que atualmente são as controladoras unitárias das Empresas-Alvo. As empresas pertencentes ao portfólio dos Fundos OpenGate com atividades no Brasil são: (i) Alfatherm SpA - Fabricante de filmes de PVC com foco na produção e comercialização de filmes de PVC rígidos, semirrígidos e flexíveis; (ii) EverZinc Belgium AS - Produção de químicos especiais à base de zinco; (iii) Mersive Technologies, Inc. - Produtos baseados em software e soluções de TI; (iv) Carbeto de SilÍcio Sika Brasil Ltda. (Fiven Brasil) - Produtor de carboneto de silício, um material com inúmeras aplicações industriais.; e (vi) Sargent & Greenleaf, Inc. - Produtor de fechaduras mecânicas e eletrônicas de segurança, hardware de portas residenciais e portas de metal. As Empresas-Alvo são empresas fabricantes de produtos químicos focados principalmente na produção de surfactantes, operando três instalações industriais, localizadas em: University Park, no estado de Illinois (EUA); Halifax (Reino Unido) e Genthin (Alemanha).

Ressalte-se que, de acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, o Grupo Comprador não possui qualquer atuação no segmento de surfactantes, nem desenvolve atividades em mercados verticalmente relacionados aos serviços da Empresa-Alvo, de forma que a Operação constitui uma entrada dos Fundos OpenGate II no mercado, configurando, assim, uma mera substituição de agente econômico. Portanto, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário, por se tratar de mera substituição de agente econômico (art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29/05/2012), onde os Fundos OpenGate II passarão a atuar no mercado de surfactantes, ramo de atividade econômica ainda não explorado pelas empresas do Fundo. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes não possui teor restritivo à concorrência no território brasileiro; [Acesso Restrito] VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________________ [1] Conversão realizada com base na cotação do euro de 31/12/20. Fonte: https://https://www.bcb.gov.br/conversao [2] Os surfactantes são substâncias que reduzem a tensão superficial de uma solução para que ela possa se espalhar e molhar as superfícies com mais eficiência, sendo utilizados em uma diversa gama de produtos do setor de cuidados pessoais ou do setor de cuidados domésticos, onde atuam como detergentes, agentes umectantes, agentes emulsificantes, agentes espumantes ou agentes dispersantes.