Ato de Concentração Sumário nº 08700.000305/2021-79

SEI/CADE - 0859253 - Parecer PARECER Nº 27/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000305/2021-79 REQUERENTES: Bpifrance Participations e TechnipFMC plc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Bpifrance Participations, TechnipFMC plc.. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: serviços de engenharia onshore/offshore para o segmento de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Bpifrance Participations S.A ("Bpifrance Participations" ou "Compradora") Bpifrance S.A. (“Bpifrance”) detém 99,9% das ações da Bpifrance Participations. Desde 18.12.2020, a Bpifrance S.A. e a Bpifrance Financement se fundiram e formaram a Bpifrance S.A. (antiga Bpifrance Financement). A Bpifrance S.A. é controlada conjuntamente pela Caisse des Dépôts et des Consignations (49,2%) e pelo Etablissement Public Industriel et Commercial (“EPIC”) Bpifrance, agência governamental francesa (49,2%). A Bpifrance é um grupo financeiro público de empresas que apoia micronegócios, SMEs e mid-caps, e também acompanha empresas relevantes aos interesses da França no que tange à economia nacional, aos seus territórios e empregos. A CDC é uma instituição pública francesa com regime jurídico especial conforme o Código Monetário e Financeiro Francês. A Bpifrance SA opera por meio de quatro subsidiárias:

Bpifrance Assurance Export, Bpifrance Régions, Bpifrance Courtage e a Compradora, i.e. Bpifrance Participations. A Bpifrance Participations investe, direta ou indiretamente, em empresas listadas na bolsa de valores ou não, desde startups até grandes empresas, utilizando recursos próprios (seus fundos) ou fundos de terceiros (geridos pela Bpifrance Investissement). Para fins de completude, conforme apresentado no formulário, a Bpifrance detém participação minoritária sem controle na Vallourec (14,6%), que fabrica tubos de aço no Brasil, e controla de maneira compartilhada com a Vallourec a empresa Vallourec Umbilicals, que por sua vez fornece tubos de metal utilizados para a fabricação de umbilicais nos Estados Unidos, no Reino Unido e em Angola. O Grupo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. TechnipFMC plc. ("Technip Energies" ou "Negócio-Alvo”") A TechnipFMC é uma empresa com ações negociadas em bolsa de valores que possui capital altamente disperso. A Technip Energies é uma empresa limitada privada integralmente detida pela TechnipFMC. A Technip Energies é sociedade limitada privada constituída sob as leis e localizada na Holanda.

A Technip Energies será convertida em uma empresa limitada pública antes da conclusão da cisão, sendo formada pelas empresas (Cybernetix Produtos e Serviços do Brasil Ltda, Fstp Brasil Ltda, Genesis Oil & Gas Brasil Engenharia Ltda.) . A Technip Energies tem sido operada como um segmento de negócios da TechnipFMC plc. O Grupo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme o Comprovante de Recolhimento (SEI 0856282) Data da notificação 19/01/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 34, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/01/2021 (SEI 0857823) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Esta Operação refere-se à aquisição, pela Bpifrance Participations, de participação na Technip Energies. A Technip Energies tem sido operada como um segmento de negócios da TechnipFMC plc. A TechnipFMC separará os negócios da Technip Energies (incluindo Genesis, Loading Systems e Cybernetix) por meio da cisão de uma nova empresa chamada Technip Energies.

Vale destacar que todo o segmento de negócio da Technip Energies detido pela TechnipFMC's (incluindo a Genesis, a Loading Systems e a Cybernetix) será transferido à Technip Energies e, ao final, a Technip Energies deterá, diretamente ou por meio de suas subsidiárias, o antigo segmento de negócios da Technip Energies da TechnipFMC ("Negócios da Technip Energies"). Em seguida, a TechnipFMC distribuirá 50,1% das ações da Technip Energies aos acionistas da TechnipFMC. Como resultado, cada acionista da TechnipFMC será acionista de duas empresas independentes com capital aberto: TechnipFMC e Technip Energies. Vale ressaltar que, tendo em vista que a Bpifrance atualmente detém 5,5% do capital da TechnipFMC, ela receberá um percentual entre 2,25% e 2,75% das ações da Technip Energies como resultado da Distribuição. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como parte da Operação, a Bpifrance Participations irá adquirir participação na Technip Energies dentre o percentual de 49,9% mantido pela TechnipFMC após a Distribuição. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A participação final sem direito a controle detida pela Bpifrance na Technip Energies variará entre 14,07% e 20%. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, do ponto de vista da Bpifrance, a Operação permitirá que a Bpifrance invista em uma empresa francesa independente e com alcance global (Technip Energies) de modo que essa esteja idealmente posicionada para acelerar a transição energética.

A estratégia de diversificação da Technip Energies, os seus relacionamentos comerciais de longo prazo e o seu know-how único tecnológico também são essenciais para criar valor tangível e duradouro. Por sua vez, a Technip Energies enxerga a Bpifrance como uma investidora âncora que lhe proporcionará estabilidade e continuidade com uma presença de longo prazo em seu capital. Além do Brasil, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal - Setor em que há integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não identificam-se sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. Como visto na Seção I, a Bpifrance Participations investe, direta ou indiretamente, em empresas listadas na bolsa de valores ou não, desde startups até grandes empresas, utilizando recursos próprios (seus fundos) ou fundos de terceiros (geridos pela Bpifrance Investissement), de modo a estimular e consolidar a base econômica nacional. O Grupo Technip Energies, por sua vez, atua nos segmentos de negócios onshore e offshore de petróleo e gás natural.

Com relação aos negócios onshore, a Technip Energies foca em estudos, engenharia, aquisições, serviços de construção (“EPC”) e gerenciamento de projetos de uma gama de instalações relacionadas à monetização de gás natural, refinaria e processamento químico de biocombustíveis e hidrocarbonetos. Já se tratando dos negócios offshore, a Technip Energies atua realizando serviços de instalação (“EPCI”), e gerenciamento de projetos de uma gama de instalações offshore fixas ou flutuantes, incluindo o desenvolvimento de instalações flutuantes de gás liquefeito de petróleo (GLP), de armazenamento de produção e de descarga. Os negócios também incluem uma atuação na indústria de petróleo e gás natural por meio de engenharia e design de ponta, fornecimento de soluções para manuseio de gama completa de fluidos e gases em temperaturas ambiente, elevadas e criogênicas; e atividades em sistemas teleoperados, monitoramento de integridade de ativos e inspeção de ambientes hostis. Sendo assim, como os grupos não atuam na mesma atividades, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, II, da Resolução nº 2/12, estando apta a, portanto, ser aprovada pelo rito sumário. VII.

Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As requerentes apresentaram, originalmente, os dados de faturamento em US$. Para realizar a conversão para R$ utilizou-se a taxa de conversão relativa ao dia 31/12/2020 informada pelo Banco Central do Brasil: Dólar dos Estados Unidos/USD = 5,1961 Real/BRL. Vide https://bcb.gov.br/conversao (acesso em 25/01/2020).