Ato de Concentração Sumário nº 08700.000324/2021-03

SEI/CADE - 0863843 - Parecer PARECER Nº 37/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000324/2021-03 REQUERENTES: Helios Health GmbH e Grupo Eugin. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Helios Health GmbH e Grupo Eugin. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: atividades de reprodução humana assistida. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO de acesso PÚBLICO I. REQUERENTES I. 1. Helios Health GmbH (“Helios Health” ou “Compradora”) A Helios Health é uma empresa alemã e uma subsidiária indireta da Fresenius SE & Co. KGaA (“Fresenius”), companhia holding do grupo de empresas Fresenius (“Grupo Fresenius”). O Grupo Fresenius fornece produtos e serviços para diálise, hospitais e tratamento médico ambulatorial, além de gerenciar projetos e fornecer serviços para hospitais e outras instalações de saúde em todo o mundo. A Helios Health e o Grupo Fresenius têm sede na Alemanha. No Brasil, as empresas do Grupo Fresenius atuam nos setores de terapia de infusão, por meio de anestésicos, antibióticos, soluções parenterais de grandes volumes, irrigação, reposição de volume, tecnologias, dispositivos de infusão e nutrição clínica (nutrição enteral e parenteral), e na comercialização de produtos e serviços para insuficiência renal crônica.

Segundo as Requerentes, o faturamento bruto registrado pela Grupo Fresenius, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I. 2. Huntington Centro de Medicina Reprodutiva S.A.; Huntington Centro de Medicina Reprodutiva Campinas Ltda; PEL – Assistência à Infertilidade Ltda; Pró-Criar Participações e Empreendimentos S.A., Clínica JPJC Ltda e Clínica de Reprodução Assistida Sul Mineira Ltda (“Entidades-Alvo” ou "Grupo Eugin") As Entidades-Alvo, no Brasil, são parte do Grupo Eugin, que é atualmente controlado pela NMC Health Plc[1], sediada no Reino Unido. A rede do Grupo Eugin corresponde a 31 clínicas e 34 instalações em 9 países (Estados Unidos, Espanha, Brasil, Itália, Suíça, Dinamarca, Argentina, Colômbia e Letônia) e fornece tratamentos de reprodução humana assistida. O faturamento bruto, registrado em conjunto pelas Entidades-Alvo[2], em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0856952) Data da notificação 19/01/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 35, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/01/2021 (0858306) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da proposta de aquisição, pela Helios Health, de 88,39% do capital social da Luarmia S.L. e de 100% do capital social da NMC Eugin US Corporation (em conjunto, o “Grupo Eugin”), atualmente detidos pela NMC Health Plc. No Brasil, a Operação consistirá na aquisição de controle das Entidades-Alvo, que oferecem serviços médicos relacionados a reprodução humana assistida. As estruturas societárias antes e após a Operação estão ilustradas abaixo. Figura 1 - Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 - Depois da Operação [Acesso Restrito] Segundo as Requerentes, a Operação Proposta representa, para o Grupo Fresenius, oportunidade de desenvolver atividades no mercado mundial de tratamentos de reprodução assistida e de expansão internacional da Helios Health, no setor de saúde. Para o Grupo Eugin e para as Entidades-Alvo, a Operação está em consonância com suas estratégias de crescimento. De acordo com a Cláusula 3 do Contrato de Compra e Venda de Ações (“Contrato”) assinado em 18 de dezembro de 2020, o valor da compra para a transferência de ações [Acesso Restrito] As Requerentes informam que a Operação [Acesso Restrito] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há integração vertical Serviços médicos voltados à reprodução humana assistida e oferta de medicamentos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como mencionado anteriormente, a Operação Proposta consiste na aquisição de controle das Entidades-Alvo, do Grupo Eugin, atualmente controlado pela NCM Health, pela Helios Health, do Grupo Fresenius. No Brasil, a Operação, [Acesso Restrito] Quanto às atividades desenvolvidas pelas empresas, é importante destacar que o Grupo Fresenius atua em quatro segmentos, de forma regional e descentralizada, conforme a tabela abaixo. Tabela 1 - Atividades do Grupo Fresenius Empresa Atividades Fresenius Medical Care Serviços e produtos para pacientes com insuficiência renal crônica e serviços relacionados a diálise, entre outros. Fresenius Kabi Oferta medicamentos genéricos de aplicação intravenosa, nutrição clínica e terapias de infusão; produtos de transfusão e dispositivos de tecnologia. Fresenius Helios (que compreende a holding Helios Health) Operadora de hospitais privados na Alemanha, Espanha, Peru e Colômbia. Fresenius Vamed Gerencia projetos e fornece serviços para hospitais e outras instalações de saúde em todo o mundo. Fonte: Requerentes A Helios Health (e suas subsidiárias) ainda não atua no Brasil.

No entanto, outras empresas do Grupo Fresenius atuam no país nos setores de terapia de infusão, por meio de anestésicos, antibióticos, soluções parenterais de grandes volumes, irrigação, reposição de volume, tecnologias e dispositivos de infusão e nutrição clínica (nutrição enteral e parenteral) e na comercialização de produtos e serviços para insuficiência renal crônica. É importante ressaltar que nenhuma das entidades do Grupo Fresenius, com atividades no Brasil, oferta, atualmente, serviços médicos relacionados a tratamentos voltados à reprodução humana assistida. Já as Entidades-Alvo, conforme informado pelas Requerentes, fornecem exclusivamente serviços médicos relacionados a técnicas de reprodução humana assistida e estão localizadas nas cidades de São Paulo, Campinas (ambas no estado de São Paulo), Belo Horizonte e Pouso Alegre (ambas no estado de Minas Gerais)[3]. Segundo o Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica[4], o mercado de serviços médico-hospitalares compreende diversas instituições que são segmentadas considerando a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor.

Nesse sentido, as Entidades-Alvo podem ser classificados como Centros Médicos[5] "..instituições..., que, geralmente, ofertam serviços ligados à determinada especialidade, possuem um corpo médico especializado e serviços complementares, como os ligados à área de fisioterapia e medicina diagnóstica. Em determinados casos, as clínicas podem realizar também pequenos procedimentos cirúrgicos". Em relação aos mercados de centros médicos, não há jurisprudência consolidada[6] e, no âmbito geográfico, o Cade vem adotando o escopo municipal ou um raio de deslocamento de 10 km ou 20 minutos (à semelhança do mercado de hospitais), podendo esse raio ser maior ou menor a depender de fatores diversos, como o porte da cidade ou a existência ou não de outros centros médicos/clínicas na cidade e o fluxo de pacientes[7]. Pelo descrito, esta SG considera que a Operação, no que tange o segmento de serviços médicos voltados à reprodução humana assistida, caracteriza-se como um caso de substituição de agente econômico, tornando desnecessários, deste modo, maiores aprofundamentos acerca dos mercados de atuação das Empresas-Alvo. Ressalte-se que o grupo comprador não possui atividades neste segmento no Brasil. Ademais, as Requerentes informam que a Fresenius Kabi Brasil, uma entidade do Grupo Fresenius especializada no fornecimento de medicamentos genéricos de aplicação intravenosa, nutrição clínica e terapias de infusão;

registrou vendas limitadas de certos produtos às Entidades-Alvo nos últimos anos, o que pode configurar uma integração vertical, muito embora tenham esclarecido que os produtos fornecidos pela Fresenius Kabi Brasil às Entidades-Alvo não são produtos essenciais ou especificamente destinados à prestação de serviços médicos relacionados a técnicas de reprodução humana assistida, mas sim medicamentos utilizados em diversos tipos de procedimentos médicos, pois são indicados para reposição do volume de sangue (Voluven) e irrigação (Purisole). Os dados sobre vendas às Entidades-Alvo são apresentados na tabela a seguir. Tabela 2 - Volume de medicamentos vendidos pela Fresenius Kabi Brasil às Entidades-Alvo, 2020. Tipo de Medicamento Valor (R$)[8] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Total [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes Nesse contexto, a representatividade das vendas registradas pela Fresenius Kabi Brasil às Entidades-Alvo, em relação ao total de vendas do setor, é insignificante:[Acesso Restrito] Em precedente recente[10], este Cade considerou que volumes reduzidos de compras de medicamentos não acarretam possibilidade de exercício de poder de mercado. Além disso, dados da Agência Nacional de Vigilância Sanitária (Anvisa) possibilitam uma avaliação alternativa sobre a participação das Requerentes no mercado nacional.

Conforme dados do Anuário Estatístico do Mercado Farmacêutico, de 2018[11], divulgado pela Agência Reguladora, o faturamento e os volumes registrados pelas Requerentes são irrelevantes se comparados ao faturamento total apurado no mercado brasileiro de medicamentos para clientes do segmento de serviços médicos-hospitalares (R$ 76 bi). Vale registrar, por outro lado, que o Grupo Fresenius[12] figura em 17º lugar, no ranking dos Grupos Econômicos do setor farmacêutico que mais faturaram em 2018. Por fim, considerando os dados apresentados e, ainda, a existência de fornecedores alternativos para os produtos adquiridos pelas Entidades-Alvo, como a Halexistar (que oferece Plasmin, um concorrente do Voluren – e Sorbitol + Manitol, um concorrente do Purisole) e B. Braun (que oferece Venofundin, um concorrente do Voluven), avalia-se que a a integração vertical identificada não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. Por todo o exposto, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, IV, da Resolução nº 2/12, estando apta, portanto, a ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. ___________________________ [1] [Acesso Restrito] [2] A NMC Health plc não registrou faturamento no Brasil além do faturamento das Entidades-Alvo.

[3] As Requerentes informam que as Entidades-Alvo também contam com uma unidade localizada em Brasília/DF, mas trata-se de consultório médico, e não uma clínica/centro médico, e nesse sentido não oferece tratamentos, os quais são prestados somente pelas clínicas localizadas em São Paulo e Minas Gerais. [4] Vide: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica-2018.pdf?_ga=2.114710791.1814924974.1611671664-1775200092.1611671664 [5] Vide página 43-44 do Cadernos do Cade: Atos de concetração nos mercados de planos de saúde, hospitais e mecidna diagnóstica. [6] Por exemplo, no caso de centro médico, o AC nº 08012.002609/2007-71 (utiliza o raio de 10 km ou 20 minutos para definir mercado relevante) e o AC nº 08700.008061/2016-13 (define mercado como municipal). Nos casos de clinicas de oncologia: AC nºs08012.011421/2011-08, 08012.006525/2011-92, 08700.000266/2016-42, definidos pelo critério de raio. Nos AC nºs08700.004151/2012-01 e 08700.007556/2016-17 há definição de mercado municipal; e, ainda, AC nº 08012.004596/2011-51 adota os dois cenários de análise. [7] Vide AC nº08700.005904/2020-06.

[8] Os dados de vendas apresentados refletem as vendas diretas feitas pela Fresenius Kabi Brasil às Entidades-Alvo, mas é possível que as Entidades-Alvo tenham adquirido produtos fabricados pela Fresenius Kabi Brasil indiretamente, por meio de distribuidores ou outros intermediários, assim tais volumes estão computados na tabela apresentada. [9] Os volumes totais de vendas dos medicamentos citados não foram apresentados pelas Requerentes, apenas as estimativas precentuais. [10] Vide AC nº 08700.003468/2020-22. [11] Atualizado em 07/12/2020, consulta realizada em 26/01/2021, via: https://www.gov.br/anvisa/pt-br/centraisdeconteudo/publicacoes/medicamentos/cmed/anuario-estatistico-do-mercado-farmaceutico-2018.pdf/view. [12] Faturamento registrado no Anuário Estatístico do Mercado Farmacêutico, 2018 é de < = 1 bilhão.