Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003915/2023-96

SEI/CADE - 1256132 - Parecer PARECER Nº 259/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003915/2023-96 REQUERENTES: Condor Super Center Ltda, Garante Distribuidora e Importadora de Produtos Alimentícios Ltda, EMAISA Administração e Empreendimentos Ltda e RWR Logística e Distribuição Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Condor Super Center Ltda, Garante Distribuidora e Importadora de Produtos Alimentícios Ltda, EMAISA Administração e Empreendimentos Ltda e RWR Logística e Distribuição Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: varejo de autosserviço. Baixa probabilidade de exercício de poder de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Condor Super Center Ltda e Garante Distribuidora e Importadora de Produtos Alimentícios Ltda ("Condor", "Garante", em conjunto "Grupo Zonta" ou "Comprador") O Grupo Zonta atua no comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios em supermercados voltados ao atendimento ao consumidor final, com atuação nos estados do Paraná e Santa Catarina. Os controladores do Grupo Zonta são: [ACESSO RESTRITO]. Atualmente, o Grupo Zonta possui 5 lojas no estado de Santa Catarina, nas cidades de Joinville (3 lojas), Jaraguá do Sul (1 loja) e Mafra (1 loja), sendo 4 supermercados e 1 hipermercado com a bandeira “Condor” e três unidades de "atacarejo" com a bandeira “Gigante” no estado do Paraná.

O Grupo Zonta também atua em: gestão, incorporação e administração de propriedade imobiliária; holdings de instituições não-financeiras; comércio varejista de combustíveis para veículos automotores; construção de edifícios e aluguel de imóveis próprios; propaganda e publicidade; no setor logístico, com aluguel de máquinas e equipamentos e carga e descarga; na área financeira com cartão private label e na indústria de injeção de plásticos. O Grupo Zonta auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. EMAISA Administração e Empreendimentos Ltda e RWR Logística e Distribuição Ltda ("Grupo Hipermais" ou "Vendedor") O Grupo Hipermais atua no formato conhecido pelo mercado como “atacarejo”, e apenas uma de suas lojas tem o formato de supermercado. Está presente nos estados de Santa Catarina e Rio Grande do Sul (Disjoi Distribuidora). Atualmente, o Grupo Hipermais possui seis lojas, sendo cinco unidades de atacarejo com a bandeira “Hipermais Varejo e Atacado” e uma loja de supermercado com a bandeira “Hipermais Supermercardos”, e mais uma unidade de atacado tradicional com a bandeira “Atacado Joinville”. O Grupo Hipermais auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1241817) Data da notificação 30/05/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 253, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/06/2023 (SEI 1245472) Data de conversão para o rito ordinário 26/06/20223 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Grupo Zonta, das seis lojas da rede Hipermais situadas nas cidades de Joinville, Jaraguá do Sul e Araquari e de uma unidade de atacado, todas situadas no estado de Santa Catarina e será realizada mediante [ACESSO RESTRITO] (a "Operação"). A transação será realizada por Condor e Garante por meio de seus sócios: [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de R$ [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Zonta, a operação representa a oportunidade de expandir suas atividades para o estado de Santa Catarina, onde sua presença é limitada e concentra-se apenas nas operações de varejo, permitindo não só a sua expansão na área de "atacarejo" como também a entrada na operação de atacado tradicional. Já para o Grupo Hipermais, a operação está inserida na estratégia do grupo de otimizar e concentrar seus esforços na empresa DISJOI (distribuidora no RS) e nas atividades agropecuárias e de incorporação imobiliária. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de varejo de autosserviço V. Considerações sobre a Operação V.1 Mercado relevante Dadas as atuações das Requerentes, constata-se que Operação gera sobreposição horizontal no mercado de varejo de autosserviço. O mercado de varejo de autosserviço, de acordo com a jurisprudência do CADE[1], é definido na dimensão produto como a venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas, etc.) e duráveis (eletroeletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs).

Esse tipo de comércio varejista é conhecido como de autosserviço ou de autoatendimento, contrastando com a loja tradicional, em que há a presença do vendedor ou balconista. A jurisprudência também reconhece a existência de diferentes formatos de lojas, levando em consideração diversos fatores para sua classificação, tais como, “faturamento, área de vendas, número de caixas (check-outs) e amplitude do mix de produtos comercializados”. O CADE considera que os diferentes formatos de lojas e canais fazem parte do mesmo mercado relevante de “serviço de venda integrada em autosserviço” ou “comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento”, incluindo supermercados, hipermercados e o atacado de autosserviço ("atacarejo"), e excluindo o pequeno comércio e o chamado “varejo de conveniência” (padarias, mercearias e pequenos mercados locais com menos de três check-outs). Já na dimensão geográfica, o CADE tem considerado o conceito de “área de influência” e a metodologia desenvolvida por Juracy Parente e Heitor Takashi Kato[2], que estabelece como referência o escopo municipal quando a população do município for inferior a 200.000 habitantes, e diferentes raios de influência, de acordo com a quantidade de check-outs e densidade demográfica, quando a população da cidade for superior a 200.000 habitantes[3].

Contudo, quando disponíveis as informações cadastrais dos clientes, o CADE já considerou a distância dentro da qual estavam concentrados os endereços de 75% dos consumidores que efetuaram compras[4] e, mais recentemente, a área de influência da loja-alvo obtida a partir do tempo de deslocamento de até 15 minutos a lojas de grande porte e de até 10 minutos a supermercados de porte similar[5];[6]. Atualmente, o Grupo Hipermais possui seis lojas, sendo cinco unidades de atacarejo com a bandeira “Hipermais Varejo e Atacado” e uma loja de supermercado com a bandeira “Hipermais Supermercados”, e mais uma unidade de atacado tradicional com a bandeira “Atacado Joinville” . São 7 operações a serem vendidas em Santa Catarina: (i) 3 lojas de atacarejo, 1 supermercado e 1 atacado tradicional no município de Joinville; (ii) 1 atacarejo, no município de Jaraguá do Sul; e (iii) 1 atacarejo em Araquari. As Partes apresentaram as participações de mercado considerando os seguintes cenários: (i) sobreposições horizontais entre lojas do Grupo Zonta e lojas do Grupo Hipermais em Joinville-SC[7]; (ii) ausência de sobreposição no município de Jaraguá do Sul-SC, onde grupo Zonta possui apenas um supermercado com a bandeira “Condor”, localizado na Vila Lenzi e deseja adquirir uma loja de atacarejo do Grupo Hipermais, situada no bairro Vieira (que estão a 18 minutos de distância);

e (iii) ausência de sobreposição no município de Araquari-SC, onde o Grupo Zonta não se encontra presente atualmente, conforme síntese exposta nas tabelas abaixo: Tabela 1 - Lista das lojas Condor e Hipermais em Joinville-SC por tipo Fonte: Requerentes Tabela 2 - Tempo de deslocamento (em minutos) entre as lojas Condor e Hipermais em Joinville-SC Fonte: Requerentes, com base em Relatório de Impacto de Mercado, realizado pelo Prof. Dr. Francisco Rojo. As tabelas acima ilustram as sobreposições entre as lojas do Grupo Zonta e Hipermais no município de Joinville-SC, cidade com mais de 200 mil habitantes, considerando as distâncias e raios de influência. A média de check-outs das Requerentes é de 21,71 check-outs. V.2 Possibilidade de exercício de poder de mercado Conforme definido na Lei nº 12.529/11 em seu artigo 36, §2º, "Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia." A análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado.

Adicionalmente, presume-se que operações de concentração horizontal que não gerem o controle de parcela superior a 50% do mercado com variação de HHI inferior a 200 pontos não guardariam nexo de causalidade com geração de poder de mercado (art. 8º, inciso V da Resolução CADE nº 32/22). No caso em análise, as Requerentes apresentaram os dados de participação considerando as zonas de influência, o número de check-outs e estimativas de faturamento, conforme dados da tabela a seguir:

Tabela 3 – Participação no mercado de varejo de autosserviço – Joinville-SC – 2023 Lojas Zona 1 Tipo Distância a partir da loja-alvo Check-outs Participação % Venda provavél R$ X 1000 Participação % HIPERMAIS - FÁTIMA Supermercado (loja-alvo) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) CONDOR - ITAUM FLORIANÓPOLIS Hipermercado 9 [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunta [ACESSO RESTRITO] (30-40%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Albino Supermercado 8 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Giassi Hipermercado 9 [ACESSO RESTRITO] (20-30%) [ACESSO RESTRITO] (20-30%) Fort Atacarejo 10 ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (20-30%) Carrefour Hipermercado 12 [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Angeloni Hipermercado 13 [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Lojas Zona 2 Tipo Distância a partir da loja-alvo Check-outs Participação % Venda provavél R$ X 1000 Participação % HIPERMAIS - J COSTA Atacarejo (loja-alvo) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) CONDOR - ITAUM FLORIANÓPOLIS Hipermercado 9 [ACESSO RESTRITO] (20-30%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Conjunta [ACESSO RESTRITO] (20-30%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Vitorino Cod. 51 Paranagua-mirim Supermercado 4 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Albino Supermercado 7 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Vitorino Cod.

33 Floresta Supermercado 10 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Giassi Hipermercado 11 [ACESSO RESTRITO] (20-30%) [ACESSO RESTRITO] (20-30%) Fort Atacarejo 11 [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (20-30%) Carrefour Hipermercado 12 [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Lojas Zona 3 Tipo Distância a partir da loja-alvo Check-outs Participação % Venda provavél R$ X 1000 Participação % HIPERMAIS - PROFIPO Atacarejo (loja-alvo) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) CONDOR - ITAUM FLORIANÓPOLIS Hipermercado 12 [ACESSO RESTRITO] (20-30%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Conjunta [ACESSO RESTRITO] (30-40%) [ACESSO RESTRITO] (20-30%) Vitorino Cod. 45 Boehmerwald Supermercado 3 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Vitorino Cod.

33 Floresta Supermercado 5 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Giassi Supermercado 9 [ACESSO RESTRITO] (20-30%) [ACESSO RESTRITO] (20-30%) Albino Supermercado 10 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Fort Atacarejo 9 [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Carrefour Hipermercado 10 [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Lojas Zona 4 Tipo Distância a partir da loja-alvo Check-outs Participação % Venda provavél R$ X 1000 Participação % HIPERMAIS - VILA NOVA Atacarejo (loja-alvo) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) CONDOR - AMÉRICA Supermercado 12 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunta [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Imperatriz Supermercado 17 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Giassi Supermercado 18 [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Fort Atacarejo 9 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Atacadão Atacarejo 14 [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Komprão Koch Atacarejo 16 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Sam's Club Atacarejo 19 [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Angeloni Hipermercado 19 [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Lojas Zona 5 Tipo Distância a partir da loja-alvo Check-outs Participação % Venda provavél R$ X 1000 Participação % HIPERMAIS - FÁTIMA Supermercado (loja-alvo) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) CONDOR - COMASA Supermercado 18 [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Conjunta [ACESSO RESTRITO] (30-40%) [ACESSO RESTRITO] (30-40%) Komprão Koch Atacarejo 7 [ACESSO RESTRITO] (20-30%) [ACESSO RESTRITO] (20-30%) Brasil Atacadista Atacarejo 9 [ACESSO RESTRITO] (30-40%) [ACESSO RESTRITO] (30-40%) TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte:

Requerentes, com base em Relatório de Impacto de Mercado, realizado pelo Prof. Dr. Francisco Rojo. Nota-se que, sob a ótica geográfica, pelo critério da área de influência da loja-alvo obtida a partir (i) do tempo de deslocamento de até 10 minutos a outras lojas de médio porte[8] ou até 15 minutos a outras lojas de grande porte[9], as participações combinadas das Requerentes situam-se abaixo de 20% apenas na zona de influência 4, abaixo do patamar considerado para possibilidade de exercício de poder de mercado. Além disso, pelo critério do tempo de descolamento, a zona de influência 5 poderia ser desconsiderada tendo em vista que a distância entre as lojas das Requerentes é superior a 15 minutos, limite comumente usado nos precedentes deste Conselho para definição do mercado geográfico. Assim sendo, diante da possibilidade de exercício de poder de mercado em todas as outras zonas exceto a 4 e a 5, faz-se necessário aprofundar a análise com o cálculo da variação do HHI[10] nas zonas de influência 1, 2 e 3, cujos resultados são expostos na tabela a seguir:

Tabela 4 – Variação do HHI no mercado de varejo de autosserviço – Joinville-SC – 2023 Zonas de influência Participação Conjunta % check-outs Participação Conjunta % vendas projetadas Lojas Zona 1 Hipermais Fátima (loja-alvo) (30-40%) (10-20%) Variação HHI[11] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Lojas Zona 2 Hipermais J.Costa (loja-alvo) (30-40%) (10-20%) Variação HHI[12] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Lojas Zona 3 Hipermais Profipo (loja-alvo) (30-40%) (20-30%) Variação HHI[13] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: CADE, a partir dos dados informados pelas Requerentes. Pelos dados acima, observa-se que pelo critério de participação de mercado com base no número de check-outs, as três zonas situam entre 30-40% de participação, com variação de HHI superior a 200. Por outro lado, pelo critério de participação de vendas, apenas as lojas situadas na zona 3 ultrapassam os limites de 20% e variação de HHI superior a 200 pontos. Diante dessa constatação, por ultrapassar em três zonas (1, 2 e 3), pelo critério de número de check-outs, os parâmetros do art. 8º, inciso V, da Resolução CADE nº 33/2022, o presente ato de concentração teve o seu rito de análise convertido em ordinário por meio do Despacho SG nº 845/2023 (SEI 1251540) para aprofundamento da análise sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência da presente operação.

Pelos motivos que serão expostos a seguir, contudo, antecipa-se o entendimento de que a operação não possui o condão de gerar maiores preocupações concorrenciais. V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado no varejo de autosserviço em Joinville-SC Nos termos do Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal publicado pelo Cade (“Guia H”), “o AC que envolver uma parcela de mercado suficientemente alta não implica necessariamente que a nova empresa exercerá de maneira unilateral seu poder de mercado”. Nesse contexto, é necessário avaliar a probabilidade de exercício do “poder de mercado adquirido por meio de maior concentração na operação, considerando variáveis como: a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; [e] o nível de rivalidade restante no mercado”[14]. O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as empresas envolvidas terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços (entre outras), ou se o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas já instaladas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado.

O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando uma parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos[15]. Primeiramente, considerando o número de check-outs, embora as Requerentes alcancem índice de participação entre 30-40%, os concorrentes diretos respondem por 60-70% do mercado, sendo que a maior parte deles detém entre 10-20% do mercado, sendo que alguns atingem mais de 20% em determinadas zonas de influência, conforme exposto na Tabela 3. Tais participações sugerem a presença de rivalidade no mercado local de varejo de autosserviço, dada a existência de concorrentes capazes de exercer pressão competitiva, inclusive redes de presença regional (Fort e Giassi) e nacional (Carrefour). Considerando o percentual de vendas apenas, as Requerentes representam, como visto acima, menos de 20% com variação de HHI inferior a 200 pontos nas zonas de influência 1 e 2. Na zona de influência 3, a participação é inferior a 30%, sendo que Giassi, Fort e Carrefour, em conjunto, teriam entre 50-60% de market share, o que mais uma vez é indicativo de presença de rivalidade no mercado e de competidores capazes de atrair clientes.

De fato, vários precedentes do CADE[16] atestaram a presença de rivalidade no mercado de varejo de autosserviço, em distintas localidades, o que reforça a avaliação de que neste mercado a presença de concorrentes é capaz de mitigar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado por parte das Requerentes. Em segundo lugar, e em complemento ao primeiro cenário analisado, as Partes apresentaram novos cenários e informações que são discutidas a seguir. Tendo em vista outra metodologia de cálculo de participação de mercado no varejo de autosserviço aceita pelo CADE para casos desta natureza, baseada no cadastro de clientes para cálculo da zona de influência, as Partes apresentaram, alternativamente, cenário de participação com base no número de check-outs, densidade populacional e a área de influência em raio conforme a metodologia de Juracy Parente[17]. Neste cenário, não haveria cruzamento de zona de influência entre as lojas Condor América, Condor Comasa e as unidades do Hipermais, descartando-se as zonas de influência 4 e 5 apresentadas na tabela 3 acima; e também não haveria a zona de influência 3 da Hipermais Profipo, que também não teria sobreposição da sua região primária com lojas Condor. Restaria apenas uma nova e única zona de influência composta pelas lojas-alvo Hipermais J. Costa e Hipermais Fátima, e a loja Condor Itaum Florianópolis.

Neste segundo cenário, os dados de participação apresentados pelas Partes nesta nova zona são expostos na tabela 5, abaixo: Tabela 5 - Participação no mercado de varejo de autosserviço - Joinville-SC - 2023 Loja Check-outs % Condor Florianópolis [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Hipermais Fátima (loja-alvo) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Hipermais J. Costa (loja-alvo) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] (20-30%) Giassi [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Komprão Koch [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Fort [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Carrefour [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Angeloni [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Vitorino Cod. 33 Floresta [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Albino [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Outros [ACESSO RESTRITO] (20-30%) Total do mercado [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, com base em Estudo de Mercado realizado pelo Prof. Dr. Francisco Rojo. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes neste novo cenário de área de influência é de [ACESSO RESTRITO] (20-30%), com variação de HHI superior a 200 pontos[18]. Observa-se que, embora tenha ocorrido ajuste na área de influência, a participação resultante da operação permanece acima do patamar de 20%, o que leva a considerações adicionais sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado. Entretanto, as Partes ressaltaram a presença de vários concorrentes na mesma zona, com destaque para Giassi, Komprão Koch, Fort e Carrefour.

Conforme já assinalado, o mercado de varejo de autosserviço costuma apresentar rivalidade entre os concorrentes, tendo sido observado, inclusive, poucas barreiras à entrada nos precedentes citados[19], o que combinado à participação observada no caso concreto e a existência de redes regionais e nacionais em concorrência direta na zona de influência, contribui para afastar possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado pelas Requerentes. As Requerentes apresentaram um terceiro cenário, no qual o levantamento das informações de área de influência a partir do endereço dos clientes foi complementada por [ACESSO RESTRITO]. Tabela 6 - Zona de influência do Grupo Condor segundo o levantamento da clientela - Joinville-SC - 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes a partir de estudo de mercado realizado pelo Prof. Dr. Francisco Rojo. De acordo com a tabela acima, [ACESSO RESTRITO]. Um quarto cenário de participação de mercado foi apresentado pelas Requerentes com base no modelo gravitacional de Huff[20], considerando os bairros onde são realizadas as vendas das lojas Condor Itaum Florianópolis, Hipermais Fátima e Hipermais J.

Costa como zona de influência, tomando como referência o percentual de 60% de clientes como região primária, destacados na tabela 7 a seguir nas cores verde os bairros que fazem parte da área primária de cada loja e onde não há cruzamento de zona de influência entre os Grupos Condor e Hipermais, e em rosa aqueles nos quais há cruzamento pelo critério de 60% da clientela[21] . Tabela 7 - Zona de influência dos Grupos Condor e Hipermais segundo o modelo gravitacional - Joinville-SC - 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes a partir de estudo de mercado realizado pelo Prof. Dr. Francisco Rojo. Nota-se, dos dados acima, que apesar da coincidência das zonas de influência pelos critérios de check-out e distância em minutos entre as lojas, o mesmo não se verifica ao se aplicar o critério de 60% da clientela combinado ao modelo gravitacional proposto pelas Requerentes. Nesta nova ótica, apenas haveria sobreposição de zona da influência no bairro de [ACESSO RESTRITO]. Os demais bairros não destacados são locais que representam menos de 60% das vendas de cada loja. Pela tabela também pode-se observar que, excluindo-se o Condor Florianópolis, as lojas Hipermais já correspondem a [ACESSO RESTRITO] de participação na zona de influência destacada, o que significa acréscimo de participação importante para o Grupo Condor/Zonta com a aquisição em análise.

Com o objetivo de aprofundar ainda mais a análise, as Partes apresentaram ainda os resultados de pesquisa qualitativa realizada para explorar o posicionamento das marcas Condor e Hipermais face à clientela[22]. As conclusões sinalizam que [ACESSO RESTRITO]. Acrescenta-se que, em termos totais quanto ao faturamento, o Hipermais possui atualmente [ACESSO RESTRITO] (0-10%) de participação de mercado no município de Joinville-SC, ao passo que o Condor (Grupo Zonta) tem fatia de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) em um mercado estimado em R$ [ACESSO RESTRITO] segundo estimativas de mercado das Partes. Em conjunto, as Requerentes possuem participação de mercado de [ACESSO RESTRITO] (10-20%). Os principais concorrentes na localidade de acordo com as Partes são o Grupo Carrefour, com três lojas, e o Grupo Fort, igualmente com três lojas. Quanto à aquisição do Atacado Joinville, as Partes informam tratar-se de uma loja de atacado tradicional que, portanto, não estaria incluída na definição de mercado relevante a ser considerada para análise desta operação. O Atacado Joinville [ACESSO RESTRITO]. Em resumo, no que se refere ao mercado de varejo de autosserviço no município de Joinville, considerando todos os cenários e informações apresentadas, entende-se que a operação não é capaz de gerar maiores preocupações de ordem concorrencial devido à existência de rivais nas zonas de influência das Requerentes capazes de minimizar a probabilidade de exercício de poder de mercado unilateral.

V.3 Probabilidade de exercício de poder de mercado no varejo de autosserviço em Jaraguá do Sul-SC Em Jaraguá do Sul-SC[23], as Requerentes afirmam não haver sobreposição de lojas com base na dimensão geográfica de zona de influência. Informaram haver uma loja-alvo na cidade, o Hipermais Vieira (atacarejo com 21 check-outs), e 1 loja Condor (supermercado com 12 checkouts), que ficam a 18 minutos de distância entre si. Não obstante, estimaram a participação de mercado combinada das Requerentes em [ACESSO RESTRITO] (0-10%), sendo os dois principais concorrentes na localidade o Komprão, com market share estimado em [ACESSO RESTRITO], e o Cooper, com [ACESSO RESTRITO]. Figura 4 - Localização das lojas Condor e Hipermais em Jaraguá do Sul-SC [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em Relatório de Impacto de Mercado, realizado pelo Prof. Dr. Francisco Rojo. V. 4 Varejo de autosserviço em Araquari-SC Em Araquari-SC, as Requerentes afirmaram haver apenas um atacarejo do Hipermais, loja-alvo, com 20 check-outs, e nenhuma loja do Grupo Zonta, não havendo, portanto, sobreposição horizontal entre elas.

As Partes estimam que a liderança comercial no município pertence ao grupo Komprão, com participação de mercado de [ACESSO RESTRITO] (30-40%), ao passo que o Hipermais com [ACESSO RESTRITO] (30-40%) de participação ocuparia a 2ª posição no mercado local, sem impacto concorrencial decorrente da operação pois, nesta localidade, a operação envolve a mera substituição de agentes econômicos, visto que o Grupo Zonta não atua no município em questão. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência[24]. VIIi. CONCLUSÃO Em resumo, após a operação, o Grupo Zonta terá participações de mercado total estimadas em: superior a 20% e inferior a 30% em Joinville-SC, com existência de rivalidade nas zonas de influência das Requerentes. ausência de sobreposição horizontal na dimensão geográfica em Jaraguá do Sul-SC. em Araquari-SC, como não há lojas do grupo Comprador, trata-se de mera substituição de agente econômico, sem alteração na participação atual da loja-alvo. Por todo o exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. ____________________________ [1] Vide AC nº 08700.005019/2018-02; AC nº 08700.007277/2018-15; AC nº 08700.005364/2019-19; AC nº 08700.004566/2020-87; AC nº 08700.002437/2021-35; AC nº 08700.001946/2022-21; e AC nº 08700.009035/2022-42. [2] Cf. PARENTE, Juracy; KATO, Heitor Takashi. Área de influência: um estudo no varejo de supermercados.

Revista de Administração de Empresas, v. 41, n. 2, pp. 46-53, São Paulo, abr.- jun. 2001. [3] Vide AC nº 08700.002437/2021-35, AC nº 08700.004566/2020-87 e AC nº 08700.005364/2019-19. [4] Vide AC nº 08700.005019/2018-02 e AC nº 08700.007277/2018-15. [5] Cf AC nº 08700.002437/2021-35; AC nº 08700.002595/2022-76; AC nº 08700.003437/2022-33; e AC nº 08700.001237/2023-27 [6] No AC nº 08700.003437/2022-33, foram definidas as seguintes delimitações para a zona de influência: (i) quando a loja-alvo for de grande porte e estiver localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 15 minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 10 minutos; (ii) quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (a) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 minutos de deslocamento; e (b) lojas de grande porte localizadas a até 15 minutos de deslocamento; (iii) quando a loja-alvo for de grande porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 30 minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 20 minutos; (iv) quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de médio porte localizadas a até 20 minutos de deslocamento;

e lojas de grande porte localizadas a até 30 minutos de deslocamento por carro. [7] A população de Joinville é superior a 200.000 habitantes, segundo o IBGE. [8] Assim consideradas as lojas do tipo supermercado com pelo menos 3 check-outs. [9] Assim consideradas as lojas do tipo hipermercado, atacarejo e clube de compra. [10] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [11] Memória de cálculo: [ACESSO RESTRITO]. [12] Memória de cálculo: [ACESSO RESTRITO]. [13] Memória de cálculo: [ACESSO RESTRITO]. [14] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf.

[15] Vide AC nº 08700.008498/2022-97 e AC nº 08700.004403/2022-66. [16] Vide AC nº 08700.003978/2021-81; AC nº 08700.003654/2021-42; AC nº 08700.005607/2020-52; AC nº 08700.002592/2020-71; AC nº 08700.002458/2020-70; AC nº 08700.001272/2020-01; AC nº 08700.000752/2020-47. [17] Cumpre destacar que no cálculo das zonas de influência segundo a metodologia de Juracy Parente, que considera a densidade populacional e o raio com 60% dos clientes medido em metros, a loja-alvo Hipermais Profipo deixa de compor a zona de influência 3, anteriormente calculada com base na distância em minutos percorrida entre esta loja-alvo e a unidade Condor Itaum Florianópolis, que é de 12 minutos e 5,7 km, conforme ilustrado na Tabela 2. [18] Nesse cálculo temos que: Δ HHI = [ACESSO RESTRITO]. [19] Vide nota 14. [20] O modelo gravitacional de Huff propõe o uso do tamanho das lojas como variável e é descrito em LEVY, Michael; WEITZ, Barton A.; GREWAL, Dhruv. Retailing Management, 9ª edição. Mc Graw Hill Education, 2014. Para o presente estudo, a consultoria do Prof. Dr. Francisco Rojo utiliza o modelo gravitacional de Huff considerando as seguintes variáveis: tamanho = área de vendas em m²; número de check-outs; vagas de estacionamento. A variável distância é utilizada para calcular o deslocamento dos consumidores por bairro para cada loja visitada na cidade pesquisada permitindo obter detalhamento do mercado com estimativas por concorrente e bairro.

[21] Pela metodologia apresentada pelas Requerentes, as áreas coloridas representam [ACESSO RESTRITO] das vendas da loja Condor Itaum Florianópolis, [ACESSO RESTRITO] das vendas da loja-alvo Hipermais Fátima, e [ACESSO RESTRITO] das vendas da loja-alvo Hipermais J. Costa. [22] A pesquisa foi realizada por meio de [ACESSO RESTRITO]. [23] A população de Jaraguá do Sul é inferior a 200.000 habitantes, segundo o IBGE. [24] Anote-se que as Requerentes [ACESSO RESTRITO].