Ato de Concentração Sumário nº 08700.000538/2021-71

SEI/CADE - 0867179 - Parecer PARECER Nº 51/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000538/2021-71 REQUERENTES: BANCO INTER S.A. E BMG GRANITO SOLUÇÕES EM PAGAMENTO S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Banco Inter S.A., BMG Granito Soluções em Pagamento S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: serviços bancários, credenciamento e captura de transações. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. versão de acesso PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Banco Inter S.A. ("Banco Inter") O Banco Inter é um banco especializado em atendimento digital, que atua no mercado brasileiro oferecendo um portfólio de serviços e produtos financeiros, atuando no varejo digital de multisserviços, com plataforma para pessoas físicas e jurídicas, com foco nos produtos de crédito imobiliário, crédito pessoal, crédito para empresas e cartão de crédito. O Banco Inter é controlado atualmente pela Inter Holding Financeira S.A., cujo controle é detido pelo Sr. Rubens Menin Teixeira de Souza[1]. O Banco Inter é controlador das seguintes empresas: • Inter Digital Corretora e Consultoria de Seguros Ltda.: atua em corretagem de seguros de diversas modalidades; • Inter Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.: opera como distribuidora de títulos e valores mobiliários; • Inter Asset Gestão de Recursos Ltda. (antiga DLM Invista Gestão de Recursos de Terceiros Ltda):

atua com a prestação de serviço de gestão de carteira de títulos e valores mobiliários de terceiros e gestão e administração de fundos de investimento em geral no mercado financeiro e de valores mobiliários; • Inter Marketplace Intermediação de Negócios e Serviços Ltda.: atua na promoção de vendas e na oferta de produtos e serviços não financeiros através do aplicativo do banco. I.2. BMG Granito Soluções em Pagamento S.A. ("BMG Granito") A BMG Granito é uma empresa especializada em recebimento por meio de transações eletrônicas. Atualmente atua como adquirente de meios de pagamento de forma direta para a bandeira Elo e para as bandeiras Visa e Mastercard. A BMG Granito também atua como sub adquirente para as bandeiras AMEX e Hipercard. A BMG Granito é parte do Grupo BMG, cujo controle final é exercido pelo Sr. Flávio Pentagna Guimarães, segundo as Requerentes. Ainda segundo elas, atualmente o Grupo BMG oferece aos seus clientes pessoas físicas: cartão de crédito consignado (BMG Card) e crédito pessoal com débito em conta (Crédito na Conta), ambos exclusivos para aposentados e pensionistas do INSS e servidores públicos; crédito pessoal digital; e seguros massificados via parceria. Aos clientes pessoa jurídica, o BMG oferece prestação de serviços financeiros estruturados, instrumentos derivativos e seguro garantia para empresas de médio e grande porte (BMG Empresas e BMG Seguros).

O BMG também disponibiliza produtos de investimento de renda fixa para todos os públicos (BMG Invest). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0861274). Data da notificação 29/01/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 61/2021, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 05/02/2021 (SEI 0863944). Elaboração própria. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na subscrição, pelo Banco Inter, de ações ordinárias de emissão da BMG Granito. No fechamento da operação, o Banco Inter se tornará, em conjunto com o Banco BMG, controlador da BMG Granito. Especificamente, a operação representa [2]. No fechamento da operação, o Banco Inter passará a deter [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 - Organograma antes e após a operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segundo informações das Requerentes, o preço de aquisição pelo Banco BMG das ações da BMG Granito é de [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa da operação, o Banco Inter ressaltou que a participação na BMG Granito faz parte da estratégia da instituição de investir em empresas de forte base tecnológica e perfil inovador.

Ao realizar este investimento, o Banco Inter poderá aportar sua experiência em canais digitais de vendas e transações não presenciais (transações digitais) para desenvolver produtos digitais de ponta que servirão à plataforma do Banco Inter, aos seus clientes e parceiros, além de fortalecer a oferta da BMG Granito ao mercado como um todo. Em contrapartida, ressalta que terá o apoio do BMG Granito para prestar serviços em canais físicos, como entrega e manutenção de máquinas de captura de transações (POS – point of sale) - atividades a serem desempenhadas pela BMG Granito e que complementariam a estratégia de canais digitais do Banco Inter. Já a BMG Granito afirmou que a operação deverá maximizar oportunidades de negócios para a empresa, além de agregar um parceiro estratégico à operação, que poderá facilitar o acesso a novos clientes e expandir seu mercado de atuação. Segundo as Requerentes, a presente operação está sendo submetida apenas no Brasil. Além do CADE, a operação também está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil ("Bacen")[3]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de credenciamento e captura de transações Setor em que há integração vertical Mercado de credenciamento e captura de transações e o mercado de emissão de cartões de crédito Participações de mercado Reduzidas Elaboração própria. VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes afirmaram que a operação proposta resultaria em sobreposição horizontal no mercado de credenciamento e captura de transações. O setor de meios de pagamento é bastante complexo e conta com o papel de diversos agentes que desempenham um papel específico na cadeia geral do segmento. De acordo com relatório conjunto BACEN, SDE e SEAE[4], o mercado de pagamentos é composto pelos seguintes agentes econômicos: i) Bandeiras; ii) Credenciador ou Adquirente; iii) Emissor do cartão; iv) Portador do cartão; v) Estabelecimento; e vi) Facilitador. Conforme as informações prestadas pelas Requerentes, entende-se que as atividades da BMG Granito situam-se no escopo das credenciadoras/adquirentes: empresas responsáveis pelo credenciamento de estabelecimentos comerciais para aceitação de cartões como meios eletrônicos de pagamento na aquisição de bens e /ou serviços (ex. Rede, Cielo e outras), além da captura de transações eletrônicas.

Funcionam, assim, como porta de entrada ou acesso dos estabelecimentos ao arranjo de pagamento estabelecido por determinada instituição. Não há necessidade de se definir detalhadamente o mercado relevante[5] para a análise da presente operação, uma vez que as Requerentes são agentes menores no segmento. O mercado de credenciamento e captura de transações é concentrado entre poucos agentes principais, como Cielo, Rede, Stone, Pagseguro e Getnet, que detêm mais de 70%[6] do mercado. De acordo com os dados disponibilizados pela Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços (“ABECS”)[7], o mercado registrou, em 2019, um total de R$ 1.840.973.000.000,40, considerando o Total Payment Value (TPV) das principais instituições de pagamento. Dentre elas, a BMG Granito obteve um faturamento de [RESTRITO ÀS REQUERENTES] correspondendo a uma participação de mercado de [0-10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O Banco Inter, por sua vez, registrou um total de [RESTRITO ÀS REQUERENTES], correspondendo a uma participação de mercado de [0-10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ou seja, as participações de mercados das Requerentes no segmento de credenciamento e captura de transações são bastante diminutas, o que afasta qualquer preocupação concorrencial resultante da sobreposição horizontal nesse mercado causada pela operação.

Em relação a uma eventual integração vertical, destaca-se a participação do Banco Inter no mercado nacional de emissão de cartões de crédito (assim definido em precedentes deste Conselho[8]), que envolve as instituições autorizadas pelas bandeiras a emitir ou conceder cartões de pagamento de determinada bandeira. O emissor é encarregado da relação com o portador do cartão, ou seja, é responsável pela habilitação, identificação e autorização do pagamento, pela liberação de limite de crédito ou saldo em conta corrente, pela fixação de encargos financeiros, pela cobrança de fatura e pela definição de programas de benefícios. Em geral, o emissor é um banco ou instituição financeira. Trata-se, evidentemente, de uma atividade diretamente ligada ao credenciamento e captura de transações, sendo parte da cadeia do setor de meios de pagamento, o que implica em uma integração vertical entre as atividade da BMG Granito e do Banco Inter. Tal integração vertical, no entanto, também não oferece qualquer ameaça à concorrência, dada a baixa participação do Banco Inter como emissor de cartão (além da já demonstrada baixa participação da BMG Granito no mercado de credenciamento). Segundo as Requerentes, com base em dados disponibilizados pelo Bacen[8], a participação do Banco Inter seria de apenas [0-10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES].

O Banco BMG, que após a operação dividirá o controle da BMG Granito com o Banco Inter, também atua no mercado de emissão de cartão, contando com [0-10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] desse mercado. As atividades desempenhadas pelo Banco BMG, no entanto, não estão inseridas na operação, mas tal proporção evidencia que, mesmo que fossem consideradas, não traria impactos significantes na referida relação vertical, sob a ótica concorrencial. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses do art. 8º, III e IV, da Resolução nº 2/12. Está apta, portanto, a ser aprovada pelo rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, operação contempla cláusulas restritivas à concorrência. Nos termos da Cláusula 12 do Contrato, as Partes assumirão obrigações de confidencialidade, não concorrência e não aliciamento. Já o Acordo Operacional anexo ao Contrato prevê obrigações de exclusividade entre as Partes. • Contrato: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] • Acordo Operacional: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas restritivas à concorrência estão de acordo com os parâmetros pacificados pelo CADE em seu escopo material, temporal e geográfico. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________________________________________________________________________ [1] O Sr. Rubens Menin Teixeira de Souza também possui participação superior a 20% na MRV Engenharia e Participações S.A.

e em outras construtoras e incorporadoras menores. [2] As Requerentes informaram que, conjuntamente com a operação, o Banco BMG adquirirá ações da BMG Granito de propriedade de seus sócios pessoas físicas, correspondente a aproximadamente [RESTRITO ÀS REQUERENTES] do capital social da BMG Granito. [3] No Bacen a operação será analisada pelo DEORF (Departamento de Organização do Sistema Financeiro) e pelo DECEM (Departamento de Competição e de Estrutura do Mercado Financeiro). [4] Relatório sobre a Indústria de Cartões de Pagamentos, 1ª edição, maio/2010 – BACEN, SDE e SEAE: https://www.bcb.gov.br/content/estabilidadefinanceira/Publicacoes_SPB/Relatorio_Cartoes.pdf (acesso em 10/02/2021). [5] Outros casos envolvendo o segmento em análise: Atos de Concentração nº 08700.003940/2020-27 (Requerentes: PagSeguro Internet S.A. e Wirecard Brazil S.A.), nº 08700.006345/2018-29 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e Ticket Serviços S.A.), nº 08700.003024/2016-19 (DBTrans Administração de Meios de Pagamento Ltda. e Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A.), nº 08700.009363/2015-10 (Requerentes: ltaú Unibanco S.A. e MasterCard Brasil Soluções de Pagamento Ltda.) e nº 08700.004504/2014-27 (Requerentes: Companhia Brasileira de Soluções e Serviços (CBSS), Cielo S.A. e Stelo S.A.). [6] Dados de 2019, conforme consta nos autos públicos do AC 08700.003940/2020-27 (Pagseguro e Wirecard). [7] Dados da ABECS disponíveis em: https://www.abecs.org.br/graficos (acesso em 10/02/2021).

[8] Vide precedentes citados na nota nº 5. [9] Relatório de Carteira de crédito ativo - Pessoa Física. Disponível em https://www3.bcb.gov.br/ifdata/ (acesso em 10/02/2021).