Ato de Concentração Sumário nº 08700.000256/2021-74

SEI/CADE - 0861355 - Parecer PARECER Nº 32/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000256/2021-74 Requerentes: EBANX Brasil Holdings S.A. e Banco Topázio S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: EBANX Brasil Holdings S.A. e Banco Topázio S.A.. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercados Afetados: intermediação em operações de câmbio e soluções de pagamento. Art. 8º, inciso(s) III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. EBANX Brasil Holdings S.A. (“EBANX Holdings” ou “Compradora”) A EBANX Brasil é uma holding pertencente ao Grupo EBANX, que tem como objeto a participação societária nas demais empresas do grupo com atividades no Brasil. As principais atividades do Grupo EBANX são desenvolvidas nos segmentos de facilitação de pagamentos internacionais e nacionais, bem como atividades relacionadas à logística e frete, promoção e marketing. A EBANX Ltda. (“EBANX”), subsidiária integral da EBANX Holdings, exerce suas atividades no segmento de prestação de serviços de facilitação de pagamentos internacionais. O faturamento do Grupo EBANX, no ano anterior à operação, foi superior a R$ 750 milhões (patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Banco Topázio S.A.

(“Banco Topázio” ou “Empresa-Alvo”) O Banco Topázio é diretamente controlado por uma empresa holding e, em última instância, por 4 (quatro) pessoas físicas que serão denominadas, neste parecer, como “Família Corrêa da Silva”. A atuação da Família Corrêa da Silva abrange diversos setores, tais como: financeiro; serviços de pagamentos; tecnologia; hotelaria; gestão empresarial; e imobiliário. O Banco Topázio é um Banco Múltiplo de Carteira Comercial autorizado a operar pelo Banco Central do Brasil nas modalidades de crédito, financiamento e investimento, possuindo também autorização para operação de arrendamento mercantil e mercado de câmbio. O faturamento do Banco Topázio, no ano anterior à operação, foi superior a R$ 75 milhões (patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0858547) Data da notificação 15/01/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 32, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/01/2021 (0856807) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela EBANX Holding, de [Acesso Restrito] do capital social total e votante do Banco Topázio, que passará a ser detido pela Compradora em conjunto com seus atuais acionistas.

As Requerentes esclarecem que [Acesso Restrito]. Em relação ao valor da Operação [Acesso Restrito]. A estrutura societária da Empresa Alvo antes e após a operação está descrita nas figuras a seguir: figura 1 - estrutura societária antes da operação [Acesso restrito] Fonte: Requerentes figura 2 - estrutura societária APÓS A operação [acesso restrito] Fonte: Requerentes De acordo com as Requerentes, a presente Operação permitirá ao Grupo EBANX ganhos de sinergia e redução de custos de transação em sua atividade de facilitação de pagamento internacionais. Do mesmo modo, para o Banco Topázio, a Operação permitirá reforçar a relação com o Grupo EBANX para a oferta de serviços de câmbio, diminuindo os custos transacionais do banco no oferecimento desse serviço. Destaca-se que a Operação também está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal e integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de carteiras digitais (e-wallets) Integração vertical: atividades de operações de câmbio e atividades de facilitação de pagamentos Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como citado no Item III, a Operação consiste na aquisição pela EBANX Holding de [Acesso Restrito] do capital social total e votante do Banco Topázio. A EBANX é uma holding operacional pertencente ao Grupo EBANX, que tem como objeto a participação societária nas demais empresas do grupo com atividades no Brasil. O grupo detém atividades em três linhas principais de negócios: atividades de facilitação de pagamentos nacionais e internacionais, logística e frete, e promoção e marketing. Em relação às atividades relacionadas ao segmento de meios de pagamento, destacam-se: (i) atuação como Facilitadora de Pagamentos Internacionais, ofertando serviços de processamento de facilitação de pagamentos internacionais e nacionais, incluindo soluções de pagamento para empresas internacionais e brasileiras que atuam no e-commerce ou lojas físicas por meio de POS (point of sale); e (ii) conta digital com cartão pré-pago em parceria com a Bandeira VISA, oferecendo a possibilidade de realizar pagamento e transferências online, depósito de boletos, e possibilidade de ganhar cashback em vários estabelecimentos. O Banco Topázio é um Banco Múltiplo de Carteira Comercial, pertencente à Família Corrêa da Silva, concentrando suas atividades nas modalidades de crédito, financiamento e investimento, possuindo também autorização para operação de arrendamento mercantil e mercado de câmbio.

A Família Corrêa da Silva atua em diversos setores, como financeiro e de serviços de pagamento, de tecnologia, hotelaria, gestão empresarial e imobiliário. Em relação aos serviços financeiros e de pagamentos em particular, além do Banco Topázio, a Família Corrêa da Silva controla ou detém participações em empresas de: i) emissão de cartões de crédito/débito, de convênio e de meios de pagamentos, administração e gestão de convênios de vale-refeição e vale-alimentação e administração de plataforma eletrônica e/ou sistemas de compensação, com a finalidade de exercer atividades de registro e depósito central de títulos, valores mobiliários e de outros ativos e instrumentos financeiros. Dentre o rol de atividades do grupo da Compradora e da Empresa-Alvo, verifica-se a presença de sobreposição horizontal entre as atividades no mercado de soluções para meios de pagamentos, especificamente na disponibilização de serviços de plataformas de contas e carteiras digitais, pois enquanto a Família Corrêa da Silva atua no segmento de carteiras digitais (e-wallets) por meio da Payly, o Grupo EBANX atua com a plataforma EBANX Go, por meio da empresa EBANX Pagamentos. O CADE já se posicionou a respeito do segmento de carteiras digitais[1], diferenciando-o dos conceitos tradicionais por envolver a criação de um arranjo de pagamento na forma de uma carteira digital (e-wallet).

As carteiras digitais usariam o mesmo conceito de uma carteira tradicional, podendo guardar cartões de débito, crédito e dinheiro em espécie (modo pré-pago), na qual usuários estão aptos a consumir e realizar compras com seus dispositivos eletrônicos. Trata-se, portanto, de uma plataforma de meios de pagamento e serviços bancários integrada no celular ou dispositivos móveis. De todo modo, devido às características da operação, torna-se desnecessário o aprofundamento na definição do mercado relevante em que se encontrariam contas e carteiras digitais, como se verá ao longo deste parecer. As empresas apresentaram dois cenários de análise para o Brasil: um mais amplo, envolvendo as transações realizadas no e-commerce (cenário 1) e um cenário mais restrito, abarcando apenas as transações de e-commerce cujo método de pagamento seja e-wallet (cenário 2) . A Tabela abaixo mostra a participação de mercado por valor transacionado em cada cenário. Tabela 1 - métodos de pagamentos por TRANSAÇÕES - 2019 Cenário 1 transações no e-commerce Cenário 2 transações no e-commerce via e-wallets Valor transacionado (R$) Market Share (%) Valor transacionado (R$) Market share (%) EBANX [Restrito] [0-10%] [Restrito] [0-10%] Banco Topázio [Restrito] [0-10%] [Restrito] [0-10%] Participação Combinada [Restrito] [0-10%] [Restrito] [0-10%] Total [Restrito] 100 [Restrito] 100 Fonte: Elaboração própria a partir de dados das Requerentes.

Conforme pode ser visto na Tabela 1, enquanto as transações realizadas no e-commerce no Brasil, em 2019, totalizaram cerca de [Acesso Restrito] e as transações via e-wallets no e-commerce cerca de [2], [Acesso Restrito] as transações realizadas pela plataforma detida pela EBANX Pagamentos, totalizaram [Acesso Restrito] no mesmo ano, enquanto a Payly atingiu um faturamento de [Acesso Restrito] oriundo de transações no mercado no mesmo período. Assim a participação conjunta das empresas, conforme apresentada na Tabela acima, representa apenas [0-10%][Acesso Restrito] do valor total de transações via e-wallets no e-commerce e [0-10%] [Acesso Restrito] do total de transações do e-commerce. Conclui-se, portanto, que devido às baixas participações nos segmentos analisados, não há evidências que suportem a hipótese de que a presente Operação possa proporcionar a possibilidade de exercício de poder de mercado por parte da empresa Compradora. Quanto às relações verticais, verifica-se que a Operação enseja integração vertical entre as atividades de câmbio prestadas pelo Banco Topázio e as atividades da EBANX como facilitadora de pagamentos internacionais, que necessita dos serviços de algum agente autorizado para operar no mercado de câmbio a fim de atuar como facilitadora de pagamentos internacionais[3]. Destaca-se que, de acordo com as Requerentes, o Banco Topázio já presta estes serviços para o EBANX.

Em relação à jurisprudência do CADE, embora já se tenha estabelecido as facilitadores de pagamentos internacionais como agentes do setor de meios de pagamentos[4], ainda não há uma definição de mercado relevante para tal segmento, motivo pelo qual a definição de mercado relevante ficará em aberto. Além disso, segundo as requerentes, não há dados deste segmento de facilitação de pagamento em particular. Deste modo, o cenário trazido pelas requerentes envolveu a comparação das transações internacionais realizadas via cartão de crédito. Em 2019, o valor das transações com cartões de créditos internacionais foram de 34,4 bilhões de reais[5]. Nesse sentido, o valor total de transações internacionais realizadas via EBANX foi de cerca de [Acesso Restrito][6]. Nesse cenário de comparação, a EBANX detém, aproximadamente, [20-30%][Acesso Restrito] do total transacionado no segmento de pagamentos internacionais, encontrando-se, pois, aquém do limite de 30% de participação para os mercados verticalmente integrados. Em relação ao mercado de câmbio, também não há uma definição de mercado relevante estabelecida para o referido setor, motivo pelo qual esta definição ficará em aberto. O cenário adotado, para fins deste parecer, abrange o mercado de câmbio onshore primário de operações de balcão, dado que é esta a atividade exercida entre a Compradora e a Empresa-Alvo.

Portanto, considerando que a quantidade total de operações no mercado primário de Câmbio no Brasil, em 2019, foi de [Acesso Restrito] o que resulta em um valor transacionado de [Acesso Restrito][7] e que o Banco Topázio, no mesmo período, realizou [Acesso Restrito] operações cujo valor transacionado alcançou [Acesso Restrito], tem-se que o market share do Banco Topázio no mercado primário de câmbio é de [0-10%] [Acesso Restrito] em termos de número de operações e de [0-10%] [Acesso Restrito] em termos de valor transacionado. Diante dos cenários de mercado analisados acima, conclui-se que a operação não tem a capacidade de gerar fechamento de mercado, bem como não há possibilidade de aumento do custo de suas rivais, visto que as participações de mercado em ambos os mercados permanecem em patamar inferior ao limite legal estabelecido na Resolução nº 2/2012, qual seja, 30% de market share em mercados verticalmente integrados para enquadramento da Operação no procedimento sumário. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: Acesso Restrito] As cláusulas acima transpostas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] 08700.005485/2018-80; 08700.003290/2019-86. [2] As estimativas apresentadas pelas Requerentes foram obtidas da Americas Marketing Intelligence - AMI. Conversão USD/BRL (USD 1 = 4,0301 BRL) feita pelas Requerentes com base em cotação de 31/12/2019. [3] Nesse sentido, a empresa ou indivíduo que pretende obter certa quantidade de moeda estrangeira no Brasil deve entrar em contato com um agente autorizado a operar no mercado onshore de câmbio no Brasil, diretamente ou por meio da plataforma eletrônica do banco, ou, ainda, por meio de um corretor de câmbio. O operador de câmbio contratado para a operação irá registrá-la no Bacen, além de manter toda a documentação necessária para a operação. No presente caso, o Banco Topázio é o agente autorizado a operar no mercado onshore de câmbio e a EBANX é a empresa demandante deste serviço. Assim, o EBANX demanda serviços de operadores de cambio para atuar como facilitador de pagamentos internacional. A facilitação de pagamentos internacionais é uma alternativa para o chamado sistema cross-border, o qual se utiliza dos cartões de créditos internacionais tradicionais.

Neste modelo de negócio alternativo, permite-se que compras de produtos ou serviços em estabelecimentos estrangeiros (como Airbnb, Spotify) passem a ser, da perspectiva do consumidor, uma operação realizada no Brasil, em moeda local (Real), capturada por credenciadoras do sistema de meios de pagamentos brasileiro (como Rede, Stone, Cielo, etc). Com isso, o estabelecimento comercial internacional negocia a contratação de uma facilitadora internacional, como o EBANX, para que ofereça aos consumidores brasileiros a possibilidade de aquisição de seus produtos e serviços em moeda local, e utilizando cartões da categoria básica. A facilitadora internacional, por sua vez, fica com a obrigação de contratar serviços de um credenciador local para realizar a captura da transação, bem como realizar operação de câmbio por meio de uma instituição autorizada para remessa do capital ao exterior para pagamento do estabelecimento comercial estrangeiro. [4] Vide Consulta nº 08700.000468/2017-75 e ato de concentração nº 08700.003034/2019-99. [5] Fonte: Banco Central do Brasil. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/content/estatisticas/spbadendos/InstrumentosdePagamentoDadosEstat%C3%ADsticos2019.xls [6]Total de USD 1.887.030.560,43. Taxa de conversão USD 1 = 4,0301 BRL. Conversão com data de 31/12/2019. [7] Fonte: Bacen, conforme https://www.bcb.gov.br/estatisticas/rankingcambioinstituicoes. Neste caso específico, os valores não foram convertidos em Reais por dois motivos:

os dados primários do Bacen são em dólares e a moeda dólar é o próprio produto comercializado no mercado de câmbio.