Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005671/2020-33

SEI/CADE - 0866967 - Parecer PARECER Nº 50/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005671/2020-33 Requerentes: Ultra Som Serviços Médicos S.A., Promed Assistência Médica Ltda., Promed Brasil Assistência Médica Ltda., Saúde – Sistema Assistencial Unificado de Empresas Ltda., Centro Médico Progroup Ltda., Med Clínicas Serviços Médicos Ltda., Hospital Progroup Ltda., HVC Participações e Administração S.A., Vida Saúde e Gestão Ltda EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: Ultra Som Serviços Médicos S.A., Promed Assistência Médica Ltda., Promed Brasil Assistência Médica Ltda., Saúde – Sistema Assistencial Unificado de Empresas Ltda., Centro Médico Progroup Ltda., Med Clínicas Serviços Médicos Ltda., Hospital Progroup Ltda., HVC Participações e Administração S.A., Vida Saúde e Gestão Ltda. Sobreposição horizontal. Baixa concentração no mercado de planos de saúde. Integração vertical entre serviços médico-hospitalares e planos de saúde. Ausência de incentivos ao fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Ultra Som Serviços Médicos S.A. ("Ultra Som") A Ultra Som é uma empresa pertencente ao Grupo Hapvida, grupo empresarial brasileiro sediado em Fortaleza/CE que atua na prestação de serviços de saúde suplementar, ramificada em negócios de assistência médica, odontológica, com atendimento preferencial em sua rede própria que engloba hospitais, clínicas, unidades de medicina diagnóstica e outras unidades de atendimento.

I.2. Promed Assistência Médica Ltda., Promed Brasil Assistência Médica Ltda., Saúde – Sistema Assistencial Unificado de Empresas Ltda., Centro Médico Progroup Ltda., Med Clínicas Serviços Médicos Ltda., Hospital Progroup Ltda., HVC Participações e Administração S.A., Vida Saúde e Gestão Ltda. ("Empresas-Alvo", e, juntamente com o Grupo Hapvida, as “Requerentes”) As Empresas-alvo atuam na prestação de serviços de saúde suplementar e médico-hospitalares, tendo suas operações concentradas na região metropolitana de Belo Horizonte/MG. São parte de uma estrutura composta por 3 operadoras de planos privados de assistência à saúde, 3 hospitais, 1 hospital-dia e 8 clínicas de atendimento primário. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos do grupo adquirente e das empresas adquiridas, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0828370) Data da notificação 06/11/2020 Data da emenda 21/12/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 532, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/12/2020 (0849300) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição pela Ultra Som, empresa pertencente ao Grupo Hapvida, de 100% da participação societária da Promed Assistência Médica Ltda., da Promed Brasil Assistência Médica Ltda., Saúde – Sistema Assistencial Unificado de Empresas Ltda., do Centro Médico Progroup Ltda., da Med Clínicas Serviços Médicos Ltda., do Hospital Progroup Ltda., da HVC Participações e Administração S.A. e da Vida Saúde e Gestão Ltda. e 98,9% da participação societária do Hospital Vera Cruz S.A. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segundo informaram as Requerentes, a operação está alinhada com a estratégia do Grupo Hapvida em expandir sua atuação geográfica para o estado de Minas Gerais, um mercado em que o grupo não possui presença significativa. Já para os vendedores, a operação representa uma oportunidade de negócio. A operação também será analisada pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais Conforme já mencionado, a operação consiste na aquisição de 100% do capital votante das Empresas-Alvo (exceto pela empresa Hospital Vera Cruz S.A, na qual será adquirido 98,9% do capital votante). As Empresas-alvo atuam na prestação de serviços de saúde suplementar e médico-hospitalares. Sua estrutura é composta por 3 operadoras de planos privados de assistência à saúde, 3 hospitais, 1 hospital-dia e 8 clínicas de atendimento primário.

As 3 operadoras combinadas possuem uma carteira total de cerca de 270 mil beneficiários de planos de saúde, localizados majoritariamente (aproximadamente 80%) na região metropolitana de Belo Horizonte, com atendimento amparado em rede credenciada e própria de médicos e hospitais. Os centros de diagnósticos, centros médicos e hospitais estão localizados nas cidades de Contagem/MG, Belo Horizonte/MG, Betim/MG e Timóteo/MG. Por sua vez, o Grupo Hapvida atua na prestação de serviços de saúde suplementar, ramificada em negócios de assistência médica, odontológica, com atendimento preferencial em sua rede própria que engloba hospitais, clínicas, unidades de medicina diagnóstica e outras unidades de atendimento. Atualmente, a Hapvida possui 29 hospitais, 91 Hapclínicas (clínicas médicas), 19 prontos atendimentos e 92 centros de diagnóstico por imagem e coleta laboratorial (Vida & Imagem) distribuídos nos 12 estados onde a operadora atua com rede própria. Os demais grupos que englobam o grupo econômico da Hapvida são: Grupo São Francisco, grupo empresarial brasileiro sediado em Ribeirão Preto/SP, atua na prestação de serviços de saúde suplementar, com foco em: assistência médica, assistência odontológica, unidades próprias de saúde e medicina diagnóstica. Possui atuação principalmente nos interiores de São Paulo, Paraná, Minas Gerais, Goiás, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul.

Sua rede de atendimento é composta por 7 hospitais próprios, 73 clínicas de atendimento e 22 prontos atendimentos e 6 centros de diagnósticos por imagem e coleta laboratorial. Grupo América (América e Promed), grupo empresarial brasileiro sediado em Goiânia/GO, atua na prestação de serviços de saúde suplementar com atendimento preferencial em sua rede própria que engloba hospitais, clínicas, unidades de medicina diagnóstica e outras unidades de atendimento. O Grupo possui atuação, principalmente, na região metropolitana de Goiânia. Sua rede de atendimento é composta por 3 hospitais próprios, 14 clínicas de atendimento e 17 centros de diagnósticos por imagem e coleta laboratorial. RN Saúde, empresa especializada em assistência médica suplementar, medicina assistencial, medicina ocupacional, medicina preventiva e medicina integrada. Possui sede em Uberaba – MG e o foco de atuação da empresa é a região de Uberaba e Uberlândia, no estado de Minas Gerais. Medical[1], operadora de plano de assistência à saúde, sediada em Limeira/SP, que possui uma carteira com aproximadamente 80 mil beneficiários de planos de saúde, localizados majoritariamente na região de Limeira, Cordeirópolis, Iracemápolis e demais cidades do entorno, no estado de São Paulo.

A Medical possui operação com alto grau de verticalização em internações hospitalares realizadas em hospital próprio de alta complexidade com cerca de 100 leitos, incluindo UTI adulto e neonatal, pronto atendimento de urgência/emergência, setores de quimioterapia e hemodiálise e um centro cirúrgico de alto padrão. Plamed[2], operadora de planos de assistência à saúde que oferece planos de saúde médico-hospitalares individual/familiar e coletivo nos estados de Sergipe, Bahia e Alagoas, em que o atendimento ao beneficiário do plano de saúde é prioritariamente realizado em rede própria. Grupo São José, sediado em São José dos Campos/SP, atua na prestação de serviços de saúde suplementar, incluindo assistência médica (com uma carteira de cerca de 51 mil beneficiários de planos de saúde) e odontológica. Também atua com alto grau de verticalização em internações hospitalares e consultas realizadas na rede própria. Atualmente, o Grupo São José possui 2 hospitais (1 Hospital-Geral e 1 Hospital Infantil) – totalizando 104 leitos (sendo 20 de UTI), uma clínica localizada em São José dos Campos e uma unidade ambulatorial com pronto atendimento em Jacareí. Diante das atividades desempenhadas pelas Requerentes, a operação resultará nas seguintes sobreposições horizontais e integrações verticais: Quadro 3 - Resumo das atividades das Requerentes Fonte: Requerentes.

As Requerentes destacaram que a operação não resultará em sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológico, uma vez que as Empresas-Alvo não atuam neste mercado. E, tendo em vista que o Grupo Hapvida não possui instalações (hospitais-gerais, hospitais especializados e centros médicos) nas cidades onde estão localizados os hospitais, centros médicos e centros de diagnósticos que serão adquiridos das Empresas-Alvo, a operação não resultará em sobreposições horizontais nestes mercados. Além disso, a operação resultará em integrações verticais entre: (i) os beneficiários de planos de saúde do Grupo Hapvida e os hospitais-gerais, centros médicos e centros de diagnósticos das Empresas-Alvo e (ii) os beneficiários das Empresas-Alvo e os hospitais-gerais, centros médicos e centros de diagnósticos do Grupo Hapvida. Com base no exposto, as sobreposições e as integrações serão avaliadas pormenorizadamente nas seções a seguir. IV.2. Mercados relevantes envolvidos na operação IV.2.1. Planos de saúde Precedentes do CADE[3] indicam que o mercado de planos de saúde pode ser segmentado nos seguintes mercados relevantes na dimensão produto: (i) planos de saúde médico-hospitalares individuais e familiares; (ii) planos de saúde médico-hospitalares coletivos (que por sua vez podem ser subdivididos entre coletivos empresariais e por adesão); (iii) planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais e familiares;

e (iv) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos. Quanto à dimensão geográfica do mercado relevante de planos de saúde, o CADE[4] tem definido, conservadoramente, este mercado como municipal - por corresponder à menor área geográfica na qual uma operadora pode atuar - mas que pode ser expandido com base em uma análise de fluxo de pacientes nos casos em que a concentração em determinado município supere 20% (formando clusters de municípios). Em junho de 2020, a ANS divulgou a versão mais recente de seu Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar (Atlas ANS)[5]. Dentre os atributos do Atlas está a oferta de uma visão concorrencial do setor de saúde suplementar no Brasil. A metodologia que orientou a produção do Atlas foi a proposta por Ferreira (2020). Para chegar a resultados sobre mercados relevantes geográficos, o autor utilizou dados de deslocamento de beneficiários de planos de saúde no padrão TISS[6], que permitiram a comparação entre diferentes metodologias para delimitar o mercado relevante geográfico. A partir desses dados, o Atlas propõe uma divisão do território nacional em 148 mercados relevantes geográficos a partir do agrupamento de 2.717 municípios que concentram mais de 92% dos beneficiários de planos de saúde do Brasil. IV.2.2.

Serviços de cuidado com a saúde (centros médicos, serviços de apoio à medicina diagnóstica e hospitais-gerais) De acordo com os precedentes do CADE[7], o mercado de serviços médico-hospitalares é segmentado conforme diferenças nas cestas de produtos oferecidos, grau de complexidade dos procedimentos e especialidade. Dessa forma, de maneira geral, o entendimento do Conselho é de que o setor de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido em dois grupos: (i) serviços médico-hospitalares e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica. Com relação ao primeiro segmento, cumpre destacar que os serviços médico-hospitalares têm sido subdivididos da seguinte forma: centro médico (segmentado entre ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnósticos por imagem, diagnósticos por método gráfico) e hospitais (categorizados em hospital-geral, casos graves, especializado, ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnóstico por imagem, diagnósticos por método gráfico). No que se refere aos serviços de apoio à medicina diagnóstica, a jurisprudência do CADE[8] subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma: (i) exames de medicina laboratorial (segmentados em análises clínicas e anatomia patológica e citopatologia); (ii) exames de apoio a outros laboratórios (segmentados em análises clínicas e anatomia patológica e citopatologia); (iii) exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame);

e (iv) exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame). Quanto à dimensão geográfica, o CADE tem entendido que o mercado de centros médicos e serviços de apoio à medicina diagnóstica possuem abrangência municipal[9], enquanto que, na categoria hospital, o Conselho[10] tem utilizado o raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento “efetivo” de automóvel em horário comercial a partir do hospital envolvido na operação. Todavia, o CADE já admitiu ser uma definição conservadora, que pode ser flexibilizada conforme o caso, em especial no caso de hospitais especializados[11]. IV.2.3. Conclusões quanto aos mercados relevantes para o caso em análise Dessa forma, considerando-se as atividades das empresas envolvidas na operação ora analisada e as sobreposições horizontais e integrações verticais por elas originadas, definem-se como mercados relevantes, sob a ótica do produto e geográfica: Mercado de planos de saúde médico-hospitalares individual/familiar e coletivo, segmentado em coletivo por adesão e empresarial: municipal. Para os casos em que a participação de mercado conjunta em um município for superior a 50% ou superior a 20%, com variação do índice de HHI acima de 200 pontos, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com o fluxo de pacientes, até que o percentual de atendimento atinja 75%. Mercado de hospitais-gerais, centros médicos e serviços de apoio à medicina diagnóstica: cenário municipal.

No caso mercado de hospitais-gerais, será considerado cenário raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento “efetivo” de automóvel em horário comercial. V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1. Análise das concentrações no mercado de planos de saúde, em âmbito municipal No mercado de planos de saúde médico-hospitalares individual/familiar, de acordo com dados apresentados pelas Requerentes, ocorre sobreposição horizontal em 10 municípios, conforme mostra Tabela 1. Verifica-se que a participação de mercado conjunta após a operação é inferior a 20% em todos os municípios em que as Requerentes atuam, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação neste cenário de mercado. Tabela 1 - Participação de mercado das Requerentes em planos de saúde médico-hospitalares individual/familiar - Agosto/2020. Elaboração: CADE com dados apresentados pelas Requerentes. No mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivo por adesão, ocorre sobreposição horizontal em 34 municípios, conforme mostra tabela do Anexo ao Parecer (SEI nº 0866979). Verifica-se da tabela que a presente operação resultará em participações superiores a 20%, com variações de HHI superiores a 200 pontos, em 2 municípios, e em 5 municípios as participações conjuntas superiores a 50%, com uma variação de HHI menor que 200 pontos, os quais foram relacionados na tabela abaixo. Nestes municípios, portanto, a análise será feita por clusters.

Tabela 2 - Concentrações das Requerentes nos municípios com participação maior que 50% ou 20% com variações de HHI superiores a 200 pontos no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivo por adesão - Agosto/2020. Elaboração: CADE com dados apresentados pelas Requerentes. Já no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivo empresarial, há sobreposição horizontal em 539 municípios, conforme mostra tabela do Anexo ao Parecer (SEI nº 0866979). Desses municípios, a operação resultará em participações superiores a 50% ou 20% e com variações de HHI superiores a 200 pontos nos 28 municípios apresentados na tabela a seguir, cuja análise também será realizada por clusters. Tabela 3 - Concentrações das Requerentes nos municípios com participação maior que 50% ou 20% com variações de HHI superiores a 200 pontos no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivo empresarial - Agosto/2020. Elaboração: CADE com dados apresentados pelas Requerentes. Nos municípios em que as concentrações ficaram abaixo de 20% ou abaixo de 50% e com variação de HHI inferior a 200 pontos nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares individual/familiar, coletivo por adesão e coletivo empresarial, mostra-se desnecessário o prosseguimento da análise nessas localidades, haja vista que nestes casos há indicação de ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado ou ausência de nexo de causalidade com a operação em tela.

Por outro lado, será necessário fazer a análise de clusters (aprofundar a verificação dos efeitos) nos municípios com participações superiores a 50% ou superiores a 20% com variações de HHI acima de 200 pontos, conforme abordado a seguir. V.2. Análise das concentrações no mercado de planos de saúde por clusters Nos municípios onde a concentração ultrapassa 50% ou 20% com variação do HHI superior a 200 pontos, o CADE vem utilizando a metodologia de formação de clusters na análise do mercado relevante geográfico de planos de saúde médico-hospitalares. Segundo essa metodologia, os municípios são agrupados em um mesmo mercado relevante a partir da análise sobre o fluxo de atendimentos a beneficiários dos planos de saúde. Nas hipóteses em que 75% dos beneficiários sejam atendidos dentro do próprio município, este município deve ser definido como um mercado relevante geográfico em si. Caso contrário, deve-se agregar ao mercado relevante os municípios vizinhos para os quais os beneficiários do município original migram com maior frequência, até que se alcance, dentro do grupo de municípios, um mínimo de 75% dos atendimentos (formando o cluster).

No AC nº 08700.004189/2020-86, o CADE utilizou um cenário adicional e alternativo do ponto de vista geográfico, proposto no Atlas ANS, onde são considerados os dados relativos à concentração de 148 mercados relevantes definidos através do modelo de fluxo, que identificou os grupos de municípios que formam os diversos mercados relevantes na dimensão geográfica a partir do deslocamento (fluxo) realizado pelos beneficiários da saúde suplementar em internações de média complexidade e da disponibilidade de leitos não SUS. Na petição protocolada em 21/12/2020, as Requerentes apresentaram as participações de mercado por clusters - identificados com base na distribuição do local de atendimento dos beneficiários de planos de saúde da Hapvida e das Empresas-Alvo - das Requerentes, nos municípios em que ocorreram sobreposição horizontal e a concentração ultrapassou os 50% ou ficou acima dos 20%, com variação do HHI superior a 200 pontos. Adicionalmente, esta SG apresentou as participações de mercado do Grupo Hapvida e das Empresas-Alvo nos mercados relevantes geográficos identificados no Atlas da ANS nos quais esses municípios estão inseridos. Assim, foi apresentada, no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivo por adesão, a formação dos respectivos clusters, bem como suas respectivas participações de mercado, conforme mostra tabela abaixo.

Tabela 4 - Participações de mercado por clusters das Requerentes em planos de saúde médico-hospitalares coletivo por adesão - março/2020 Elaboração: CADE com dados apresentados pelas Requerentes e do Atlas da ANS (dados de beneficiários de março de 2020). OBS: Piumhi, Passos e Recife são municípios que abrangem 75% dos atendimentos de pacientes nestas localidades. Conforme pode ser observado da tabela acima, somente nos clusters dos municípios Sarzedo/MG e União/PI a presente operação resulta em participações conjuntas das Requerentes inferiores a 20%, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação nestes mercados. Nos clusters de Passos/MG, Jaboatão dos Guararapes/PE e Recife/PE as participações conjuntas das Requerentes são superiores a 50%; contudo, verifica-se que as Empresas-Alvo possuem pouca representatividade nestes clusters de municípios (tendo no máximo 4 beneficiários cada) e o Grupo Hapvida já detém poder de mercado com participações superiores a 50% nestes clusters. O mesmo se verifica ao avaliar as informações do Atlas da ANS, onde no mercado relevante geográfico de Passos/MG as Empresas-Alvo possuem 0% de participação e o Grupo Hapvida 62%, e no mercado relevante geográfico de Recife - onde os municípios de Jaboatão dos Guararapes/PE e Recife/PE são integrantes -, a participação de mercado das Empresas-Alvo também é nula e do Grupo Hapvida é de 66,5%.

De forma inversa ocorre no município de Piumhi/MG - cuja comparação com os dados do Atlas da ANS não foi possível, pois este município não integra nenhum mercado relevante geográfico identificado -, onde as Empresas-Alvo já detêm poder de mercado com participação de 72% e o Grupo Hapvida possui apenas 1 beneficiário (0,1%). Desta forma, conclui-se que, nesses municípios, o acréscimo de beneficiários com a operação é irrisória, não ultrapassando 0,1% em nenhum cenário analisado, o que afasta qualquer risco associado a um eventual aumento do poder de mercado decorrente da operação nestes mercados. Já no cluster de Capitólio/MG, cuja comparação com os dados do Atlas da ANS também não foi possível, por este município não integrar nenhum mercado relevante geográfico identificado, verifica-se que a operação resulta em participação de mercado de 63,5% com uma variação de HHI acima dos 2.000 pontos. As Requerentes explicaram que a participação das partes no cluster em questão decorre das participações (a) do Grupo Hapvida no município de Passos (59,4%), que também é um mercado próprio (mesmo na metodologia de atendimentos para o cenário de cluster) e onde as Empresas-Alvo possuem apenas 1 beneficiário e, logo, onde a participação reflete um cenário pré-operação, e (b) das Empresas-Alvo no município de Piumhi (72,2%), que também é um cluster próprio e onde o Grupo Hapvida possui apenas 1 beneficiário; logo, onde a participação também reflete um cenário pré-operação.

Acrescentaram, ainda, que, além de constituírem mercados próprios, as cidades de Passos e Piumhi estão a aproximadamente 92 km de distância uma da outra e são bastante distantes da região metropolitana de Belo Horizonte e, portanto, a composição do cluster de Capitólio distorceria a análise ao englobar cidades em que as partes possuem maior participação de mercado previamente à operação e que constituem mercados/clusters próprios para fins da análise concorrencial. Assim, ao analisar individualmente o município de Capitólio, verifica-se que a presente operação resulta em um acréscimo de 18 beneficiários aos 7 beneficiários do Grupo Hapvida (atingindo um total de 25 beneficiários), o que representa menos de 0,01% do total de beneficiários que serão adquiridos pelo Grupo Hapvida, o que reforça a afirmação das Requerentes, na petição de 06/01/2021, que o foco da operação não é o município/mercado de Capitólio. Desse modo, conclui-se que a aplicação de remédios ou medidas compensatórias no município de Capitólio/MG seria desproporcional pela representatividade de beneficiários envolvidos na operação. Tais dados evidenciam que as Requerentes não são concorrentes próximos nestas localidades, de modo que a operação teria um caráter complementar, sendo pouco provável que o incremento de participação de mercado, visto isoladamente, possa conferir um aumento expressivo de poder de mercado e uma redução substancial de concorrência nestes municípios/clusters.

No mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivo empresarial, as Requerentes apresentaram abaixo a formação dos respectivos clusters e suas respectivas participações de mercado. Aqui foram apresentadas as informações do Atlas da ANS somente nos clusters em que a concentração ultrapassou os 50% ou ultrapassou os 20%, com variação do HHI superior a 200 pontos. Tabela 5 - Participações de mercado por clusters das Requerentes em planos de saúde médico-hospitalares coletivo empresarial Elaboração: CADE com dados apresentados pelas Requerentes e do Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar. A partir dos dados contidos na tabela acima, verifica-se que a presente operação resulta em participações conjuntas das Requerentes inferiores a 50% ou com variações de HHI inferiores a 200 pontos em todos os mercados relevantes analisados, com exceção dos clusters dos municípios de Manaus/AM, Fortaleza/CE, Caucaia/CE e Mossoró/RN. Nota-se, contudo, que nestes clusters o Grupo Hapvida já detém poder de mercado com participações superiores a 50%, enquanto a representatividade de beneficiários das Empresas-Alvo é irrisória, não ultrapassando 0,02% em nenhum destes clusters.

Estes dados são similares às informações do Atlas da ANS, onde o Grupo Hapvida possui participações de mercado de 56,7% no mercado relevante geográfico de Fortaleza (onde os municípios de Fortaleza/CE, Caucaia/CE e Mossoró/RN são integrantes) e 52,5% no mercado relevante de Manaus, ao mesmo tempo que as Empresas-Alvo possuem participações de 0% nestes mercados, segundo dados divulgados pela ANS. Desta forma, conclui-se que, nesses municípios, o acréscimo de beneficiários com a operação é ínfimo, o que afasta qualquer risco associado a um eventual aumento do poder de mercado decorrente da operação nestes mercados. Para os municípios de Jacuípe/AL, Afonso Cunha/MA, Água Doce do Maranhão/MA, Jenipapo de Minas/MG e Água Branca/PB (municípios com concentração acima de 20% e ΔHHI acima de 200 pontos), as Requerentes informaram que não conseguiram fazer a composição do cluster, uma vez que não foram identificados atendimentos nestas cidades pelas Empresas-Alvo e os poucos atendimentos registrados pelo Grupo Hapvida ocorreram em cidades localizadas a mais de mil quilômetros do município de origem, o que distorceria as composições dos clusters. Também não foi possível analisar estes municípios com base no Atlas da ANS, uma vez que eles não estão inseridos em nenhum mercado relevante identificado.

Diante disso, as Requerentes esclareceram que não possuem foco de atuação nessas cidades, sendo a contratação dos beneficiários decorrente dos rabos de contratos[7] com empresas que possuem sede em outros municípios. Para corroborar tais argumentos, as Requerentes apresentaram, na petição de 22/12/2020, esclarecimentos acerca da origem do contrato dos beneficiários localizados nesses 5 municípios, com base nos registros gerenciais e cadastros das Empresas-Alvo e do Grupo Hapvida, conforme mostra quadro abaixo: Quadro 4 - Esclarecimentos sobre a origem dos contratos para os municípios com concentração acima de 20% e ΔHHI acima de 200 pontos e que não foi possível a análise por cluster Município Empresas-Alvo Grupo Hapvida Jacuípe/ AL Há apenas 1 beneficiário, sendo o contratante sediado em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Para o único beneficiário não foi localizada a origem da empresa contratante, contudo, os poucos atendimentos registrados para esse beneficiário ocorreram em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Afonso Cunha/MA Há apenas 1 beneficiário, sendo o contratante sediado em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Foi possível verificar que 1 beneficiário possui contratante sediado em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], contudo, não foi possível localizar a origem do contrato do segundo beneficiário. Água Doce do Maranhão/MA Há apenas 3 beneficiários, sendo o contratante sediado em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Foi possível verificar que 1 beneficiário possui contratante sediado em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Contudo, não foi possível localizar a origem do contrato do segundo beneficiário. Jenipapo de Minas /MG Há apenas 5 beneficiários, sendo o contratante sediado em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Foi possível verificar que 1 beneficiário possui contratante sediado em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Contudo, não foi possível localizar a origem do contrato do segundo beneficiário. Água Branca/PB Há 32 beneficiários, sendo os contratantes sediados nas seguintes cidades: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Há 15 beneficiários, sendo os contratantes sediados nas seguintes cidades: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Fonte: Requerentes. Adicionalmente, as Requerentes esclareceram que os esforços de venda das Empresas-Alvo estão localizados na região metropolitana de Belo Horizonte/MG, que engloba principalmente as cidades de Belo Horizonte/MG, Contagem/MG e Betim/MG, onde suas infraestruturas (hospitais, centros médicos e centros de diagnósticos) estão localizadas. Por outro lado, o Grupo Hapvida possui foco de atuação ainda primordial nas regiões Norte e Nordeste do país, embora tenha recentemente adquirido a RN Metropolitan (também com foco de atuação no estado de Minas Gerais), que concentra seus beneficiários especialmente na região de Uberlândia/MG e Uberaba/MG.

Para reforçar estas afirmações, as Requerentes apresentaram as informações gerenciais cadastrais sobre a origem das contratações (cidades em que as empresas contratantes possuem sede) dos beneficiários registrados nas cidades/clusters onde as participações de mercado superam 50% (tanto no segmento coletivo empresarial quanto no segmento coletivo por adesão), conforme mostra tabela abaixo: Tabela 6 - Origem dos contratos de beneficiários registrados nas cidades/clusters onde as participações de mercado superam 50% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Diante dos dados apresentados, constata-se que os esforços de atuação das Requerentes não estão nas mesmas cidades onde são encontradas as concentrações e, assim, a operação gera mais complementariedade entre atividades das Requerentes do que propriamente uma concentração entre concorrentes próximos. VI. INTEGRAÇÃO VERTICAL Conforme mencionado anteriormente, a operação resultará em integrações verticais entre: (i) os beneficiários de planos de saúde do Grupo Hapvida e os hospitais-gerais, centros médicos e centros de diagnósticos das Empresas-Alvo e (ii) os beneficiários das Empresas-Alvo e os hospitais-gerais, centros médicos e centros de diagnósticos do Grupo Hapvida. No tocante à integração vertical entre os planos de saúde médico-hospitalares das Empresas-Alvo e os hospitais-gerais, centros médicos e centros de diagnósticos do Grupo Hapvida, as Requerentes apresentaram abaixo tabela contendo:

(i) os municípios em que haverá integração vertical entre os hospitais, centros médicos, centros de diagnósticos e pronto atendimentos do Grupo Hapvida e beneficiários das Empresas-Alvo, (ii) a quantidade de beneficiários das Empresas-Alvo nos municípios afetados, bem como (iii) a participação de mercado das Empresas-Alvo nos respectivos municípios, considerando todas as modalidades de planos de saúde, individual/familiar, coletivo empresarial e coletivo por adesão: Tabela 7 - Instalações Hapvida (hospitais, centros médicos e centros de diagnósticos) x beneficiários das Empresas-Alvo Fonte: Requerentes. Depreende-se da tabela acima que, nos municípios onde há instalações do Grupo Hapvida, as participações de mercado das Empresas- Alvo são inferiores a 3%. Além disso, as Requerentes informaram que as instalações do Grupo Hapvida já destinam os seus atendimentos para beneficiários próprios e, portanto, absorver eventuais demandas dos beneficiários das Empresas-Alvo não prejudicará na oferta de serviços para terceiros, tendo em vista que no ano de 2019, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes acrescentaram, ainda, que as participações de mercado dos hospitais-gerais do Grupo Hapvida apontados acima não atingem a participação de mercado de 30% em âmbito municipal, exceto para o hospital localizado em Juazeiro do Norte/RN, que possui market share de 37,4% (local onde as Empresas-Alvo possuem apenas 1 vida).

Contudo, quando analisada a participação de mercado de tal hospital, considerando o total de leitos não SUS e raio de 10 Km (ou 20 minutos de carro)[13], a participação de mercado é de 8%[14], afastando a possibilidade, bem como a existência de incentivos econômicos, para imposição de restrições verticais. Desta forma, considerando a proporção de beneficiários detidos pelas Empresas-Alvo nos municípios analisados acima, entende-se que seria pouco provável um fechamento de mercado como consequência da presente operação. Com relação à integração vertical entre os beneficiários de planos de saúde do Grupo Hapvida e os hospitais-gerais, centros médicos e centros de diagnósticos das Empresas-Alvo, as Requerentes informaram que, nos 4 municípios onde haverá integração vertical entre os hospitais e centros médicos das Empresas-Alvo e beneficiários do Grupo Hapvida: Contagem/MG, Belo Horizonte/MG, Betim/MG e Timóteo/MG, as participações de mercado do Grupo Hapvida no mercado de planos de saúde são de 0,1% (175 vidas), 0,2% (1.773 vidas), 0,1% (76 vidas) e 0,2% (42 vidas), respectivamente, considerando todas as modalidades de planos de saúde (individual/familiar, coletivo empresarial e coletivo por adesão). Ademais, as Requerentes apresentaram a quantidade de atendimentos feitos nas 8 clínicas médicas[15] e 3 hospitais[16] objetos da operação – nos quais haverá potenciais integrações verticais com os beneficiários do Grupo Hapvida –, no ano de 2019, para:

(i) beneficiários próprios, (ii) beneficiários de outros planos de saúde e (iii) particulares. Tabela 8 - Atendimentos dos centros médicos e hospitais das Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Para os hospitais cujos atendimentos para não beneficiários de planos de saúde das Empresas-Alvo se apresentaram significativos na Tabela 8, as Requerentes estimaram as participações de mercado a partir da comparação do número de leitos não SUS disponíveis em cada um dos hospitais e o número de leitos não SUS disponíveis no respectivo raio de 10km (ou 20 minutos de carro)[17][18]: Tabela 9 - Participação de mercado dos hospitais das Empresas-Alvo Fonte: Requerentes com base nos dados do CNES. Dessa forma, considerando as informações apresentadas pelas Requerentes, conclui-se que a integração vertical entre a oferta de planos de saúde pelo Grupo Hapvida e a oferta de serviços médico-hospitalares pelas Empresas-Alvo é incapaz de gerar preocupações concorrenciais, nem mesmo cria incentivos e capacidade para a adoção de condutas voltadas ao fechamento de mercado, haja vista que as participações de mercado de ambas as Requerentes são consideravelmente inferiores a 30% nestes respectivos mercados de atuação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes nos mercados relevantes aqui analisados, tanto sob a ótica horizontal quanto na perspectiva vertical. VII.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A cláusula de não-concorrência está de acordo com a jurisprudência do CADE. In verbis. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] A Requerentes informaram que, embora a Hapvida tenha notificado ao CADE a operação envolvendo a aquisição da Medical (aprovada sem restrições pelo CADE em 18 de março de 2020), o fechamento da operação ainda está pendente de aprovação pela ANS. [2] A Hapvida informou que está considerando a Plamed como empresa de seu grupo econômico de maneira conservadora, tendo em vista que a operação para aquisição de tal empresa ainda está pendente de aprovação pelo CADE. [3] Vide AC nº 08700.003255/2020-09, AC nº 08700.003428/2020-81 e AC nº 08700.003500/2019-36. [4] Vide AC nº 08700.006207/2019-21, AC nº 08700.004631/2019-31 e AC nº 08700.003059/2020-26. [5] Disponível no link Atlas Econômico Financeiro da Saúde Suplementar. [6] A Troca de Informações na Saúde Suplementar – TISS foi estabelecida como um padrão obrigatório para as trocas eletrônicas de dados de atenção à saúde dos beneficiários de planos, entre os agentes da Saúde Suplementar. O objetivo é padronizar as ações administrativas, subsidiar as ações de avaliação e acompanhamento econômico, financeiro e assistencial das operadoras de planos privados de assistência à saúde e compor o Registro Eletrônico de Saúde.

[7] Rabo de contrato é quando a contratação dos planos de saúde ocorre por uma empresa que possui matriz e filiais em outras cidades, mas pode ter alguns funcionários residentes em municípios diversos por conta de terem sidos transferidos para outras cidades, ou, por terem retornado as suas cidades de origem. [8] Vide AC nº 08700.006207/2019-21, AC nº 08700.004631/2019-31 e AC nº 08700.003255/2020-09. [9] Vide AC nº 08700.001846/2020-33. [10] Vide AC nº 08700.004631/2019-31, AC nº 08700.002952/2018-10 e AC nº 08700.008061/2016-13. [11] Vide AC nº 08700.002566/2019-17 e AC nº 08700.004631/2019-31. [12] Existem precedentes, contudo, que indicam que esse raio poderia ser modificado em razão de alguns fatores específicos, como, por exemplo, especialidade ou complexidade do hospital envolvido na operação, densidade demográfica, trânsito ou baixa oferta de serviços médico-hospitalares na região. [13] Segundo as Requerentes, considerando o raio de 10Km ou a distância de 20 minutos de carro, foram considerados para a análise acima, todos os hospitais de Juazeiro do Norte, os seguintes hospitais de localizados na cidade de Crato: (1) Casa de Saúde Maternidade São Miguei (distância de 9,1 Km), Centro de Diagnóstico e Terapia do Cariri (distância de 9,9 Km), (iii) Hospital e Maternidade São Francisco de Assis (distância de 11,2 Km, porém com 14-28 minutos de carro), (iv) Hospital São Raimundo (distância de 9,6 Km) e os seguintes hospitais localizados na cidade de Barbalha:

(i) Hospital Maternidade Santo Antonio HMSA (distância de 11,4 Km, porém com 12-22 minutos de carro), (ii) Hospital Maternidade São Vicente de Paulo (distância de 10,9 Km, porém como 12-22 minutos de carro) e (iii) Hospital do Coração do Cariri (distância de 11,4 Km, porém como 12-22 minutos de carro). [14] Juazeiro do Norte/RN: Totais de leitos não SUS = 422 | Leitos Hapvida = 35. [15] As Requerentes informaram, na petição de 14 de janeiro de 2021, que a Promed possuía 2 centros médicos na cidade de Contagem: (i) Centro M. Proclin Cidade Industrial e (ii) Centro M. Proclin Casuarinas. Contudo, ao longo do ano de 2019, as atividades dessas instalações foram encerradas pela Promed e, em seguida, a Requerente abriu um novo centro médico na cidade: Centro M. Proclin Eldorado. Portanto, hoje a Promed possui apenas 1 centro médico em tal localidade. Assim, as partes trouxeram no formulário de notificação os atendimentos realizados nos três centros médicos da Promed em Contagem, as quais destinaram quase a totalidade de seus atendimentos para beneficiários próprios. [16] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [17] As Requerentes esclareceram que, considerando a localização dos hospitais, o raio de 10 km (ou 20 minutos de carro) inclui todos os leitos não SUS dos municípios de Belo Horizonte e de Betim, respectivamente. A rigor, dentro dos raios de 10 km considerados, poderiam ser incluídos certos leitos localizados também no município de Contagem.

Dada a dificuldade de estimar com precisão quais leitos em Contagem estaria dentro do raio de 10 km dos hospitais em questão, tais leitos não foram incluídos, pelo que a estimativa do total de mercado no caso dos hospitais localizados em Belo Horizonte pode ser considerada como conservadora. [18] De acordo com as Requerentes, para o Hospital Maternidade Vital, localizado no município de Timóteo também foram considerados os leitos não SUS existentes na cidade de Coronel Fabriciano, tendo em vista que o município está localizado a 9,3 Km da cidade de Timóteo e a 23 minutos de carro (conforme informações disponibilizadas pelo Google Maps). Além disso, todos os hospitais localizados na cidade de Coronel Fabriciano estão localizados em um raio menor de 10 km e 20 minutos de carro (a distância entre o Hospital Vital e o Hospital Metropolitano Unimed – Coronel Fabriciano é de 6,3 Km e 13 minutos de carro; a distância entre o Hospital Vital e o Núcleo Urológico Vale do Aço – Coronel Fabriciano é de 6,9 Km e 14 minutos de carro e a distância entre o Hospital Vital e o Hospital Dr. José Maria Morais – Coronel Fabriciano é de 4,3 Km e 10 minutos de carro) – segundo informações disponibilizadas pelo Google Maps.