Ato de Concentração Sumário nº 08700.000780/2021-45

SEI/CADE - 0871388 - Parecer PARECER Nº 60/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000780/2021-45 REQUERENTES: Serasa S.A. e BrScan Processamento de Dados e Tecnologia Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Serasa S.A. e BrScan Processamento de Dados e Tecnologia Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: soluções de prevenção a fraudes. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Serasa S.A. ("Serasa Experian" ou "Compradora") A Serasa Experian atua na prestação de serviços de informação, oferecendo soluções para todas as etapas do ciclo de negócios de seus clientes e relatórios que auxiliam a análise de crédito, gestão de riscos, marketing, certificação digital, dentre outros. A Serasa Experian é controlada pela Gus Europe Holdings B.V., que, por sua vez, é controlada indiretamente pela Experian plc (“Grupo Experian”), com sede na República da Irlanda[1]. O Grupo Experian auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

BrScan Processamento de Dados e Tecnologia Ltda ("BrScan" ou "Vendedora" ou "Empresa-Alvo") A BrScan é uma empresa brasileira de tecnologia que oferta soluções antifraude e de gestão integrada de informações e processos, por meio do modelo de negócio de software como serviço (software-as-a-service – SaaS). A BrScan auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões[2] (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0868076) Data da notificação 10/02/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 73, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/02/2021 (SEI 0868533) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição da totalidade das quotas da BrScan pela Serasa Experian, que passará a ser controladora unitária da Empresa-Alvo. As Requerentes informam que [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes declaram que a aquisição da BrScan representa uma oportunidade de expansão do ramo de serviços de proteção à fraude oferecidos pela Serasa Experian, a partir da combinação dos produtos da Empresa-Alvo com as soluções de proteção a fraude já ofertadas pelas Serasa Experian.

Para os vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Soluções de prevenção a fraudes Setor em que há integração vertical - Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de soluções de prevenção a fraudes voltadas a diferentes etapas da relação com clientes, incluindo a análise de abertura de contas ou cadastros (onboarding), monitoramento de transações e identificação de invasão e/ou roubo de contas, por intermédio do desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis[3], de acordo com as Requerentes. No que diz respeito às atividades das Requerentes, destaca-se que a Empresa-Alvo oferece produtos em três segmentos: (i) detecção de fraude em documentos de identificação pessoal, ofertando soluções para detecção de indícios de fraude documental em documentos de identificação pessoal oficiais emitidos no Brasil; (ii) tratamento e captura de dados envolvidos em processos de aquisição de clientes;

e (iii) Fábrica de Software, com oferta de serviços terceirizados de processos tecnológicos e demandas específicas para cada cliente, a partir do desenvolvimento de soluções de software personalizadas. Já a Serasa Experian oferece soluções variadas contra fraudes, tais como ferramentas de score de fraude e de biometria comportamental, incluindo: (i) serviços de captura, checagem, validação e associação de informações, aplicados ao processo de análise e monitoramento de operações (FraudNet), (ii) produtos para a gestão e coordenação de diferentes ferramentas de prevenção à fraude, em plataforma única (CrossCore); (iii) sistema de alertas antifraude e (iv) serviço de verificação de antecedentes. As Requerentes informam que as soluções disponibilizadas pela Serasa Experian são baseadas no processo de verificação da veracidade e precisão de informações e dados cadastrais de empresas e/ou indivíduos, e não na verificação de biometria ou da autenticidade dos documentos apresentados. Por outro lado, as soluções oferecidas pela BrScan envolvem a detecção de fraude em documentos de identificação pessoal a partir de desvios na formatação e fonte, comparação biométrica com base em documentos comprovadamente fraudados, e na identificação de indícios de sobreposição de fotos. A BrScan não oferta soluções de prevenção a fraude baseadas na análise de dados cadastrais ou contextuais de clientes a partir de dados históricos.

Em suma, as tecnologias antifraude detidas pela BrScan incluem ferramentas de detecção de fraude documental de que a Serasa Experian atualmente não dispõe. Assim, apesar das diferentes soluções terem o mesmo objetivo, as ferramentas adotam metodologias distintas e podem ser entendidas como complementares[4], de modo que não haveria sobreposição horizontal entre suas atividades em face das suas especificidades. De todo modo, as Requerentes apresentaram um cenário de sobreposição mais abrangente levando em conta as soluções de prevenção a fraudes, que entendem ser um mercado bastante pulverizado. Apesar de declararem não ser possível apurar a participação de mercado de cada concorrente individualmente em virtude da ausência de dados públicos sobre o setor, as Requerentes apresentaram dados estimados de participações de mercado no referido segmento, conforme a tabela a seguir. Tabela 01 - Mercado de soluções de prevenção a fraudes, Brasil (2020). Empresa Faturamento (R$ milhões) Participação de Mercado (%) Serasa Experian [Acesso Restrito à Serasa Experian] 0-10% BrScan [Acesso Restrito à BrScan] 0-10% Outros [Acesso Restrito] 90-100% Total [Acesso Restrito] 100% Fonte: Fortune Business Insights [Latin America Fraud Detection and Prevention Assessment] e Requerentes.

Infere-se, com base nas informações dispostas, e no cenário conservador acima apresentado, que a participação de mercado conjunta das Requerentes, após a Operação, no mercado nacional de soluções de prevenção a fraudes, será inferior ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%. Assim, a sobreposição horizontal decorrente da Operação não gera preocupações de ordem concorrencial. Quanto à hipótese de integração vertical, as Requerentes explicaram que a Serasa Experian não se vale de soluções de detecção de fraude em documentos de identificação pessoal em suas atividades, assim como a BrScan tampouco utiliza os serviços oferecidos pelo Serasa Experian no curso de suas atividade. Em vista disso, resta afastada uma possível relação vertical entre as Requerentes. Como dito acima, trata-se de uma relação mais complementar entre as parte. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, III, da Resolução nº 2/12, estando apta a, portanto, ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima transpostas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] As Requerentes informam que, no Brasil, o Grupo detém apenas mais uma empresa sob controle comum, a Experian Tecnologia Brasil Ltda. – ETBL, que tem 99,99% das quotas detidas pela Experian Technology Limited (Reino Unido), indiretamente controlada pela Experian plc. [2] [Acesso Restrito à BrScan] [3] As Requerentes informam que a Serasa Experian e a BrScan são as únicas empresas atuantes no mercado de prevenção a fraudes em seus respectivos grupos econômicos no Brasil. [4] As Requerentes entendem que o mercado de prevenção a fraudes é bastante pulverizado, mas não apresentaram informações sobre as estimativas de participação de mercado, justificando não ser possível acessar dados públicos sobre o setor, uma vez que a maioria das empresas do segmento não divulga resultados financeiros.