Ato de Concentração Sumário nº 08700.001331/2021-14

SEI/CADE - 0885538 - Parecer PARECER Nº 113/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001331/2021-14 REQUERENTES: Petro Rio Jaguar Petróleo Ltda. e Total E&P do Brasil Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Petro Rio Jaguar Petróleo Ltda. e Total E&P do Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Petro Rio Jaguar Petróleo Ltda ("PetroRio”" ou "Comprador") A PetroRio é uma sociedade empresária de responsabilidade limitada e controlada indiretamente pela PetroRio S.A., companhia controladora do Grupo PetroRio, que atua na exploração, desenvolvimento, produção e comercialização de petróleo e gás natural no território brasileiro. O Grupo PetroRio auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Total E&P do Brasil Ltda. (“TOTAL” e, em conjunto com a PetroRio, as “Partes”), Bloco BM-C-30 (“Wahoo” ou "Negócio Alvo") A TOTAL é uma sociedade empresária de responsabilidade limitada, controlada, em última instância, pela Total S.E, uma empresa holding do grupo mundial que atua em todos os segmentos da indústria de petróleo e gás.

No Brasil, o Grupo Total atua em diversas indústrias e segmentos, tais como: exploração e produção de petróleo e gás, marketing e serviços, químicos, gás e energias renováveis. No setor de exploração e produção de petróleo e gás natural possui um portfólio amplo e diversificado, composto por diversos contratos de exploração e produção. O Grupo Total auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0880086) Data da notificação 16/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 124, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/03/2021 (SEI 0881347) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na cessão, pela TOTAL, de sua participação de [ACESSO RESTRITO] na concessão do Bloco BM-C-30, para a cessionária PetroRio. Conforme explicado acima, a PetroRio atua na exploração, desenvolvimento, produção e comercialização de petróleo e gás natural no território brasileiro.

Por meio da Operação, a PetroRio pretende deter, ao final, [ACESSO RESTRITO] de Wahoo, considerando a conclusão da aquisição da participação de [ACESSO RESTRITO] da BP, que poderá ser finalizada antes da conclusão da presente Operação. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Participação societária antes e após a operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. O valor da Operação é [01] [ACESSO RESTRITO]. Para a TOTAL, a Operação se justifica tendo em vista que está diminuindo a sua exposição ao risco geológico e financeiro, seguindo, ainda, a sua estratégia atual de portfólio. Da perspectiva da PetroRio, a Operação está alinhada com o modelo de negócios e a estratégia de geração de valor da PetroRio. A Operação somente será apresentada no Brasil, não estando a Operação sujeita à aprovação de autoridades de defesa da concorrência de outros países. Além disso, a Operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme exposto, a Operação Proposta consiste na aquisição, pela PetroRio, de fração correspondente a [ACESSO RESTRITO] bloco de Wahoo (campo de exploração e produção de petróleo e gás natural), fração esta de propriedade da TOTAL. Vale destacar que PetroRio já detém [ACESSO RESTRITO] passando a deter [ACESSO RESTRITO] de participação do bloco de Wahoo. O Bloco BM-C-30 está localizado na Bacia Sedimentar de Campos, e se encontra em fase exploratória. De tal forma, não é possível estimar com precisão o impacto que a concessão terá no mercado nacional ou mundial de petróleo e gás natural, na medida em que não se pode afirmar com exatidão se: (i) a exploração da concessão irá resultar em descoberta de petróleo e gás natural em volume comercial que justifique seu desenvolvimento e consequente comercialização; ou (ii) o volume de petróleo e gás natural que porventura será efetivamente explorado. A PetroRio atua na exploração, desenvolvimento, produção e comercialização de petróleo e gás natural no território brasileiro. Nesta perspectiva, pode-se dizer que a Operação gera um potencial reforço de sobreposição horizontal no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural. Os precedentes do CADE[02], envolvendo segmento de petróleo e gás natural, consistentemente tem definido este mercado, na dimensão produto, como o mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural (mercados E&P).

Em relação à dimensão geográfica, o mercado é definido como nacional, vide nota [02]. Para avaliar as participações na presente Operação, seguindo a jurisprudência do CADE[03], o mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural será analisado a partir de dois cenários: (i) por concessionário[04] e (ii) por operador[05]. Em âmbito nacional, o mercado em questão possui participação predominante da Petrobras que, segundo o Boletim da Produção de Petróleo e Gás Natural de dezembro de 2020[06], representa 72,53% do mercado de produção de petróleo e 70,81% da produção de gás enquanto concessionária, e aproximadamente 94 % do mercado de produção de petróleo e 90,65% da produção de gás natural enquanto operadora. Na Tabela 1, serão apresentadas as estimativas de participação de mercado para cada cenário, levando em consideração diferentes estimativas de incremento de produção de petróleo[07] decorrente da Operação. Tabela 1 - Participação de Mercado Exploração e Produção de Petróleo e Gás natural Brasil - Dezembro 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Agência Nacional de Petróleo (ANP) Conforme os dados acima, a participação da PetroRio, que é baixa no cenário antes da Operação, sofrerá pequeno incremento após a Operação em tela (apesar da incerteza da viabilidade de produção e do volume a ser extraído futuramente dos blocos), de modo que sua participação continuaria sendo pouco expressiva no mercado de E&P de petróleo e no de gás no Brasil.

Ressalte-se, contudo, que o bloco objeto da Operação ainda não se encontra em fase de produção de petróleo ou gás natural, não havendo incremento imediato na participação de mercado da PetroRio. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação pode ser aprovada por rito sumário e enquadrada na hipótese do inciso III do art. 8º da Resolução CADE nº 2/2012 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal), não levantando maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [01] - Foi utilizada a taxa de conversão de dólares americanos para reais utilizando-se a taxa de conversão do Banco Central do Brasil de 31/12/2020: USD 1 = BRL 5,1961. [02] - Atos de Concentração nº 08700.006188/2020-76, nº 08700.006177/2018-71; nº 08700.002349/2017-57 e nº 08700.001504/2017-18. [03] - Atos de Concentração nº 08700.006188/2020-76 e nº 08700.006177/2018-71. [04] - A operadora é a empresa responsável pela atividade de produção de petróleo e gás natural propriamente dita, sem que isso signifique que ela terá direito a toda a produção de um campo, mas apenas na medida de sua participação nele. os valores da PetroRio consideram os valores atribuídos à PetroRio constantes no Boletim de Produção da ANP, referentes às concessionárias: Petro Rio O&G, Petro Rio Jaguar.

[05] - No cenário por concessionário, os valores da PetroRio consideram os valores atribuídos à PetroRio constantes no Boletim de Produção da ANP, referentes as concessionárias: Petro Rio O&G, PetroRio White Shark . [06] - Boletim de Produção de Petróleo e Gás Natural 2020, preparado pela ANP. Disponível em: https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/boletins-anp/bmp/2020/2020-12-boletim.pdf. [07] Ressalte-se que, conforme informado pelas Requerentes, ao se considerar o potencial que a presente Operação pode eventualmente vir a materializar no futuro, tem-se que a produção inicial do ativo está estimada em 10 mil barris, podendo alcançar 40 mil barris por dia. Vale destacar que, pelo fato da concessão ainda estar na fase de exploração, não foi possível realizar uma estimativa de incremento de produção de gás natural.