Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006562/2020-33

SEI/CADE - 0873040 - Parecer PARECER Nº 67/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006562/2020-33 REQUERENTES: Oleoplan S.A. – Óleos Vegetais Planalto e Vila Nova Agroindustrial Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Oleoplan S.A. – Óleos Vegetais Planalto e Vila Nova Agroindustrial Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: produção de biodiesel e insumos para a produção de biodiesel. Ausência de possibilidade de exercício de poder mercado e de fechamento de mercados. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES/PARTES I.1. Oleoplan S.A. – Óleos Vegetais Planalto (“Oleoplan” ou “Compradora”) A Oleoplan e suas controladas pertencem ao Grupo Oleoplan e atuam no setor de energia renovável, principalmente por meio da produção de biodiesel (com plantas nos estados do Rio Grande do Sul e da Bahia), bem como na comercialização de glicerina, borra de refino, farelo de soja, casca de soja, revenda de agrotóxicos e fertilizantes. As demais empresas integrantes do Grupo Oleoplan atuam no cultivo de palma de óleo (estado de Roraima), geração de energia eólica (com plantas nos estados do Rio Grande do Sul e do Ceará), locação de veículos para transporte e outras atividades[1]. I.2. Vila Nova Agroindustrial Ltda.

(“Vila Nova” ou “Vendedora”) A Vila Nova é uma empresa integrante do seu próprio grupo (“Grupo Vila Nova”), segundo as Requerentes, proprietária de complexo industrial com área de aproximadamente 41.000 m2 (quarenta e um mil metros quadrados) no município de Tomé-Açu/PA e detentora dos ativos objeto da operação ("Ativos" - uma planta de biodiesel em construção, localizada dentro da área do complexo industrial, isto é, no imóvel da Fazenda Vila Nova, margem direita do Rio Acara Mirim, S/N, zona rural do município de Tomé-Açu/PA – CEP 68.680-000, bem como certos ativos subjacentes e meramente acessórios relacionados ao complexo industrial), atuando, primordialmente, no cultivo e produção de óleo de palma. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0848506) Data da notificação 22/12/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 522, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/12/2020 (0848247) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, por Oleoplan, de uma planta de biodiesel em construção dentro do complexo industrial de Vila Nova, incluindo certos ativos acessórios relacionados a esse complexo industrial (os Ativos, conforme visto na Seção I) (a “Operação”). Além disso, as Requerentes informam que no âmbito da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

O valor da Operação no tocante à aquisição de Ativos é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segundo as Requerentes, para a Oleoplan, a Operação representa uma boa oportunidade para a expansão de sua atividade na produção de biodiesel, especialmente na Região Norte do país. Para a Vila Nova, a Operação representa uma boa oportunidade para capitalização no contexto da alienação dos Ativos. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Produção de biodiesel Setores em que há sobreposição integração vertical (i) Produção de insumos para a produção de biodiesel - óleo de palma (a montante), e (ii) produção de biodiesel (a jusante) Participações de mercado Reduzidas V. Considerações sobre a Operação As Requerentes apontam que a Operação resultará em potencial sobreposição horizontal na atividade de produção de biodiesel, tratando-se da atividade comercial realizada pelos Ativos que se encontra relacionada com as atividades da Oleoplan ou do Grupo Oleoplan. As Partes reputam a sobreposição horizontal como potencial tendo em vista que a planta de biodiesel objeto da Operação encontra-se em construção (i.e., não operacional) e os ativos relacionados ao complexo industrial da Vila Nova envolvidos na Operação são subjacentes e acessórios.

Além da sobreposição horizontal envolvendo a produção de biodiesel, tendo em vista [ACESSO RESTRITO], identifica-se também integração vertical entre a produção deste insumo (óleo de palma), destinado à produção de biodiesel (upstream), e a produção de biodiesel (downstream). Em linha com a definição de mercado estabelecida no precedentes do CADE, as Partes apresentaram estimativa de participação de mercado das Partes no mercado nacional de produção de biodiesel[2] conforme dados publicados pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”)[3] para a dimensão total do mercado nacional de produção de biodiesel, em 2019, e conforme dados de produção de biodiesel do Grupo Oleoplan e dados baseados na capacidade instalada dos Ativos[4]: Tabela 1 - Market share no mercado nacional de produção de biodiesel - 2019 Fonte: ANP e Requerentes. Verifica-se que a participação de mercado das Requerentes (cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (10% - 20%) tanto em termos de entrega quanto em produção) é inferior a 20%, denotando que a concentração horizontal em tela não enseja possibilidade de exercício de poder de mercado. O mercado de produção de insumos para a produção de biodiesel (segmento upstream) já foi analisado em precedentes do Cade tanto em cenário amplo[5], considerando todos os insumos de forma global, como em cenários restritos[6], por tipo de insumo, como o óleo de palma, por exemplo.

Sendo assim as Requerentes apresentaram dados de mercado abrangendo os dois cenários. Segue abaixo tabela com a estimativa de market share das Partes considerando o mercado de insumos para a produção de biodiesel em seu cenário amplo (o que considera todos os insumos específicos de forma agregada), tanto em dimensão nacional, quanto em dimensão regional, de acordo com precedentes do Cade[7]: Tabela 2 - Market share mercado nacional de insumos para a produção de biodiesel - 2019 Fonte: ANP e Requerentes[8]. Verifica-se que a participação das Requerentes situa-se abaixo de 30% em todos os cenários regionais assim como no cenário nacional, denotando que a integração vertical em tela não enseja possibilidade de fechamento de mercado. Informam ainda que, em relação a óleo de palma, a Oleoplan destina sua produção apenas para uso cativo. Quanto ao cenário restrito, o que considera apenas a produção de óleo de palma especificamente, as Partes observam, conforme demonstrado no Ato de Concentração nº 08700.004428/2020-06 ("AC 4428/2020" - Brasil Bio Fuels S.A. e Biopalma da Amazônia S.A.), que o óleo de palma respondeu, em 2019, por apenas 2,92% dos insumos totais utilizados na produção de biodiesel no Brasil (a soja, por exemplo, teria representado 70,44%), conforme dados da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis ("ANP").

Portanto, além de representar, no entender delas, um dimensionamento conservador enquanto mercado relevante em si[9], o óleo de palma constitui parte pouco representativa dos insumos para a geração de biodiesel no Brasil. Apesar disso, informam que a produção de óleo de palma no Brasil foi de 500 kton em 2018, segundo o relatório Palm Oil Industryin Latin America, produzido por Statista GmbH com base nos dados da Associação Brasileira de Produtores de Óleo de Palma ("Abrapalma") e do Observatório de Complexidade Econômica[10]. Adicionalmente, o consumo nacional no mesmo período totalizou um volume de 710 kton, sendo cerca de 30% do consumo no Brasil abastecido por meio de importações. Apontam que as estimativas do mercado para 2019 submetidas ao Cade por ocasião do AC 4428/2020 indicavam um crescimento de 5%, isto é, um consumo total de 750 kton de óleo de palma no Brasil, para 525 kton produzidos nacionalmente. Se o mesmo percentual de crescimento fosse observado em 2020 (o que consideram factível levando em consideração a movimentação do mercado), calculam que o consumo total no ano seria de aproximadamente 790 kton de óleo de palma, enquanto a produção nacional teria alcançado 551 kton. Apontam, deste modo, que esses montantes permaneceriam, ainda assim, inferiores a 3% de todos os insumos aproveitados na produção do biodiesel no Brasil.

A par deste pequeno percentual, observam que o Grupo Oleoplan iniciou a produção de óleo de palma apenas em julho de 2020, com meros [ACESSO RESTRITO] de óleo de palma produzidos no referido ano. Ressaltam que esse volume foi, como já visto, destinado para uso cativo na geração de biodiesel por parte do grupo. Por sua vez, a Vila Nova produziu, em 2020, cerca de [ACESSO RESTRITO] de óleo de palma. Constata-se, assim, que mesmo a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de produção e comercialização de óleo de palma foi irrisória, de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) de uma parcela representativa de apenas 2,92% de todos os insumos de biodiesel produzidos e consumidos no país. Esse dado permite chegar-se à conclusão de que também neste cenário mais restrito de mercado (óleo de palma) não se verifica possibilidade de fechamento de mercado pelas Partes após a Operação. Diante das participações das Requerentes em todos os mercados (e respectivos cenários) abaixo de 30%, reputa-se que a integração vertical verificada entre o (i) mercado de insumos (bem como o de óleo de palma especificamente) para a produção de biodiesel (upstream) e (ii) o mercado de produção de biodiesel (downstream) não possui o condão de acarretar o fechamento destes mercados. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, uma vez que: (i) a sobreposição horizontal no mercado de produção de biodiesel situa-se abaixo de 20%;

e (ii) a integração vertical entre os mercados de produção de insumos para a produção de biodiesel (upstream) e o mercado de produção de biodiesel (downstream) situa-se em patamares inferiores a 30% em todos os cenários considerados para ambos os mercados. VI. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla as seguintes cláusulas restritivas à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (grifos nossos) Chamou a atenção desta SG a cláusula [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ao se consultar a cláusula [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Partes justificaram tais termos explicando que: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]". (grifos das Partes) Para fundamentar a assertiva de que "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]", as Requerentes destacaram [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][11]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Destacam também que a minuta [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ressaltam, por fim, que "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]". Sendo assim, considerada a Operação como um todo, e diante das informações apresentadas, esta SG entende que as cláusulas restritivas são razoáveis e podem ser aceitas, pois são partes de arranjo cooperativo muito mais abrangente entre as Requerentes, justificando o escopo de compromisso mais duradouro. VII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] - [ACESSO RESTRITO A OLEOPLAN]. [2] - Vide Atos de Concentração nº 08700.005478/2018-88 (Requerentes: ADM do Brasil Ltda.

e ABC Indústria e Comércio S.A), nº 08700.005068/2019-18 (Requerentes: FASA América Latina Participações Societárias S.A., RR Marinho Participações Ltda. e Oleoplan S.A. – Óleos Vegetais Planalto) e nº 08700.002605/2020-10 (Requerentes: Bunge Alimentos S.A. e Imcopa - Importação, Exportação e Indústria de Óleos S.A. – Em Recuperação Judicial). [3] - Disponível em: http://www.anp.gov.br/component/content/article/2-uncategorised/5258-anuario-estatistico-2019-dados-abertos. Acesso pelas Partes em: 15 de dez. de 2020. [4] - As Requerentes informam que a referida planta, ainda em construção, conta com uma capacidade de produção de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de biodiesel por dia. O valor acima considera uma produção anual [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Disponível em: http://www.anp.gov.br/arquivos/central-conteudos/anuario-estatistico/2019/anuario-2019-fatores-de-conversao.pdf. Acesso pelas Partes em 15 de dez. de 2020. [5] - Vide Ato de Concentração nº 08700.005558/2020-58 (Oleoplan S.A. – Óleos Vegetais Planalto e FASA América Latina Participações Societárias S.A.). [6] - Vide Ato de Concentração nº 08700.004428/2020-06 (Brasil Bio Fuels S.A. e Biopalma da Amazônia S.A.). [7] - Atos de concentração nº 08700.005558/2020-58 (Requerentes: Oleoplan S.A. Óleos Vegetais Planalto e FASA América Latina Participações Societárias S.A.), nº 08700.012105/2015-11 (Requerentes: Corpesca do Brasil Empreendimentos e Participações Ltda.

e FASA América Latina Participações Societárias S.A.), nº 08700.003912/2018-95 (Requerentes: FASA América Latina Participações Societárias S.A. e Farol Indústria e Comércio S.A.) e nº 08700.005068/2019-18 (Requerentes: FASA América Latina Participações Societárias S.A., RR Marinho Participações Ltda. e Oleoplan S.A. - Óleos Vegetais Planalto). [8] - As Requerentes ressaltam que tais dados incluem suas participações na produção de óleo de palma. Destacam ainda, como visto, que o [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme informado no Ato de Concentração nº 08700.005558/2020-58 (Requerentes: Oleoplan S.A. Óleos Vegetais Planalto e FASA América Latina Participações Societárias S.A.). No tocante à fonte dos dados apresentados, as Requerentes informam que os cenários de totais regionais de mercado foram construídos a partir de estimativa que considera a representatividade de tais regiões na produção nacional de biodiesel, que, por sua vez, toma como fonte dados da ANP. Disponível em: http://www.an p.gov.br/publicacoes/an ua rio-estatistico/5809-a nua rio-estatistico- 2020#Se%C3%A7%C3%A3o%204 e http://www.an p.gov.br/prod ucao-de- biocombustiveis/biodiesel/informacoes-de-mercado. Acesso pelas Partes em 12 de jan. de 2021.

[9] - As Requerentes entendem que o dimensionamento do segmento de insumos para biodiesel é representado de forma mais precisa e adequada com base no mercado nacional de produção de insumos para geração de biodiesel - sem segmentação de óleos ou gorduras, dada o caráter de substitutibilidade entre tais insumos para produção de biocombustíveis, como de fato já reconhecido pelo Cade em outras oportunidades: Atos de concentração nº 08700.005558/2020-58 (Requerentes: Oleoplan S.A. Óleos Vegetais Planalto e FASA América Latina Participações Societárias S.A.), nº 08700.012105/2015-11 (Requerentes: corpesca do Brasil Empreendimentos e Participações Ltda. e FASA América Latina Participações Societárias S.A.), nº 08700.003912/2018-95 (Requerentes: FASA América Latina Participações Societárias S.A. e Farol Indústria e Comércio S.A.) e nº 08700,005068/2019-18 (Requerentes: FASA América Latina Participações Societárias S.A., RR Marinho Participações Ltda. e Oleoplan S.A. - Óleos Vegetais Planalto). [10] - As Partes informam que essa metodologia foi referendada pela SG no Ato de Concentração nº 08700.004428/2020-06 (Brasil Bio Fuels S.A. e Biopalma da Amazônia S.A.). [11] - Conforme Cláusula [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].