Ato de Concentração Sumário nº 08700.000673/2021-17

SEI/CADE - 0871935 - Parecer PARECER Nº 61/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000676/2021-51 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.000673/2021-17) REQUERENTES: Itaú Unibanco S.A e Energisa Participações Minoritárias S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Itaú Unibanco S.A e Energisa Participações Minoritárias S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Itaú Unibanco S.A. (“Itaú Unibanco”) O Itaú Unibanco é uma instituição financeira que pertence ao Grupo Itaú Unibanco, cujas principais atividades são: banco comercial, banco de investimento, crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas) e atividade com mercado e corporação. O grupo possui investimentos em diversos setores. O Grupo Itaú Unibanco auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Energisa Participações Minoritárias S.A. (“EPM" ou "Empresa Alvo") A EPM é sociedade holding que integra o Grupo Energisa e possui participação: (i) direta e indireta na Energisa Mato Grosso Distribuidora de Energia S.A.;

e (ii) indireta na Energisa Mato Grosso do Sul – Distribuidora de Energia S.A., na Energisa Tocantins Distribuidora de Energia S.A. e na Energisa Sul-Sudeste Distribuidora de Energia S.A. O Grupo Energisa é formado por empresas que atuam nas áreas de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica; de seguros; de serviços aéreos; de serviços de engenharia relacionados à operação e à manutenção de empreendimentos de geração, de distribuição e de transmissão de energia; e de desenvolvimento de soluções energéticas voltadas à geração distribuída de energia renovável para uso residencial, comercial, industrial e rural. O Grupo Energisa auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0864908) Data da notificação 04/02/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 70, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/02/2021 (SEI 0866231) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em um aporte de capital na EPM pelo Itaú Unibanco, por meio da subscrição e integralização de novas ações preferenciais, após aumento de capital social da EPM (a “Operação”).

Como resultado da Operação, as participações societárias dos acionistas da Empresa-Alvo, Itaú Unibanco e Energisa, serão recalculadas e o Itaú Unibanco, que atualmente detém, direta e indiretamente, uma participação de [ACESSO RESTRITO] no capital social total EPM[2], passará a deter uma participação, direta e indireta, na Empresa Alvo [ACESSO RESTRITO][3]. O valor da Operação é de R$[ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Itaú Unibanco, a Operação representa oportunidade de ampliação de seus investimentos, via ações preferenciais e aquisição de participações típicas de banco de investimentos, em projetos de energia elétrica. Já para o Grupo Energisa e para a EPM, o aporte de capital pelo Itaú Unibanco contribui para a liquidez financeira da EPM e para o desenvolvimento de seus negócios no setor elétrico. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal - Setores em que há integração vertical Mercados de (i) distribuição de energia elétrica (a montante) e de (ii) comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A EPM (empresa alvo) possui investimentos no setor de distribuição de energia elétrica, enquanto o Grupo Itaú Unibanco (comprador) atualmente opera na comercialização de energia elétrica na modalidade ACL por meio da sua participação na Itaú Unibanco Comercializadora de Energia Ltda. (“Itaú Comercializadora”) e no segmento de distribuição de energia elétrica [ACESSO RESTRITO]. Nesse contexto, levando em conta a atuação das Requerentes, poderia ser aventada uma sobreposição horizontal entre as atividades da EPM na distribuição de energia elétrica e o Grupo Itaú Unibanco em razão da sua participação na [ACESSO RESTRITO], além de uma eventual relação vertical entre as atividades da Itaú Comercializadora em comercialização de energia elétrica (upstream) e as atividades da EPM em distribuição de energia elétrica. Em manifestações anteriores deste Conselho[4], segmentou-se o mercado de energia elétrica, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, os segmentos de atuação das Requerentes são os mercados de distribuição e comercialização de energia elétrica.

Com relação à definição do segmento de distribuição de energia elétrica, em casos anteriores, o CADE[5] entendeu que os serviços de distribuição de energia elétrica, por serem prestados em regime de monopólio natural, são definidos em sua dimensão produto e geográfica pelo contrato de concessão que regula a prestação desse serviço; em outras palavras, cada distribuidora de energia elétrica presente no Brasil atua em uma área exclusiva e delimitada pelo respectivo contrato de concessão celebrado com a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). Ainda, as condições de preço e qualidade dos serviços também são reguladas pela agência. Trata-se do conceito de concorrência “no mercado” pelas distribuidoras de energia. Adicionalmente, no que se refere aos serviços de distribuição de energia, o CADE também leva em consideração a existência de concorrência “pelo mercado”, qual seja, a que se dá entre agentes do mercado no âmbito de leilões de concessão do serviço de distribuição de energia elétrica, em um cenário nacional.[6] Assim, tendo em vista a análise de concorrência "pelo mercado", as Requerentes pontuam, com base no relatório da Agencia Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, que a participação de mercado da EPM não excede 5,71% do mercado brasileiro de distribuição de energia elétrica em qualquer que seja a proxy de análise considerada (receita, consumo de energia ou quantidade de unidades consumidoras).

Além disso, considerando que [ACESSO RESTRITO], afasta-se o risco relacionado a uma concentração horizontal no cenário mais abrangente (disputa de concessões da atividade de distribuição de energia no Brasil). No tocante ao segmento de comercialização de energia elétrica (upstream), verifica-se na jurisprudência do CADE[7] uma segmentação, na dimensão produto, em Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL), sendo que o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. Segundo as Requerentes, a atuação do Grupo Itaú Unibanco no mercado de comercialização de energia elétrica ocorre apenas na modalidade ACL, comercializando um total de [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes informam que, até o momento, a CCEE ainda não divulgou dados do total de mercado de comercialização de energia elétrica para 2020, sendo que, de janeiro a novembro de 2020, segundo dados da CCEE, houve um consumo total de 160.497.622 MW/h na modalidade ACL[8].

Desta forma, ainda que se calcule a participação de mercado do Grupo Itaú Unibanco no mercado de comercialização de energia na modalidade ACL considerando os dados parciais de 2020, esta não excederia [ACESSO RESTRITO], afastando o risco de fechamento de mercado, em face da baixa participação nos segmentos upstream (comercialização de energia) e downstream (distribuição de energia). Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a Operação pode ser aprovada sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, inciso IV, da Resolução CADE nº 02/2012, concluindo-se pela ausência de prejuízos ao ambiente concorrencial dela decorrentes. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _________________________________________________ [1] - Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] - Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO] [3] - As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO] [4] - Vide Atos de Concentração nº 08700.003935/2020-14 (Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações e Cymi Construções e Participações S.A.), nº 08700.001029/2019-41 (EDP Renováveis Brasil S.A. e Elawan Energy, S.L.), 08700.000369/2019-55 (CGN Energy International Holdings Co., Limited e Enel Green Power Brasil Participações Ltda.), 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A.

e EDP - Energias de Portugal, S.A.), 08700.000142/2018-29 (EDP – Energias do Brasil S.A. e Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – CELESC), 08700.005531/2017-60 (Engie Brasil Energias Complementares Participações Ltda., Engie Brasil Energia Comercializadora Ltda., Renova Energia S.A. e Renova Comercializadora de Energia S.A.) e 08700.007003/2016-64 (China Three Gorges Energy S.A.R.L. e Duke Energy International Brazil Holdings S.A.R.L.). [5] - Vide ato de concentração nº. 08700.000108/2019-35 (Oliveira Energia Geração e Serviços Ltda., Atem Distribuidora de Petróleo S.A. e Amazonas Distribuidora de Energia S.A.). [6] - Vide atos de concentração nº. 08700.003678/2017-15 (Elektro Holding S.A. e Neoenergia S.A.). [7] - Vide Atos de Concentração nº 0800.000153/2017-28 e 08700.000245/2021-94. [8] - Fonte: Dados CCEE – InfoMercado de novembro/2020 https://www.ccee.org.br/portal/faces/pages_publico/o-que-fazemos/infomercado?_adf.ctrlstate=rzrfef1ke_5&_afrLoop=94731910499672#!. As Requerentes consideraram apenas dados de consumo final efetivo e não foram consideradas movimentações de trading das comercializadoras