Ato de Concentração Sumário nº 08700.000818/2021-80

SEI/CADE - 0874551 - Parecer PARECER Nº 69/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000818/2021-80 REQUERENTES: Montese Participações S.A. e MFN Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Montese Participações S.A. e MFN Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: produção de gás e geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Montese Participações S.A. ("Montese" ou "Compradora") A Montese é uma empresa de participação (holding), que faz parte do Grupo Montese, e cujas atividades econômicas são exercidas por sociedades de propósito específico (“SPE”), voltadas a atividades de geração de energia elétrica pelo uso de gás, à comercialização de biometano, adubo resultante do processo de produção de biometano, à prestação de serviços de pesquisa e desenvolvimento, e à elaboração de projetos básicos para usinas de biogás. O Grupo Montese, de nacionalidade brasileira, atua nos segmentos de cultivo de cana-de-açúcar, e de outros cereais, fabricação de álcool, comércio atacadista de açúcar, gestão e administração da propriedade imobiliária, geração de energia e fabricação de cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal, nos municípios de São Paulo/SP; Nova Olímpia/MT; Barra do Burges/MT; Manaus/AM; Porto Velho/RO; Santarém/PA e Belém/PA.

O Grupo Montese[1] auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. MFN Participações Ltda. ("MFN" ou "Vendedora") A MFN é uma sociedade limitada, composta por 07 (sete) sócios, pessoas físicas[2], que não exerce atividades econômicas diretamente, mas controla investimentos secundários, cuja atividade principal é estruturada por outra holding, a EPG Participações S.A. ("EPG"), dos Grupos Palenge e Vanguard, que atuam na área de incorporações imobiliárias, loteamentos e construção civil, em municípios da região Sul (Londrina, Maringá, Curitiba, Porto Alegre, Joinville, Tamboara, Cambém), Centro-Oeste (Campo Grande, Cuiabá) e Sudeste (Campinas/SP, Orindiúva/SP e Linhares/ES) do Brasil e no Chile. De acordo com as Requerentes, como a MFN, assim como a EPG, encontra-se sob controle comum dos sócios supra referidos, tem-se que a MFN integra o grupo econômico EPG/Plaenge. O Grupo EPG/Plaenge auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.3. Geo Investimentos e Participações Ltda.

("Geo Investimentos" ou "Empresa-Alvo") A Geo Investimentos é uma empresa brasileira, controlada pela MFN, que atua no processo biotecnológico de produção de biogás a partir do reaproveitamento de resíduos da agroindústria, e desenvolve soluções customizadas para implantação de projetos para o aproveitamento dos resíduos da agroindústria. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0870396) Data da notificação 11/02/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 78, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/02/2021 (SEI 0868544) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Montese, da totalidade da participação societária da MFN, que detém 71% do capital social da Geo Investimentos. Após concluída, a Operação conferirá à Montese condições para o controle da sociedade e, consequentemente, da Geo Investimentos, conforme aduzido pelas Requerentes. As Requerentes informaram também que a Operação decorre do exercício do direito de preferência da Montese para aquisição de participação, dos quotistas da MFN, previsto em acordo de acionistas da Geo Investimentos. A aquisição será realizada com recursos parcialmente oriundos de um Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (“AFAC”), por meio do qual a Usinas Itamarati S.A. (“UISA”) se compromete a financiar a Operação[3].

No mesmo sentido, a Montese se comprometeu a emitir volume de ações necessário para que a UISA passe a deter participação de 50% do capital social, logo após a conclusão da Operação. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. O valor da Operação é [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a aquisição decorre do interesse dos acionistas da Montese em consolidar o controle sobre a MFN e, consequentemente, sobre a gestão de suas sociedades operacionais, a fim de evitar vendas de participação de quotistas da MFN a grupos de interesse não alinhados à atual gestão. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal - Setores em que há integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada aos mercados de produção de biogás, de geração e comercialização de energia elétrica. No que diz respeito às atividades, as Requerentes esclarecem que atualmente o foco principal das empresas operacionais da Geo Investimentos é a geração de biogás e de energia elétrica;

e a comercialização de produtos gerados por suas usinas em processos de tratamento sustentável de resíduos orgânicos. Por outro lado, informam que a produção de adubos e fertilizantes é uma atividade secundária da Empresa-Alvo, uma vez que esses produtos ainda não são comercializados (não há registro financeiro associado), pois são utilizados para cultivo em propriedades das usinas. Por sua vez, a UISA, como parte do grupo econômico da Compradora nas condições acima mencionadas, está envolvida em atividade de produção e comercialização atacadista de cana de açúcar e de geração de energia elétrica, embora não seja uma empresa operacional. Assim, é importante analisar a possibilidade de integração vertical entre as atividades de produção de biogás e de geração de energia elétrica. Nesse sentido, as Requerentes destacam que, embora a UISA esteja envolvida em atividades voltadas à produção de cana de açúcar, a única unidade de produção ativa (Nova Olímpia/MT) localiza-se muito distante das usinas operacionais da Geo Investimentos (Londrina/PR; Tamboara/PR e Orindiúva/SP), o que economicamente inviabilizaria a utilização da cana de açúcar como insumo para produção de biogás, devido aos altos custos de transporte[4].

Ressalte-se que a unidade da UISA fica localizada a mais de mil km das usinas da Geo Investimentos.[5] De todo modo, ressalta-se que o biogás, assim como outros tipos de gases, pode ser utilizado para geração de energia elétrica, no caso dos empreendimentos de geração pela modalidade térmica. Nesse contexto, as atividades de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica[6] por todo o Brasil são realizadas por meio de emissão da energia produzida ao SIN (Sistema Interligado Nacional), que permite que diferentes regiões permutem energia entre si, interligando geradoras de energia, seja qual for a fonte da matriz energética.[7] Contudo, as Requerentes informaram que suas usinas de biogás atuam na modalidade de geração distribuída[8], que somente pode ser utilizada pelas unidades consumidoras de mesma titularidade, através de créditos geridos pelas concessionárias de distribuição, no âmbito do Sistema de Compensação, conforme regulamentado pela Resolução da ANEEL nº 482/2012, sendo vedada a comercialização dessa modalidade de geração de energia elétrica, conforme já verificado em precedente deste Conselho[9]. Por essa razão, as Requerentes alegam que, mesmo que a UISA já fosse uma empresa operacional no segmento de biogás, não haveria risco de integração vertical ou horizontal entre as atividades dos grupos econômicos envolvidos na Operação.

Nesse contexto, levando-se em conta as áreas de atuação das Requerentes e a estrutura operacional e societária relacionada à Operação, não se identificam reforço de sobreposições horizontais ou integrações verticais. Entende-se que a Operação não demanda, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, VI, da Resolução nº 2/12, estando apta a, portanto, ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência, constante da clausula 7.2. do Contrato de Compra e Venda de Quotas, Investimento e Outras Avenças: [Acesso Restrito] A cláusula acima transposta está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [Acesso restrito] [2] As Requerentes informam que os 7 investidores citados detêm, no total, 60,38% das ações da EPG e que as demais ações são detidas por outros investidores, também pessoas físicas. [3] A partir da realização da Operação, a Montese passará a pertencer ao grupo econômico UISA, conforme a Resolução Nº 2/2012 do CADE. [4] As Requerentes defendem que o transporte de produtos orgânicos por distâncias maiores que 20 km não é economicamente viável devido a abundante disponibilidade destes insumos em áreas rurais adjacentes.

[5] Segundo as Requerentes, esta integração vertical somente poderia ocorrer em possíveis futuros projetos da Geo Investimentos de implementar usinas nas unidades produtivas da UTSA e, mesmo neste contexto, o tipo de integração vertical existente seria muito similar ao que já existe com quaisquer empresas detentoras de unidades de produção agrícola onde as usinas de biogás instaladas, uma vez que o insumo para a geração de biogás e dos demais produtos (resíduos orgânicos) é geralmente fornecido pela própria unidade de produção e possivelmente por propriedades vizinhas. [6] O setor de energia elétrica é tradicionalmente segmentado, nos precedentes do CADE, em quatro atividades básicas: (i) geração, que corresponde aos processos de criação de energia; (ii) transmissão, que consiste no envio de energia elétrica em alta tensão do local de geração até as estações para rebaixamento da tensão; (iii) distribuição, que corresponde ao transporte de energia das estações de rebaixamento de tensão aos consumidores finais; e (iv) comercialização, intermediação financeira envolvida nas transações de compra e venda de energia no atacado, que requer autorização da ANEEL. Vide AC nº 08700.006489/2018-85; nº 08012.000346/2003-31; nº 08012.007407/2004-72 e nº 08012.005492/2001-91. [7] A ANEEL subdivide o SIN em quatro diferentes subsistemas, quais sejam, (i) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (ii) Subsistema Sul; (iii) Subsistema Nordeste; e (iv) Subsistema Norte.

Além disso, sob a ótica do produto, segmenta-se o mercado de geração de energia elétrica por matriz energética (procedência hidroelétrica, térmica, eólica ou solar) ou mesmo se avalia de forma agregada. Em relação à definição do mercado geográfico de geração, a análise concorrencial considera os subsistemas do SIN ou o sistema como um todo. Vide AC n° 08700.000142/2018-29 e nº 08700.007960/2017-71. [8] Com a entrada em vigor da Resolução Normativa ANEEL nº 482/2012, o consumidor brasileiro passou a pode gerar sua própria energia elétrica a partir de fontes renováveis, ou cogeração qualificada, e inclusive fornecer o excedente para a rede de distribuição de sua localidade. Trata-se da micro e da minigeração distribuídas de energia elétrica. [9] Vide AC nº 08700.000077/2020-56.