Ato de Concentração Sumário nº 08700.000580/2021-92

SEI/CADE - 0871236 - Parecer PARECER Nº 58/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000580/2021-92 Requerentes: USS Soluções Gerenciadas S.A. e a Fix Tecnologia e Serviços S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: USS Soluções Gerenciadas S.A. e a Fix Tecnologia e Serviços S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados Afetados: plataforma (marketplace) de conexão entre consumidores e prestadores de serviços de reparos residenciais e de manutenção doméstica. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. AS REQUERENTES I.1. USS Soluções Gerenciadas S.A. ( “Tempo Assist”) A Tempo Assist é uma fornecedora independente de serviços de assistência residencial, pessoal e de veículos. A empresa também possui outras atividades secundárias, por meio de suas subsidiárias, especialmente nos setores de call center e gestão de serviços de sinistros/regulação de sinistros. Segundo as Requerentes, a Tempo Assist é controlada por dois fundos administrados por afiliadas do Grupo Carlyle, um investidor global que gere fundos em diversos segmentos de negócios. Em 2018, a Swiss Re Direct Investments Company Ltd. (“DICO”) adquiriu participação minoritária acima de 20% na Tempo Assist[1], de forma que as informações referentes ao DICO também serão consideradas na presente análise.

O Grupo Swiss Re, sediado em Zurique, na Suíça, é um fornecedor de seguros, resseguros e outras formas seguradas de transferência de risco. O grupo da Tempo Assist auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Fix Tecnologia e Serviços S.A. ("Fix" ou "Empresa-alvo") A Fix atua no setor digital e de tecnologia, por meio de plataforma de conexão entre consumidores e prestadores de serviços de reparos residenciais e de manutenção doméstica, tais como serviços elétricos, encanamento, marcenaria, reformas, entre outros. O Grupo Fix auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0863492) Data da notificação 01/02/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 60, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/02/2021 (0866827) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de 100% de participação no capital social da Fix pela Tempo Assist.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa econômica e/ou estratégica para a operação, as Requerentes informaram que, para a Tempo Assist, a operação representa uma oportunidade de penetrar em segmento do mercado em que ainda não está presente: o de serviços de assistência via parcerias com imobiliárias, administradoras de condomínio e construtoras. Ainda, a transação permitirá acelerar a estratégia digital e de aposta no mercado B2C (Business to Consumer) da empresa, permitindo alcançar consumidores finais que não têm seguros de vida, auto ou residencial. Na visão da Tempo Assist, a Fix poderá capturar diversas eficiências da parceria com a Tempo, especialmente a rede de parceiros prestadores de serviços. Para os vendedores, a operação representa uma boa oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal mercado de plataforma (marketplace) de conexão entre consumidores e prestadores de serviços de reparos residenciais e de manutenção doméstica Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já mencionado a operação consiste na aquisição, pela Tempo Assist, de 100% da participação no capital social da Fix.

A Tempo Assist é uma fornecedora independente de serviços de assistência residencial, pessoal e de veículos[2] que atende todo o território nacional e, segundo informaram as Requerentes, foca sua atuação no segmento B2B (core business), sendo seus clientes principalmente seguradoras, montadoras e instituições financeiras. A empresa também oferece diretamente, de forma mais limitada, alguns pacotes de assinatura mensal de serviços assistência na modalidade B2B2C. A Tempo Assist também possui outras atividades secundárias por meio de suas subsidiárias: [ACESSO RESTRITO À TEMPO ASSIST] A Tempo BSS Central de Atendimento Ltda ("BSS") oferece serviços de call center, agregando tais serviços à relação B2B com as empresas de seguros. Atualmente (2019), [ACESSO RESTRITO À TEMPO ASSIST] de seus serviços são prestados cativamente à Tempo Assist. A Tempo Multiassistência Gestão de Rede Ltda. ("TMA") oferece serviços completos de regulação de sinistros para seguradoras, desde a notificação do sinistro até seu encerramento. A empresa supervisiona e gerencia peritos, reguladores e prestadores de serviços de reparo, bem como procedimentos a eles relacionados. A Tempo Tem Soluções e Reparos Ltda. (“Tempo Tem”) atua na intermediação de vendas de serviços de assistência (e.g., instalação de ar condicionado, chaveiro, eletricista, vazamentos, entre outros) na modalidade marketplace, de forma que os serviços são oferecidos diretamente ao consumidor final[3].

A MMS Gerenciamento de Montagens Ltda. (“MMS”) atua na intermediação de serviços de montagem de móveis, e, presta serviços, atualmente, exclusivamente para a Via Varejo (Casas Bahia e Ponto Frio). A XS6, joint venture com a Caixa Seguridade, foi constituída com o fim específico de distribuição, divulgação, oferta, venda e pós venda de produtos de assistência, com exclusividade, na rede de distribuição da Caixa. Por sua vez, a Fix atua no setor digital e de tecnologia, por meio de plataforma de conexão entre consumidores e prestadores de serviços de reparos residenciais e de manutenção doméstica, tais como serviços elétricos, encanamento, marcenaria, reformas, entre outros, e tem atuação em municípios nos estados de São Paulo, Rio Grande do Sul e Paraná[4]. A Fix também oferece um serviço específico de plataforma de manutenção de imóveis para imobiliárias, administradoras de condomínio e construtoras[5]. Diante das atividades desempenhas pelas Requerentes, a operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de plataforma (marketplace) de conexão entre consumidores e prestadores de serviços de reparos residenciais e de manutenção doméstica, haja vista que, tanto a Fix quanto a Tempo Tem, subsidiária da Tempo Assist, atuam neste segmento. Não foram identificados precedentes em que o mercado de serviço de plataforma de conexão entre consumidores e prestadores de serviços de reparos residenciais e de manutenção doméstica tenha sido analisado pelo CADE.

Entretanto, o Conselho já analisou o mercado de assistência especializada em algumas oportunidades, entendendo se tratar de serviços complementares à oferta de seguros: “[serviços de assistência são] serviços contratados pelas seguradoras, complementares aos seguros, que visam agregar atividades às coberturas previstas, tais como serviços de guincho, chaveiro, transporte, eletricista, SOS, hospedagem, entre outros"[6]. Contudo, as Requerentes entendem que não há concorrência entre o serviço de plataforma de conexão entre consumidores e prestadores de serviços de reparos residenciais e de manutenção doméstica (prestado pela Fix) e o serviço de assistência especializada (prestado pela Tempo Assist), por não atenderem aos mesmos consumidores e terem modelos de negócios substancialmente distintos. Os principais clientes da Tempo Assist são empresas de seguros, instituições financeiras e montadoras, que agregam serviços de assistência aos seus próprios produtos, especialmente seguros ou garantias, para posterior comercialização ao consumidor final. Diferentemente das atividades desempenhadas pela sua subsidiária Tempo Tem e pela Fix, que realizam intermediação de vendas de serviços de assistência na modalidade marketplace.

Dessa forma, para o presente caso, devido à (i) ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da presente operação, como será visto adiante, e (ii) inexistência de precedente que tenha realizado uma delimitação precisa do mercado de serviço de plataforma de conexão entre consumidores e prestadores de serviços de reparos residenciais e de manutenção doméstica, a definição do mercado relevante será deixada em aberto. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram estimativas de participações da Tempo Tem e da Fix no mercado nacional de serviços de plataforma de conexão entre consumidores e prestadores de serviços de reparos residenciais e de manutenção doméstica, tomando por base a estimativa do PIB com serviços de manutenção e reparação no ano de 2020 (R$ 26,4 bilhões)[7] e aplicando a porcentagem de 4,18%, relativa à representatividade estimada das vendas de e-commerce em geral por meio de plataformas marketplace[8], movimentando, assim, o mercado R$ 1,1 bilhão. Por sua vez, a Fix e a Tempo Tem movimentaram em suas plataformas (Gross Merchandise Value - GMV), em 2020, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e [ACESSO RESTRITO À TEMPO ASSIST], respectivamente, em âmbito nacional.

De forma a corroborar tais informações e para demonstrar a atuação pouco expressiva da Fix e da Tempo Tem na intermediação de contratação de serviços de assistência, as Requerentes apresentaram como proxy para participação de mercado o volume de visitas aos websites dos principais agentes de mercado, conforme mostra tabela abaixo. Tabela 1 - Total de Visitas aos Websites das Empresas de Intermediação de Contratação de Serviços de Assistência (dez/2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base nos dados da [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nesta perspectiva, as Requerentes teriam menos de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no segmento de plataformas de intermediação de serviços de reparos residenciais e manutenção doméstica. Em complemento a essas informações, destaca-se que a GetNinjas, um dos concorrentes apontados pelas Requerentes, movimentou cerca de R$ 450 milhões em sua plataforma por ano[9] e a Triider (outro concorrente) faturou R$ 7 milhões em 2019[10]. Em comparação, a Fix e a Tempo Tem movimentaram, em 2019, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], respectivamente, em âmbito nacional, correspondendo a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do volume movimentado pela GetNinjas.

Ademais, de acordo com informações do website da GetNinjas, são contratados 240.000 serviços por mês através de sua plataforma, valor bem superior ao total de 49.630 serviços contratados pela plataforma Fix, segundo seu website (e, provavelmente, superior aos serviços contratados através da plataforma Tempo Tem, cuja operação se iniciou em 2019). De modo a afastar qualquer preocupação concorrencial em um cenário geográfico mais restrito, as Requerentes também estimaram a dimensão total do mercado no município de São Paulo, tendo em vista ser um município em que tanto a Tempo Tem quanto a Fix focam suas atuações (isto é, transacionaram valores mais relevantes no último ano). Para tanto, utilizaram a mesma metodologia empregada para estimar a dimensão total nacional, tomando como base: (i) o PIB de serviços em SP em 2018 (R$ 0,49 trilhão), corrigido para 2020 com base em projeções de crescimento (R$ 0,5 trilhão)[11]; (ii) a representatividade dos serviços de manutenção e reparo neste total (1,64%[12] ou R$ 7,96 bilhões); e (iii) a representatividade estimada do e-commerce via marketplace neste total (4,18%). O resultado obtido foi o valor de R$ 330 milhões. A Fix e a Tempo Tem, por sua vez, movimentaram em suas plataformas no município de São Paulo, em 2020, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], respectivamente. Além disso, as Requerentes informaram que há diversos concorrentes que atuam no município de São Paulo, tais como:

GetNinjas, Helpie, Habitissimo, IguanaFix, Triider, Uzzem, Reforma Fácil, Sem Patrão, Mãos à Obra e Reforme Já. Por fim, as Requerentes esclareceram que não há integração vertical decorrente da operação, tendo em vista que: (i) a Fix não contrata ou presta serviços para empresas de assistência especializada ou seguradoras, de modo que não há qualquer potencial relação com a Tempo Assist ou o Grupo Swiss Re; e (ii) o Grupo Carlyle não possui, em seu portfólio, participação acima de 10% em qualquer empresa com atuação em mercado verticalmente relacionado às atividades da Fix. Desta forma, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes no mercado de serviços de plataforma de conexão entre consumidores e prestadores de serviços de reparos residenciais e de manutenção doméstica, tanto no cenário nacional quanto um cenário mais restrito (municipal), esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Há cláusula de não-concorrência que está de acordo com a jurisprudência do CADE, in verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide AC nº 08700.004371/2018-30 (Requerentes: Swiss Re Direct Investments Company Ltd. e USS Soluções Gerenciadas S.A).

[2] Segundo as Requerentes, os serviços oferecidos pela Tempo Assist podem ser divididos nas seguintes categorias: (i) patrimonial: assistência residencial, inspeção domiciliar, assistência sustentável, assistência de decoração, assistência elétrica (linhas branca e marrom), assistência de informática, assistência “pet”, assistência condominial, inspeção condominial, assistência a empresas, inspeção de empresas, inspeção para controle da dengue, inspeção infantil, adaptação residencial para assistência a idosos e deficientes, (ii) pessoal: assistência funerária (individual ou familiar), assistência escolar, professores online, cursos online, proteção pessoal, centro de informações (concierge), rede autorizada de estética e beleza, opinião médica norte-americana (2ª opinião), assistência farmacêutica, rede de melhores preços, informação nutricional, informação fitness pessoal, cesta básica, cesta natalidade, cartão alimentação, assistência de suporte, orientação profissional (coaching), orientação vocacional, orientação psicológica, consultoria financeira on-line, check-up médico (diagnóstico inicial), e (iii) veículos: assistência a veículos leves, motorista amigo, mensageiro, lavagem e higienização, veículo substituto, serviços de despachante, assistência a motocicletas, assistência a veículos de carga, assistência a ônibus e assistência a bicicletas. [3] As Requerentes informaram que as cidades que os serviços da Tempo Tem estão disponíveis são:

São Paulo/SP, Barueri/SP, Bertioga/SP, Campinas/SP, Caraguatatuba/SP, Carapicuíba/SP, Cotia/SP, Cubatão/SP, Diadema/SP, Embu das Artes/SP, Guarujá/SP, Guarulhos/SP, Ilhabela/SP, Itanhaém/SP, Itapevi/SP, Jundiaí/SP, Mauá/SP, Mongaguá/SP, Osasco/SP, Peruíbe/SP, Praia Grande/SP, Santana de Parnaíba/SP, Santo André/SP, Santos/SP, São Bernardo do Campo/SP, São Caetano do Sul/SP, São Sebastião/SP, São Vicente/SP, Taboão da Serra/SP, Ubatuba/SP, Curitiba/PR, Pinhais/PR e São José dos Pinhais/PR. [4] De acordo com as Requerentes, a Fixtem atuação nos municípios de Arujá/SP, Barueri/SP, Bertioga/SP, Cachoeirinha/SP, Cajamar/SP, Campinas/SP, Carapicuíba/SP, Cotia/SP, Diadema/SP, Embu das Artes/SP, Franco da Rocha/SP, Guarulhos/SP, Itapecerica da Serra/SP, Jandira/SP, Mauá/SP, Osasco/SP, Santana de Parnaíba/SP, Santo André/SP, São Bernardo do Campo/SP, São Caetano do Sul/SP, São Paulo/SP, Suzano/SP, Taboão da Serra/SP, Alvorada/RS, Canoas/RS, Esteio/RS, Gravataí/RS, Guaíba/RS, Novo Hamburgo/RS, Porto Alegre/RS, Viamão/RS, Almirante Tamandaré/PR, Araucária/PR, Colombo/PR, Curitiba/PR, Fazenda Rio Grande/PR, Pinhais/PR, Piraquara/PR e São José dos Pinhais/PR. [5] As Requerentes informaram que este serviço consiste em: (i) o inquilino solicita a manutenção; (ii) a moderação é feita pela Fix ou pela imobiliária; (iii) o proprietário recebe orçamentos e escolhe um prestador; e (iv) a imobiliária recebe os serviços contratados. [6] Vide AC nº 08700.004415/2018-12 (Requerentes: BB Seguros S.A.

e Mapfre Brasil Participações S.A.) e AC nº 08700.004818/2020-78 (Requerentes: Tempo Assist e Caixa Seguridade Participações S.A.). [7] Segundo as Requerentes, uma vez que ainda não há divulgação sobre os dados de fechamento do PIB nacional para o ano de 2020, foram consideradas (i) o crescimento do PIB de 1,1% de 2018 para 2019 (Fonte: Agência Brasil - https://agenciabrasil.ebc.com.br/economia/noticia/2020-03/pib-fecha-2019-com-crescimento-de-11-em-relacao-2018) e (ii) as projeções do Ministério da Economia no sentido de que houve retração de 4,4% em relação ao PIB de 2019. Como o PIB com serviços de manutenção e reparação em 2018 foi de R$ 27,3 bilhões, tem-se que a projeção para 2020 é de R$ R$ 26,4 bilhões. [8] Fontes: http://sbvc.com.br/o-papel-do-varejo-na-economia-brasileira-atualizacao-2020/; https://valor.globo.com/empresas/noticia/2020/02/13/comrcio-eletrnico-fatura-r-75-bilhes-no-brasil-em-2019.ghtml (Relatorio NeoTrust - Compre&Confie); https://mercadoeconsumo.com.br/2020/08/31/marketplace-e-responsavelpor-78-do-faturamento-do-e-commerce-brasileiro/ (Ebit|Nielsen – em parceria com a Elo - 42ª edição do Webshoppers, o mais amplo relatório sobre e-commerce do país elaborado semestralmente pela Ebit|Nielsen); https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/servicos/9028-pesquisa-anual-deservicos.html?t=destaques&utm_source=landing&utm_medium=explica&utm_campaign=pib. [9] Informações disponibilizadas pela empresa no site https://www.getninjas.com.br.

Cabe ressaltar que, além de serviços de reparos e assistência técnica, a GetNinjas também oferece em sua plataforma serviços de arquiteto, professor, consultor, mecânico, maquiador, cabeleireiro, alfaiate, esteticista, telemedicina, entre outros. [10] https://www.projetodraft.com/junte-o-modelo-de-negocio-do-uber-e-a-dor-de-cabeca-de-reformar-a-casa-dessa-sacada-surgiu-o-triider/#:~:text=Fundada%20em%202016%2C%20a%20empresa,s%C3%A3o%2090%20mil%20usu%C3%A1rios%20cadastrados. [11] Projeção do crescimento do PIB de Serviços de São Paulo: 3,5% em 2019 e -1,7% em 2020. [12] Estimativa calculada com base na fonte: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/servicos/9028-pesquisa-anual-de-servicos.html?t=destaques&utm_source=landing&utm_medium=explica&utm_campaign=pib.