Ato de Concentração Sumário nº 08700.002687/2021-75

SEI/CADE - 0920210 - Parecer PARECER Nº 229/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002687/2021-75 REQUERENTES: Nestlé S.A. e The Bountiful Company Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Nestlé S.A. e The Bountiful Company. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado(s) afetado(s): vitaminas, minerais, suplementos à base de plantas e outros suplementos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Nestlé S.A. ("Nestlé" ou "Compradora") A Nestlé é uma empresa suíça sediada em Vevey, atuante principalmente na produção, comercialização e venda de uma grande variedade de produtos alimentícios e bebidas, incluindo produtos lácteos; bebidas de café; água envasada; cereais; produtos culinários, incluindo alimentos preparados, condimentos, molhos e macarrão seco; sorvete; bebidas de chocolate e chás; produtos de confeitaria, lanches e alimentos para animais de estimação e ainda produtos de nutrição para cuidados de saúde. A Nestlé é parte do Grupo Nestlé, um grupo econômico suíço. No Brasil, a Nestlé atua por meio das seguintes empresas:

Nestlé Brasil Ltda., Nestlé Nordeste Alimentos e Bebidas Ltda., Chocolates Garoto S.A., Dairy Partners Americas Brasil Ltda., CPW Brasil Ltda., SOCOPAL — Sociedade Comercial de Corretagem de Seguros e de Participações Ltda., Dairy Partners Americas Nordeste - Produtos Alimentícios Ltda., Froneri Brasil Distribuidora de Sorvetes e Congelados Ltda., Nestlé Stores Ltda. O Grupo Nestlé auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. The Bountiful Company ("Bountiful Company" ou "Empresa-Alvo") A Bountiful Company é uma líder global em nutrição, atuante na produção comercialização e fornecimento de suplementos vitamínicos, minerais e herbais, além de suplementos para outras finalidades e nutrição esportiva. A empresa estadunidense Clover Parent Holdings GP LLC., detém atualmente 99,8% das quotas da Empresa-Alvo, sendo que 70% das quotas da Clover Parent Holdings GP LLC são detidas por veículos de investimento geridos ou administrados por uma ou mais subsidiárias da KKR & Co. Inc. (conjuntamente com suas subsidiárias, “Grupo KKR”)[1] , enquanto os outros 30% são detidos pelo Grupo Carlyle[2]. A Bountiful Company não opera diretamente no Brasil, utilizando para tanto empresas distribuidoras de seus produtos[3] .

O Grupo KKR auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0910336) Data da notificação 26/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 264, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/06/2021 (SEI 0912840) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição global pela Nestlé do controle total da Bountiful Company e seus negócios, excluindo-se as seguintes atividades e/ou controladas: A NBTY (2015) Limitada e suas subsidiárias, que operam a empresa Dr. Organic; A Vita Health Products Inc., que opera a The Bountiful Company do Canadá na área de produção de medicamentos; e, Os negócios da Bountiful Company associados às marcas Pure Protein, Body Fortress, Met-Rx, Balance Bar e Best Bar Ever. O valor da Operação é de US$ 5,75 bilhões (cinco bilhões e setecentos e cinquenta milhões de dólares americanos), aproximadamente R$ 29,84 bilhões (vinte e nove bilhões, oitocentos e quarenta milhões de reais)[4] .

Segundo as Partes, a Nestlé espera que a Operação incremente seu portfólio no mercado global de vitaminas, minerais e suplementos - VMS, beneficiando-se das tendências globais para a vida saudável, o cuidado individual e o envelhecimento das populações. Ao incorporar parte de uma empresa de alimentos maior e com atuação global, a Bountiful Company poderá alavancar a presença comercial global da Nestlé e suas marcas terão potencial para um crescimento acelerado. Do ponto de vista da KKR, a transação se alinha com o objetivo de gerar retornos financeiros relevantes. A Operação também se encontra sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste internacionais dos seguintes países: Albânia, Chipre, Equador, Egito, Israel, Indonésia, Quênia, Macedônia, Montenegro, Paquistão, Rússia, Sérvia, Trinidad e Tobago, Turquia, Ucrânia, Estados Unidos da América, Vietnã, Reino Unido, Canadá, China, Itália e Nova Zelândia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Produção e comercialização de vitaminas, minerais e suplementos para saúde Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A Nestlé atua principalmente na produção, comercialização e venda de uma grande variedade de produtos alimentícios e bebidas, incluindo produtos lácteos; bebidas de café; água envasada; cereais; produtos culinários, incluindo alimentos preparados, condimentos, molhos e macarrão seco; sorvete; bebidas de chocolate e chás; produtos de confeitaria, lanches e alimentos para animais de estimação e ainda produtos de nutrição para cuidados de saúde. Já a Bountiful Company atua na produção comercialização e fornecimento de suplementos vitamínicos, minerais e herbais, além de suplementos para outras finalidades e nutrição esportiva. Ressalte-se que não farão parte da Operação as marcas vinculadas ao segmento de nutrição esportiva. As Requerentes informam que há sobreposição horizontal entre a Empresa-Alvo e os produtos abaixo produzidos pela Nestlé, apenas se considerados como parte de um cenário amplo englobando vitaminas, minerais e suplementos: o produto Nestlé Materna[5] que se constitui de vitaminas para o período pré-natal; o produto Nutren Celltrient[6], que é um suplemento alimentar; o produto Fiber Mais[7] , que é um suplemento de fibras solúveis em água ou probióticos; e, produtos importados do portfólio Atrium[8], [ACESSO RESTRITO À NESTLÉ].

O CADE não possui jurisprudência definindo o mercado relevante para este segmento, contudo, diante da baixa participação de mercado no cenário pós-Operação, único em que haveria sobreposição horizontal entre as Requerentes, a definição de mercado pode ser mantida em aberto. Quanto à dimensão geográfica, pode-se fazer um paralelo com o mercado de produtos farmacêuticos que é tratado como sendo nacional[9] , tendo em vista: (i) o alto nível de regulação do setor e a exigência de que laboratórios e produtos sejam registrados perante a ANVISA; e (ii) que as empresas atuantes no mercado normalmente detêm centros de distribuição que distribuem medicamentos em todo o país a preços semelhantes ou idênticos. As Partes informam que sua participação no mercado brasileiro de VMS, atualmente, não alcança [ACESSO RESTRITO]. Para sustentar o baixo impacto de suas operações no Brasil, as Requerentes apresentaram as informações a seguir a partir de dados da Euromonitor. [ACESSO RESTRITO] Percebe-se, portanto, pela Tabela 1, que a participação conjunta das Requerentes não alcança 20%, patamar a partir do qual se presume a possibilidade de exercício de poder de mercado. Complementarmente, as Requerentes apresentaram informações da participação de mercado de empresas concorrentes, quais sejam: Tabela 2 - Participação de outras empresas no segmento de VMS Fonte: Relatório IQVIA, 2019.

Depreende-se da Tabela acima que o segmento de VMS possui significativa concorrência, com empresas conhecidas pela rivalidade, o que reduz a possibilidade de danos à concorrência decorrentes da Operação em tela. Ademais, cabe destacar que a Nestlé não se encontra entre os maiores players do segmento de VMS no Brasil, com participação de mercado inferior a [ACESSO RESTRITO] no setor. Adicionalmente, a partir das informações prestadas pelas Partes, não foi possível identificar integração vertical entre as atividades prestadas pela Nestlé, no Brasil, e a Empresa Alvo, uma vez que a Nestlé não fabrica e/ou comercializa os princípios ativos utilizados na fabricação dos produtos ofertados pela Bountiful Company, e vice-versa. Portanto, conclui-se que a Operação não tem o condão de ensejar preocupações anticompetitivas no mercado de produção e comercialização de vitaminas, minerais e suplementos para saúde. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A KKR é uma empresa global de investimento que gerencia várias classes de ativos alternativos, incluindo private equity, crédito e ativos reais, com parceiros estratégicos que gerenciam fundos de hedge.

[2] O Carlyle Group é uma empresa global de investimento de capital privado em quatro segmentos de negócios: private equity corporativo, ativos reais, crédito global e soluções de investimento. [3] (a) Divina Distribuidora de Vitaminas Naturais Sundown Rexall do Brasil SA adquire produtos da empresa United States Nutrition, Inc subsidiária da Empresa-Alvo. (b) International Operations & Services (UY) S.A. adquire produtos da empresa United States Nutrition, Inc subsidiária da Empresa-Alvo. (c) Amazon World Trading adquire produtos da empresa Puritan’s Pride, Inc. subsidiária da Empresa-Alvo. [4] Disponível em https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/historicocotacoes . Data cotação utilizada: 31/12/2020, Taxa: 1 Dólar/EUA = 5,19 Reais/Brasil. [5] Maiores informações: https://www.pfizer.com.br/nestle-materna [6] Maiores informações: https://www.nutren.com.br/celltrient [7] Maiores informações: https://www.fibermais.com.br/ [8] Vide AC nº 08700.000160/2018-19. Requerentes: Nestlé S.A., Atrium Innovations Inc. para maiores informações. [9] Vide Ato de Concentração nº 08700.003061/2019-61 (Requerentes: Aspen Pharma Industria Farmacêutica Ltda. e Laboratórios Pfizer Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.008607/2014-66 (Requerentes: GlaxoSmithKline PLC. e Novartis AG); Ato de Concentração nº 08700.004123/2012-86 (Requerentes: Multilab e Takeda); Ato de Concentração nº 08012.004168/2009-11 (Requerentes: Glaxo Group e Aspen Global).