Ato de Concentração Sumário nº 08700.004028/2021-73

SEI/CADE - 0944934 - Parecer PARECER Nº 313/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004028/2021-73 REQUERENTES: PMI Global Services, Inc. e Claudio HoldCo A/S Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: PMI Global Services, Inc. e Claudio HoldCo A/S. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação por contrato de produtos farmacêuticos de dosagem acabada. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. PMI Global Services, Inc. ("PMI Global") A PMI Global, juntamente com o seu respectivo grupo econômico (“Grupo Philip Morris Internacional”), atua na fabricação e venda de cigarros, cigarrilhas e produtos para enrolar tabaco, incluindo produtos sem emissão de fumaça e dispositivos eletrônicos e acessórios relacionados, bem como produtos de tabaco e de nicotina não derivada de tabaco. O Grupo Philip Morris Internacional auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Claudio HoldCo A/S ("Claudio HoldCo") A Claudio HoldCo A/S detém controle integral sobre oito entidades: Claudio Bidco A/S, Cogent International Manufacturing Ltd., Fertin India Private Ltd., Fertin Pharma A/S, Fertin Pharma R&D India Private Ltd., NCP Nextgen A/S, NordicCan A/S e Tab Labs Inc.

(coletivamente com a Claudio HoldCo A/S, conjuntamente denominadas “Negócio-Alvo” ou “Grupo Fertin Pharma”), que atuam como organizações de desenvolvimento e produção por contrato (“CDMO”), com especialidade em tecnologias de administração oral e intra-oral para aplicação farmacêutica e de cuidados com a saúde ao consumidor. Atualmente, o Negócio-alvo pertence a dois grupos econômicos distintos: o Grupo EQT AB (“EQT”) e o Grupo Bagger-Sørensen (“BS”). O EQT consiste numa organização global de investimentos, com foco em estratégias ativas de propriedade que englobam todas as fases do desenvolvimento de um negócio, desde sua inicialização (startup) até a sua maturidade. Já o BS tem participação direta em diversas empresas do setor de pequenas e médias empresas, com atuação principal no setor de alimentos e energia eólica, empreendimentos imobiliários, produção de champanhe, venda de produtos lácteos orgânicos, fundos de investimentos e aviação comercial. O grupo do Negócio-alvo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0940490) Data da notificação 28/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 393, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/08/2021 (SEI 0940935) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela PMI Global, da totalidade das ações emitidas e em circulação da Claudio HoldCo, atualmente de titularidade de Claudio Topco B.V. (68,88%) e da Bagger-Sørensen & Co A/S (31,12%)(a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][1]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação tem importância estratégica global para o Grupo Philip Morris Internacional, pois viabilizará a expansão do seu portfólio de produtos sem fumaça e reforçará a sua presença (ainda bastante incipiente) no segmento de ONTNCP (produtos orais contendo nicotina não provenientes de tabaco), mercado no qual ingressou recentemente por meio aquisição da empresa dinamarquesa AG Snus. As Requerentes informaram que a Operação também será notificada às autoridades de concorrência da Áustria, Grécia e Irlanda. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal N/A Setores em que há integração vertical Mercado de fabricação por contrato de produtos farmacêuticos (a montante) e (ii) mercado de pacotes de nicotina branca em pó (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, o Negócio-alvo compreende um grupo de nove empresas: a controladora, Claudio HoldCo A/S, e as suas subsidiárias integrais que operam na Dinamarca, Canadá e Índia. De acordo com as Requerentes, conjuntamente, essas entidades são globalmente conhecidas como o “Grupo Fertin Pharma” – uma CDMO especializada no desenvolvimento de tecnologias de administração oral e intra-oral para aplicações farmacêuticas e de cuidados com a saúde ao consumidor. As Requerentes explicaram que as CDMOs prestam serviços de desenvolvimento e fabricação (com base em contrato) de tecnologias que serão utilizadas por empresas farmacêuticas e de cuidado com a saúde para entregar uma dose acabada de ingredientes farmacêuticos ativos a seus consumidores finais em determinados formatos prontos para consumo. Além do desenvolvimento de tecnologias, as atividades de CDMOs também podem incluir serviços de embalagem para que o cliente possa focar unicamente nas etapas de distribuição e comercialização de seus produtos.

Segundo informaram, o Grupo Fertin Pharma não fabrica ingredientes farmacêuticos ativos, mas apenas desenvolve e fabrica, por contrato, tecnologias de administração para produtos farmacêuticos dosados acabados (modelo de negócio B2B). Suas diversas tecnologias de administração por via oral e intra-oral são oferecidas para clientes globais que atuam em quatro áreas de aplicação (das mais de 165 áreas, cada uma com possíveis subsegmentações[2]): (i) terapia de reposição de nicotina (“NRT”); (ii) produtos contendo nicotina não proveniente de tabaco por via oral (“ONTNCP”); (iii) cuidados da saúde de consumidores específicos (“SCH”) e (iv) canabinoides (“CBD”). O CADE examinou o mercado de fabricação por contrato de produtos farmacêuticos no Ato de Concentração nº. 08700.004128/2017-13 (Requerentes: Thermo Fisher Scientific Inc. e Patheon N. V.), em que foi analisado os mercados de: (i) fabricação por contrato de medicamentos de dosagem acabada (FDPs) em dose sólida e em pó; e (ii) fabricação em escala comercial para ingredientes fármacos ativos (APIs) de substâncias químicas em geral. A Comissão Europeia, por sua vez, definiu a fabricação por contrato de FDPs como “fabricação sob contrato, em nome de laboratórios farmacêuticos terceiros, de produtos farmacêuticos de dose acabados, que podem ou não incluir acondicionamento final”[3].

No caso M.5253 (Sanofi-Aventis/Zentiva), a Comissão Europeia distinguiu a fabricação por contrato de produtos farmacêuticos de dosagem acabada da fabricação por contrato de ingredientes farmacêuticos ativos nos seguintes termos: "Fabricação por contrato de medicamentos de dose acabada (fabricação por contrato) consiste na fabricação sob contrato, em nome de companhias farmacêuticas, de medicamentos acabados, que podem ou não incluir o processo de embalagem final. Esta companhia, então, passa a comercializar os produtos acabados por conta própria, sob sua própria marca. Esta definição exclui a fabricação de Ingredientes Farmacêuticos Ativos, uma vez que esses ingredientes não são tipicamente fabricados em regime contratual, e geralmente podem ser adquiridos a partir de uma grande variedade de fornecedores." No âmbito geográfico, o CADE analisou os mercados mencionados em âmbito nacional reconhecendo a indicação de que esses mercados também poderiam ser definidos em âmbito mundial. Já a Comissão Europeia concluiu que o mercado de fabricação sob contrato é mundial ou, pelo menos, correspondente ao território do Espaço Econômico Europeu (EEE), uma vez que os serviços são geralmente adquiridos em qualquer parte do mundo, independentemente do país onde os produtos farmacêuticos são posteriormente comercializados[4].

Para o presente caso, devido à ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da Operação, conforme será visto a seguir, a definição do mercado relevante será deixada em aberto. De acordo com as Requerentes, o Negócio-alvo não possui subsidiárias e/ou operações no Brasil, muito embora tenham informado que o Negócio-alvo registrou faturamento correspondente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][5]. De todo modo, as Requerentes destacaram que a Operação não enseja qualquer sobreposição horizontal e/ou integração vertical entre o Grupo Philip Morris Internacional e o Negócio-alvo no Brasil, haja vista que o Grupo Philip Morris Internacional não atua no país em qualquer dos segmentos de mercado impactados pela Operação[6]. Contudo, sob uma perspectiva global, as Requerentes informaram que o Grupo Fertin Pharma produz a resina de nicotina polacrilex ou nicotina branca em pó que integra os pacotes de nicotina branca em pó (nicotine pouch powders), enquanto a empresa AG Snus Aktieselskab – que foi recentemente adquirida pelo Grupo Philip Morris Internacional – é fabricante tanto de snus (por meio de suas linhas Kapten, Sisu e Crafted Snus) quanto de pacotes de nicotina branca em pó (por meio de suas linhas Shiro Ali White e Sirius Ali White)[7].

Nesse sentido, a Operação poderia potencialmente implicar em uma integração vertical em relação a pacotes de nicotina branca em pó produzidos pela AG Snus (mercado dowstream) e a nicotina branca em pó produzida pelo Grupo Fertin Pharma (mercado upstream) – já que a última consiste em matéria-prima do primeiro. Todavia, as Requerentes apresentaram as seguintes informações que corroboram a ausência de preocupações concorrenciais advindas desta integração vertical: de acordo com a Consultoria FHIPartners, o faturamento bruto total estimado, em 2020, para o mercado global de desenvolvimento e fabricação de tecnologias de administração oral e intra-oral para aplicação farmacêutica e de cuidado da saúde de consumidores, correspondeu a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nesse contexto, o Grupo Fertin Pharma estima que a sua participação de mercado global no mercado seria de [0-10%], em 2020; o mercado global de pacotes de nicotina branca em pó atingiu faturamento total, em 2020, estimado [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], segundo a Consultoria FHIPartners. Considerando que o faturamento bruto anual auferido pela AG Snus, em 2020, com a venda de pacotes de nicotina branca em pó foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], a participação de mercado global do Grupo Philip Morris por meio da sua subsidiária no mercado downstream seria equivalente a [0-10%];

e embora desconheçam o valor total global do mercado upstream de produção e comercialização de nicotina branca em pó, as Requerentes informaram que o faturamento bruto global auferido em 2020 pelo Grupo Fertin Pharma nesse segmento foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], ou seja, praticamente equivalente ao valor total de vendas do Grupo Philip Morris Internacional com o produto acabado – o que descarta a probabilidade de fechamento de mercado tanto a montante quanto a jusante. Assim, uma possível integração vertical entre as Partes, em âmbito global, não seria preocupante, em termos concorrenciais, pois a participação nos mercados verticalmente relacionados não seria significante (superior a 20%). Considerando que a presente Operação não produz efeitos diretos no Brasil, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, IV, da Resolução CADE nº 2/12. Está apta, portanto, a ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Valor convertido de acordo com a taxa de câmbio de 30 de junho de 2021, quando 1 DKK = BRL 0,7969. Fonte: Banco Central do Brasil (BACEN). [2] Fonte:

Leading Global Management Consultancy, Euromonitor. [3] Casos M.5253 (Sanofi-Aventis/Zentiva); M.5555 (Novartis/EBEWE) e M.7480 (Actavis/Allergan). [4] Casos M.10238 (Nordic Capital / Leo Foundation / Leo Pharma); M.5953 (Reckitt Benckiser/SSL) e M.6613 (Watson/Actavis). [5] Valores convertidos com base na taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2020, quando 1 DKK = BRL 0,8568. Fonte: Banco Central do Brasil (BACEN). [6] As Requerentes informaram que as subsidiárias do Grupo Philip Morris Internacional no Brasil atuam exclusivamente na fabricação e venda de cigarros através de sua planta localizada em Santa Cruz do Sul, no estado do Rio Grande do Sul. A empresa possui marcas relevantes de cigarros em seu portfólio, tais como Marlboro, L&M e Chesterfield. [7] As Requerentes explicaram que o snus consiste num pó saborizado composto por nicotina e tabaco úmido, extraído do processamento da planta nicotiana tabacum. Já os pacotes de nicotina em pó são bolsas de nicotina pura que funcionam de maneira semelhante ao snus, mas são compostas apenas por nicotina, não contendo tabaco. Ambos os produtos são saborizados e aromatizados artificialmente, comercializados em saquinhos acomodados em latas, consumidos oralmente da mesma forma e têm como objetivo aliviar o impulso por fumo por meio do sabor e da sensação de frescor que deixam na boca.