Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000149/2021-46

SEI/CADE - 0878377 - Nota Técnica Nota Técnica nº 5/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.000149/2021-46 Requerentes: Localiza Rent a Car S. A. e Companhia de Locação das Américas. Advogados: Tito Amaral de Andrade, Maria Eugênia Novis, Ana Bátia Glenk, João Felipe Achcar de Azambuja e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Requerentes: Localiza Rent a Car S. A. e Companhia de Locação das Américas. Natureza da operação: incorporação de ações. Setor econômico envolvido: locação de veículos, gestão e terceirização de frotas e venda de veículos usados. Procedimento ordinário. Pedidos de intervenção de terceiros interessados. Deferimento. I. AS REQUERENTES I.1. Localiza Rent a Car S. A. (“Localiza”) A Localiza é uma empresa de capital aberto fundada em 1973 e especializada em aluguel de carros no Brasil e em outros países da América do Sul. Suas atividades estão divididas em três segmentos operacionais: (i) divisão de aluguel de carros (rent-a-car – RAC); (ii) divisão de gestão de frotas (gestão e terceirização de frotas – GTF); e (iii) franchising. A empresa também atua na venda de carros desativados com o objetivo de renovar a sua frota. I.2. Companhia de Locação das Américas (“Unidas”) A Unidas é uma empresa de capital aberto especializada na prestação de: (i) soluções de terceirização de frotas de veículos leves (GTF) e pesados para empresas, incluindo a customização, o planejamento e a gestão das frotas terceirizadas;

e (ii) soluções de locação de veículos para pessoas físicas para turismo, lazer e negócios (RAC). Além das soluções de terceirização de frotas e locação de veículos, a Unidas atua de forma secundária na venda de veículos usados para renovação da frota e atua também na atividade de compra e venda de veículos, por meio de duas subsidiárias integrais II. A OPERAÇÃO A Operação proposta consiste na combinação dos negócios da Localiza e da Unidas mediante a incorporação de ações da Unidas pela Localiza. Como resultado da incorporação, a Localiza passará a deter a totalidade das ações da Unidas, que se tornará uma subsidiária integral da Localiza. Segundo as Requerentes, a operação teria por objetivo promover a combinação dos seus negócios com o intuito de atuar com mais eficiência em um setor em evolução, altamente dinâmico e competitivo, com investimentos em inovação e diversificação do portfólio de produtos. Além disso, alega-se que a Operação prepararia a companhia combinada para expansão internacional. Do ponto de vista econômico-financeiro, a integração dos negócios poderia promover sinergias e aumento de eficiência na companhia combinada, que resultariam em benefícios para os clientes. A Operação proposta ensejará sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes em locação de carros, gestão e terceirização de frotas e venda de carros usados no atacado e no varejo.

Conservadoramente, vislumbra-se uma integração vertical entre as atividades das Requerentes em locação de veículos e gestão e terceirização de frotas de um lado, e venda de carros desativados de o utro. III. ANÁLISE DOS PEDIDOS DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO III.1. Dos pedidos de intervenção de terceiros interessados recebidos pela Superintendência-Geral Foram recebidos quatro pedidos de intervenção de terceiros interessados no Ato de Concentração em tela, solicitados pela Fleetzil Locações e Serviços Ltda.[1] ("Fleetzil"), ALD Automotive S.A. (“ALD”)[2], pela Movida Participações S.A.[3] ("Movida") e pela Ouro Verde Locação e Serviço S.A.[4](“Ouro Verde”), todos protocolados em 05 de março de 2021. III.2. Da tempestividade A participação de terceiro interessado está prevista no artigo 50 da Lei nº 12.529/2011, bem como no artigo 117 do Regimento Interno do Cade (“RICade”), que estabelecem que o pedido de intervenção de terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados por decisões sobre ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital que confere publicidade à operação. Considerando que o edital do ato de concentração em epígrafe foi publicado no Diário Oficial da União em 18 de fevereiro de 2021[5], tem-se que todos os pedidos de admissão foram apresentados tempestivamente. III.3. Da legitimidade III.3.1.

Fleetzil Em sua petição, a Fleetzil informou atuar com a oferta de locação veículos e soluções de terceirização e gestão de frotas, auxiliando seus clientes desde a escolha do modelo ideal, documentação, manutenção e desmobilização dos veículos, até o atendimento dedicado e suporte em todo o território nacional. Assim, a Fleetzil pode ser considerada concorrente direta das Requerentes nos mercados de gestão e terceirização de frotas e locação de veículos. A Fleetzil informa que, em relação ao mercado de rent a car, após a Operação, segundo suas estimativas, a participação de mercado das Requerentes seria de, ao menos, 40% do mercado, sendo que o segundo maior player do mercado - Movida - deteria participação de mercado significativamente inferior, de pouco mais de 10%. Em relação ao mercado de gestão e terceirização de frotas, consoante suas estimativas, a participação de mercado das Requerentes seria de 30%, enquanto a Movida seria o segundo maior competidor, com participação de mercado inferior a 10%. Por fim, a Fleetzil conclui que o presente ato de concentração teria o potencial de afetar negativamente os mercados de rent a car e gestão e terceirização de frotas, “caso seja aprovado sem restrições, tendo em vista que a Operação resultará na combinação dos dois maiores players do setor”.

Dessa forma, afirma ter interesse em acompanhar e colaborar com a instrução processual e requer a concessão da dilação de 15 dias, nos termos do artigo 117, §2° do RICADE, para apresentação de documentos e informações complementares para maior contribuição a esta SG III.3.2. ALD A ALD, por sua vez, informa atuar no mercado nacional de gestão e terceirização de frotas, sendo concorrente das Requerentes no referido mercado. A ALD informa que seus principais fornecedores de veículos são as montadoras de automóveis e que a produção nacional de veículos estaria sendo reduzida, principalmente devido à saída ou paralisação de atividades de montadoras importantes, como a Ford e a GM. Assim, as empresas que ofertam o serviço de gestão e terceirização de frotas estariam encontrando dificuldades para efetivar a compra de veículos nas montadoras. Quando conseguem, estariam tendo que esperar por prazos elevados, de até sete meses. A ALD alega que a presença de um concorrente com alto poder de barganha e de significativa capacidade de compra, como seria o caso da empresa resultante da Operação em epígrafe, teria o condão de desequilibrar o mercado, pois a empresa poderia obter vantagens para concretizar a compra de carros devido à obtenção de melhores condições comerciais. Este cenário poderia impedir a ampliação ou renovação das frotas de veículos das demais gestoras e terceirizadoras de frota.

Além disso, a ALD informa que oferece aos seus clientes a possibilidade de terem veículos reserva enquanto seus veículos titulares estiverem imobilizados por qualquer razão (ex: manutenção em oficinas, sinistros, etc). Estes veículos reserva seriam contratados junto às empresas de locação de veículos do mercado, como as Requerentes. Assim, a ALD entende que o presente ato de concentração resultaria em uma empresa com poder de mercado suficiente para forçar preços, negar fornecimento, ou impedir o acesso às montadoras fornecedoras de frotas. Caso estas condutas venham a acontecer, os concorrentes de menor porte poderiam vir a sair do mercado. Pelos motivos expostos, a ALD pleiteia sua habilitação como terceiro interessado e requer que seja concedido o prazo adicional de 15 dias para a juntada de documentos e informações complementares. III.3.3. Movida A Movida, por sua vez, informa ser o único concorrente remanescente de atuação em âmbito nacional no mercado de locação de veículos, além de concorrer nos mercados de gestão e terceirização de frotas e de vendas de veículos seminovos. Desta forma, a empresa se coloca como concorrente das Requerentes nos três mercados em que elas atuam. A Movida divide suas alegações em dois grupos distintos. No primeiro grupo, a empresa aponta supostos erros, contradições e omissões no Formulário de Notificação.

No segundo grupo, são elencadas as supostas preocupações concorrenciais que poderiam emergir após a concretização do ato de concentração. O primeiro grupo de alegações pode ser dividido em argumentos. No primeiro argumento, a Movida aponta que a metodologia utilizada, no Formulário de Notificação, estaria subestimando a participação de mercado das Requerentes no mercado de rent a car. As estimativas do tamanho do mercado apresentadas pelas Requerentes seriam 63% maior que as estimativas feitas com os dados publicados pela Associação Brasileira de Locação de Automóveis (“ABLA”), em seu anuário. No segundo argumento, a Movida questiona o pedido de dispensa das informações referentes às Etapas VII e IX do Formulário de Notificação em relação ao mercado de veículos usados, dado que as Requerentes apresentaram uma estimativa apenas do mercado nacional de veículos usados como um todo, e teriam ignorado que o Cade já havia recortado o mercado de usados para considerar apenas veículos com dois a três anos de uso, mercado denominado como “Vendas de Veículos Seminovos”. Por fim, no terceiro argumento, a Movida informa que as Requerentes mencionam que haveria uma restrição competitiva aos acionistas fundadores quanto à entrada no mercado de “locação temporária de mão de obra de motorista em complemento ao aluguel de veículo”. A Localiza afirma atuar nesse mercado por meio da Localiza Serviços Prime S.A. No entanto, não estaria claro se a Unidas atua nesse mercado.

Se tal atividade for exercida pelas Requerentes, a Movida defende que deveria ser objeto da análise antitruste apresentada, impondo-se o preenchimento do formulário também em relação a tal mercado. Se as Requerentes não se sobrepõem na atuação em tal mercado, a Movida entende que a cláusula de não-competição não teria razão de ser em relação a ele e seria ilegal. Em relação ao segundo grupo, referente às preocupações concorrenciais, a Movida alega que a Operação criaria um concorrente com market share de quase 70%, no mercado de rent a car, segundo suas estimativas. A concorrente calcula que o HHI antes da Operação seria de 3.321 e após passaria a ser de 5.088, com delta HHI de 1.767. Neste caso, ressalta que, segundo o Guia H do Cade, o mercado já seria altamente concentrado (HHI acima de 2.500 pontos), de modo que uma variação no índice acima de 200 pontos presumivelmente geraria preocupações concorrenciais. A Movida alega também que os concorrentes menores no mercado de rent a car já não conseguiriam ter uma estrutura de custos que os permita competir com as locadoras maiores. Entre os anos de 2016 e 2019, a participação de mercado dos pequenos players reduziu de 30% para 20%. As Requerentes seriam as principais fornecedoras de veículos para as locadoras regionais, respondendo por cerca de 70% das vendas para este segmento.

Além disso, o sucesso da entrada da Movida teria sido uma estratégia de já ingressar no mercado com um investimento elevado, para ter escala, e distribuir os veículos pelo país, para ter capilaridade, ao invés de concentrar sua atuação em uma localidade ou região. A Movida argumenta que, atualmente, ela e a Unidas seriam os disciplinadores do preço da Localiza no mercado. A Unidas seria o principal player que pressiona preços no segmento turismo, ao passo que Movida e Unidas se alternariam na pressão de preços no segmento de motoristas de aplicativos. Outro aspecto ressaltado é que a Localiza teria preço médio cerca de 10% maior nas regiões em que tem maior market share (entre 60 e 70%), em comparação com o preço médio nas regiões em que tem menor participação de mercado (entre 20 e 30%). Segundo a Movida, no mercado de gestão e terceirização de frotas (GTF), a participação das Requerentes seria de, aproximadamente, 30%, combinando a líder (Unidas) e a vice-líder (Localiza), em um mercado em que os demais players relevantes deteriam participações, de 7,46% (Movida) e 4,31% (Ouro Verde). Apesar do nível de concentração em GTF ser inferior ao verificado no mercado de RAC, a preocupação concorrencial estaria na sinergia de estruturas entre os dois mercados, principalmente pelo aumento do poder de compra de veículos, ao somar-se a demanda das Requerentes para atender os dois mercados.

De acordo com a Movida, o market share das Requerentes no mercado de Venda de Veículos Seminovos se tornaria relevante se considerado o mercado de carros com até dois anos de uso, que são a maioria dos veículos desativados por locadoras para renovação de frota. Junto ao seu pedido de habilitação como terceiro interessado, a Movida juntou aos autos o Anuário Brasileiro de Locação de Veículos 2020, publicado pela ABLA e tomado como referência pela Localiza em seu Formulário de Referência de setembro de 2020 e estudo sobre a segmentação do mercado relevante e a as etapas de análise concorrencial em cada mercado relevante, à luz dos precedentes do Cade[6]. Por fim, tamb ém requereu a concessão do prazo de 15 dias para a juntada de documentos e informações complementares. III.3.4. Ouro Verde A Ouro Verde é uma empresa que atua nos ramos de locação de frotas e equipamentos no Brasil, podendo ser considerada como concorrente das Requerentes nos mercados de GTF e de vendas de veículos seminovos. A Ouro Verde divide suas alegações em três grupos distintos. No primeiro grupo, a empresa aponta supostos erros, contradições e omissões no Formulário de Notificação. No segundo grupo, são elencadas as preocupações concorrenciais que poderiam emergir após a concretização do ato de concentração. Por fim, no terceiro grupo, são trazidas outras questões relevantes.

No primeiro grupo de alegações, a Ouro Verde aponta que as Requerentes teriam feito uso excessivo de pedidos de confidencialidade ao longo do Formulário de Notificação. Além disso, não teriam apresentado as informações exigidas no formulário sobre o mercado de compra de veículos, que seria um mercado estratégico para financiar as atividades nos mercados de RAC e de GTF. Por fim, as estimativas sobre o tamanho total do mercado de RAC estariam superestimadas, ao passo que o tamanho da frota das Requerentes estaria subestimado. Com os ajustes que a Ouro Verde defende que sejam feitos, a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de RAC, seria cerca de 65%, segundo suas estimativas, ao invés dos 37% apresentados no Formulário de Notificação. No segundo grupo de alegações, a Ouro Verde entende que haveria uma inter-relação relevante entre a compra de veículos novos, o mercado de RAC, o mercado de GTF e o mercado de venda de carros seminovos. Esta inter-relação ampliaria os supostos problemas concorrenciais verificados em cada mercado. A Ouro Verde alega que o número de veículos que as Requerente empregam nos mercados de RAC e GTF lhes conferiria um poder de compra junto às montadoras superior ao dos demais concorrentes desses mercados.

Assim, seria mais difícil que entrantes ou players regionais conseguissem se manter saudáveis e com lucratividade, visto que seu poder de compra seria muito pequeno, com poucos descontos, quando comparado ao que os grandes players obtêm. Em relação ao mercado de RAC, a Ouro Verde entende que se trataria de um oligopólio de três firmas, composto por uma líder dominante, e que a franja seria incapaz de rivalizar com as três maiores firmas. Assevera que, ao considerar-se a dimensão nacional do mercado, o market share das Requerentes após a Operação seria de cerca de 80% e que, na dimensão municipal, poderia ser considerado elevado em pelo menos 70% dos 130 municípios apontados como tendo sobreposição horizontal. Quanto às condições de entrada, além do poder de barganha frente às montadoras, esse mercado seria caracterizado por outras barreiras como altos custos fixos, necessidade de atuar em RAC e GTF conjuntamente para obter sinergias, capilaridade da rede de lojas físicas, entre outras. Estas barreiras explicariam porque não teria ocorrido a entrada de nenhum concorrente efetivo, mesmo considerando o fato de os mercados de RAC e GTF tendo crescido 16,4% ao ano. Tais oportunidades de entrada teriam sido capturadas pelas maiores empresas, pois a franja competitiva estaria decrescendo a 1,1% ao ano. A Ouro Verde alega que a participação de mercado das Requerentes em GTF, após a Operação, seria de cerca de 50%.

Este mercado seria caracterizado por haver concorrência por menor preço e disponibilidade de veículos. Assim, a soma do poder de compra de veículos, força da marca e reputação, menores custos, contratos com elevados custos de troca, daria vantagem competitiva às Requerentes difícil de ser contestada por outro concorrente de menor porte. Em relação ao mercado de vendas de veículos seminovos com um a três anos de uso, segundo suas estimativas, o market share das Requerentes seria de 10% -- ao invés do 1% informado no Formulário de Notificação. No terceiro grupo de alegações, a Ouro Verde entende que as Requerentes teriam apresentado cláusula de concorrência fora do limite temporal e meritório aceito pelo Cade. Outro ponto destacado é um possível aumento no risco de coordenação neste mercado, já que aconteceria a redução no número de concorrentes com atuação nacional em todos os mercados afetados, somando-se a outros dos pressupostos contidos no Guia H do Cade. Por fim, a Ouro Verde alega que as Requerentes não teriam incentivos de repassar ao consumidor as eficiências obtidas após a Operação. Ela cita o exemplo da Localiza, que não teria repassado ganhos ao consumidor no terceiro trimestre de 2020, após atingir a maior escala de sua história. Isso posto, a Ouro Ver de requer sua admissão como terceiro interessado e a concessão do prazo de 15 dias para apresentação de documentos que corroborem suas alegações. IV.

CONCLUSÃO Diante do exposto acima, observa-se que todas as quatro peticionárias motivaram seus pedidos de habilitação como terceiras interessadas da Operação ora analisada. Considerando-se os argumentos por elas elencados, infere-se que as concorrentes Fleetzil, ALD, Movida e Ouro Verde constituem empresas dotadas de legítimo interesse pelo caso em epígrafe, visto que podem ser afetadas pela decisão a ser adotada pelo Cade sobre a Operação, constatação que autoriza o enquadramento do pleito nas hipóteses previstas no artigo 50 da Lei nº 12.529/2011. Desse modo, decido pelo deferimento dos pedidos de intervenção formulados pela Fleetzil, pela ALD, pela Movida e pela Ouro Verde, assim como a concessão do prazo de 15 dias (contados a partir do prazo final para ingresso como terceiro interessado) para apresentação de informações complementares, documentos e pareceres necessários à comprovação das alegações realizadas pelas empresas, conforme estabelecido pelo parágrafo 2º do art. 117 do RICade, consoante foi requerido por todas as quatro peticionárias. Por oportuno, insta ressaltar o quanto previsto no parágrafo 3° do art. 117 do RICade: “caso não sejam apresentados os documentos e pareceres que fundamentaram o pedido de dilação, o terceiro pode ser desabilitado do processo da qualidade de terceiro interessado”. Estas as conclusões. [1] SEI nº 0874861. [2] SEI nº 0875123. [3] SEI nº 0875230. [4] SEI nº 0875258. [5] SEI nº 0867911. [6] SEI n° 0875242.