Ato de Concentração Sumário nº 08700.001244/2021-67

SEI/CADE - 0881785 - Parecer PARECER Nº 93/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001244/2021-67 REQUERENTES: Sociedade Beneficente Israelita Brasileira Hospital Albert Einstein e Hospital Órion Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Sociedade Beneficente Israelita Brasileira Hospital Albert Einstein e Hospital Órion Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: serviços médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Sociedade Beneficente Israelita Brasileira Hospital Albert Einstein ("Hospital Albert Einstein") O Hospital Albert Einstein é uma associação de caráter beneficente, social e científico, sem fins lucrativos, que atua em mercados de serviços médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica e detém um conjunto de unidades médico-hospitalares e de ensino, de pesquisa e de assistência nessa e em áreas correlatas. De acordo com informações em seu seu website, essas unidades localizam-se nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais[1]. O Hospital Albert Einstein auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Hospital Órion Ltda.

("Hospital Órion" ou "Empresa-alvo") O Hospital Órion é uma sociedade que desenvolve atividades de serviços médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica no município de Goiânia/GO. O hospital é administrado pela equipe do Hospital Albert Einstein desde a sua inauguração em 2018. Os serviços de apoio à medicina diagnóstica do Hospital Órion são desempenhados exclusivamente pela unidade laboratorial do Hospital Albert Einstein dentro do Hospital Órion. O Hospital Órion e as empresas que compõem seu grupo econômico (nos termos do art. 4º, §1º, da Resolução CADE nº 2/12) auferiram conjuntamente, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI nº 0878800) Data da notificação 12/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 121, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/03/2021 (SEI nº 0880781) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Hospital Albert Einstein, de 100% dos ativos e direitos inerentes à atividade hospitalar desenvolvida pelo Hospital Órion (a "Operação") . O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, por parte do Hospital Albert Einstein, a Operação representa uma oportunidade de expansão da instituição, visto que a cidade de Goiânia/GO apresenta um déficit de leitos de alta complexidade. Por parte dos vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de liquidação do ativo, com desvinculação de empresa operacional na área da saúde, e objetivo de focar nas suas atividades de interesse, como o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como visto na Seção I, o Hospital Albert Einstein atua nos segmentos de serviços médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica. Já o Hospital Órion também atua no segmento de serviços médico-hospitalares, porém os serviços de apoio à medicina diagnóstica prestados em seu estabelecimento são desempenhados exclusivamente pela unidade laboratorial do Hospital Albert Einstein dentro do hospital.

De acordo com os precedentes do CADE[2], o mercado de serviços médico-hospitalares é segmentado conforme diferenças nas cestas de produtos oferecidos, grau de complexidade dos procedimentos e especialidade. Dessa forma, de maneira geral, o entendimento do Conselho é de que o setor de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido em dois grupos: (i) serviços médico-hospitalares e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica. Com relação ao primeiro segmento, cumpre destacar que os serviços médico-hospitalares têm sido subdivididos da seguinte forma: centro médico (segmentado entre ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnósticos por imagem, diagnósticos por método gráfico) e hospitais (categorizados em hospital-geral, casos graves, especializado, ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnóstico por imagem, diagnósticos por método gráfico). No que se refere aos serviços de apoio à medicina diagnóstica, a jurisprudência do CADE[3] subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma: (i) exames de medicina laboratorial (segmentados em análises clínicas e anatomia patológica e citopatologia); (ii) exames de apoio a outros laboratórios (segmentados em análises clínicas e anatomia patológica e citopatologia); (iii) exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame); e (iv) exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame).

Quanto à dimensão geográfica, o CADE tem entendido que o mercado de centros médicos e serviços de apoio à medicina diagnóstica possuem abrangência municipal[4], enquanto que, na categoria hospital, o Conselho[5] tem utilizado o raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento “efetivo” de automóvel em horário comercial a partir do hospital envolvido na operação. Todavia, o CADE já admitiu ser uma definição conservadora, que pode ser flexibilizada conforme o caso, em especial no caso de hospitais especializados. Nesse sentido, as Requerentes esclareceram que a operação não implica sobreposição horizontal nos serviços médico-hospitalares, haja vista que o Hospital Órion presta estes serviços (hospital geral) apenas no município de sua localização (Goiânia/GO), município este onde o Hospital Albert Einstein não possui unidade de serviço médico-hospitalar. Ressaltaram ainda, que a única atuação do Hospital Albert Einstein relacionada ao setor de hospitais nesse município se refere à prestação de serviços de administração ao Hospital Órion. Tampouco há sobreposição nos serviços de apoio à medicina diagnóstica, haja vista que o Hospital Órion não desempenha outros serviços de apoio à medicina diagnóstica que não sejam os serviços desempenhados pelo laboratório do Hospital Einstein localizado dentro do hospital.

As Requerentes ainda informaram que a operação também não enseja integração vertical entre os serviços médico-hospitalares desempenhados pelo Hospital Órion e as atividades de apoio à medicina diagnóstica da unidade laboratorial do Hospital Albert Einstein dentro do Hospital Órion, uma vez que esta unidade laboratorial presta serviços exclusivamente ao Hospital Órion, não sendo, portanto, um player efetivo no mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica em Goiânia/GO. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução CADE nº 2/12. VII. Cláusula de Não Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] https://www.einstein.br/estrutura/unidades. [2] Vide AC nº 08700.006207/2019-21, AC nº 08700.004631/2019-31 e AC nº 08700.003255/2020-09. [3] Vide AC nº 08700.001846/2020-33. [4] Vide AC nº 08700.004631/2019-31, AC nº 08700.002952/2018-10 e AC nº 08700.008061/2016-13. [5] Vide AC nº 08700.002566/2019-17 e AC nº 08700.004631/2019-31.