Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006613/2020-27

SEI/CADE - 0881011 - Parecer Parecer 1/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE Processo: 08700.0066113/2020-27 Requerentes: Companhia Nacional de Cimento – (CNC) e CRH Brasil Participações S.A (CRH). Advogados: Cristianne Saccab Zarzur, Marina Chakmati, Paola Pugliese, Milena Mundim e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Aquisição de controle. Fabricação de Cimento. Sobreposição horizontal no mercado de fabricação e comercialização de cimento. Rivalidade. Capacidade Ociosa no mercado. Ausência de Preocupações Concorrenciais. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. COMPANHIA NACIONAL DE CIMENTOS (CNC) A CNC é subsidiária integral da BCPAR S.A. (“BCPAR”), joint venture detida em igual proporção por: (i) Brennand Cimentos S.A, que, em conjunto com suas subsidiárias, integra o grupo brasileiro Brennand Cimentos (“Grupo Brennand Cimentos”), e (ii) por Buzzi Unicem SpA, que pertence ao grupo italiano Buzzi (“Grupo Buzzi”). A Brennand Cimentos S.A é controlada, em última instância, por 9 (nove) pessoas físicas da família Brennand – 6 (seis) delas com participação equivalente, cada uma, a aproximadamente 14,3% de seu capital social e as outras 3 (três) com participações que somam, aproximadamente, 14,3% do capital social. Os únicos investimentos no Brasil em que a Brennand Cimentos S.A. possui participação superior a 20% são representados pela BCPAR e suas subsidiárias.

O Grupo Buzzi no Brasil é representado pela participação de 50% no capital social da BCPAR. A CNC atua na produção e comercialização de cimento, por meio da marca Cimento Nacional, e possui 1 fábrica de cimento, localizada no município de Sete Lagoas (MG). Além disso, a coligada da CNC, Companhia de Cimento da Paraíba – CCP (“CCP”), possui 1 fábrica de cimento, localizada no município de Pitimbu (PB). Conforme apontado pelas Requerentes, a CNC comercializa seus produtos basicamente nas regiões Sudeste e Sul do País, além do Centro-Oeste, Sul da Bahia e Estados de Rondônia e Acre. A CCP, por sua vez, comercializa seus produtos basicamente na Região Nordeste e em pequena parte da Região Norte. Em 2019, a CNC obteve um faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil. Já o grupo Brennand Cimentos obteve um faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] nesse mesmo ano. O Grupo Buzzi registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mundo em 2019. I.2 CRH BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. (CRH) A CRH Brasil é uma subsidiária brasileira do grupo irlandês CRH (“Grupo CRH”), que, atualmente, está presente em 30 países por meio de 3.100 unidades de negócios.

No Brasil, o Grupo CRH iniciou suas atividades em 2015, com atuação exclusivamente na produção e comercialização de cimentos, quando adquiriu os ativos que estavam sendo desinvestidos por Lafarge e Holcim, em razão das condições impostas para a consumação da fusão entre estas empresas. De acordo com as Requerentes, os ativos adquiridos pelo Grupo CRH no Brasil em 2015 faziam parte de um pacote global de desinvestimentos resultantes da fusão entre Lafarge e Holcim, e, na ocasião, o foco do Grupo CRH eram as operações adquiridas em outras partes do mundo, sendo a aquisição dos ativos no Brasil uma resultante da decisão acordada entre as partes no exterior. Nesse sentido, a Operação reflete a estratégia global do Grupo CRH de encerrar as suas atividades no Brasil, decorrente de uma estratégia mais ampla de revisão de portfólio e foco em suas operações em outras jurisdições. Atualmente, o Grupo CRH possui 3 (três) fábricas de cimento integradas no Brasil, localizadas nos municípios de (i) Arcos (MG); (ii) Cantagalo (RJ) e (iii) Matozinhos (MG), além de 2 centros de moagem, que funcionam como complemento da operação produtiva de 2 das referidas fábricas. Esses centros de moagem estão localizados em Arcos (MG) e Santa Luzia (MG). No que diz respeito à comercialização do cimento, a CRH Brasil informou que oferta cimento principalmente na região Sudeste. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Em 2019, o Grupo obteve um faturamento bruto da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mundo. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO. Operação foi conhecida Sim Taxa processual foi recolhida Sim. GRU juntada aos autos. Despacho SECONT (SEI 0848570) Data de Notificação 23.12.2020 Data de publicação do Edital DESPACHO DECISÓRIO Nº 1087/2020/SEI/CADE Publicado no Diário Oficial da União em 30/12/2021 (SEI 0849730) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO. Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato de Compra e Venda”) assinado em 26 de outubro de 2020, a Operação proposta trata da aquisição de ações representativas da totalidade do capital social da CRH Brasil Participações S.A. (“CRH Brasil” ou “Companhia”, e, em conjunto com CNC, as “Requerentes”) atualmente detidas por CRH Cities B.V. e CRH Europe Investments B.V. (em conjunto, os “Vendedores”) (“a Operação”), pela Companhia Nacional de Cimento – CNC (“CNC”). A Operação Proposta está inserida no contexto de um movimento de desinvestimento amplo do Grupo CRH, que envolve a revisão de seu portfólio de investimentos em âmbito mundial. Como parte desta revisão, o Grupo CRH está desinvestindo unidades consideradas não estratégicas. Para a CNC, a Operação representaria uma oportunidade de fortalecer sua capacidade de concorrer em um cenário no qual há presença numerosa e representativa de outros competidores domésticos.

Com a consumação da Operação, a CNC pretende investir em equipamentos e tornar as fábricas da CRH Brasil ainda mais eficientes e competitivas. IV. MERCADO RELEVANTE. O mercado de fabricação e comercialização de cimento, em que as Requerentes atuam, já foi largamente analisado pelo Cade em oportunidades anteriores[1]. Além disso, vale destacar que o Cade já elaborou um Caderno[2] a respeito do mercado de cimentos no Brasil, que também é utilizado como fonte para análise deste mercado. IV. 1. Fabricação e Comercialização de Cimento. IV.1.1. Dimensão Produto O cimento pode ser definido como um pó fino, produzido a partir da moagem de calcário, que apresenta propriedades aglomerantes, aglutinantes ou ligantes, que endurece sob a ação da água. Há dois tipos básicos de cimento: O cimento branco é utilizado principalmente no acabamento de obras civis, mas também tem sido frequentemente utilizado na estrutura de obras, com especificações técnicas similares às do cimento cinza. O cimento cinza, também chamado portland, é usado na estrutura de obras civis. Dependendo do tipo e da quantidade de aditivos acrescentados ao longo da cadeia produtiva, podem-se obter diferentes variedades de cimento portland. A cadeia produtiva do cimento foi detalhadamente descrita no Voto do Conselheiro Relator do PA n° 08012.011142/2006-79 e será sintetizada abaixo.

A primeira etapa é a chamada mineração, que ocorre nas jazidas de calcário e compreende o processo de extração do minério (por detonação) e sua redução (britagem). O material extraído é armazenado nos chamados depósitos de pré-homo, procedimento que tem por objetivo empilhar o material de forma a unificar a concentração de minérios (homogeneização), garantindo a melhor qualidade do produto final. A segunda etapa é a moagem de farinha, que consiste na mistura do calcário a outros aditivos e matérias-primas. Tais elementos passam pelo chamado "moinho de cru" (ou moinho de farinha), de forma a obter-se um produto final - cru ou farinha – de composição química e finura adequada para a continuação do processo. A farinha é armazenada em silos especiais, visando à maior homogeneização do produto. Na terceira etapa, a farinha é pré-aquecida nas torres de ciclone e encaminhada ao forno rotativo. Após a passagem pelo forno e posterior resfriamento, a matéria sofre uma série de reações químicas, ao fim das quais se obtém o clínquer - produto base para a produção do cimento. A quarta e última etapa consiste na moagem do cimento, quando o clínquer é misturado com gesso e alguns aditivos. Essa combinação passa pelo moinho de cimento, onde o material é triturado. Ao final do processo, obtém-se o cimento, que pode ser ensacado ou comercializado a granel.

Conforme ressaltado, em relação à dimensão produto, o mercado de cimento tem precedentes sólidos no Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência-SBDC, que ajudam a compreender sua dinâmica própria. Conforme destacado pelas Requerentes no formulário de notificação, em razão de suas propriedades específicas e aplicações de revestimento, o cimento não possui substituto próximo. Ademais, a jurisprudência do Cade[3] considera o cimento como um produto homogêneo, havendo baixo grau de diferenciação. Nesse sentido, há uma variedade limitada de tipos desse bem e um baixo grau de intensidade tecnológica no seu processo produtivo, o que está associado a irrelevantes gastos em pesquisa e desenvolvimento. Desta forma, observa-se a existência de especificações e processos de fabricação normatizados e semelhantes globalmente. As Requerentes ressaltam que, apesar de o Cade já ter reconhecido a existência de diferentes tipos de cimento à venda no Brasil – e, inclusive, já cogitou, em precedentes isolados, segmentações do produto, em função de diferenças técnicas (branco/cinzento) ou embalagem do produto (ensacado/a granel) –, resta patente que as distinções não têm impactos concorrenciais, razão pela qual o cimento, sob a ótica do produto, tende a ser considerado como um mercado relevante único[4]. Assim sendo, considerando-se que o cimento consiste em um bem homogêneo, a concorrência no mercado ocorre em razão de preços e não em termos de qualidade.

Além disso, conforme destacado pelas Requerentes, os fatores subjetivos como fidelidade à marca e reputação da empresa podem até influenciar a escolha do consumidor pelo produto, no entanto, não são estes os fatores considerados como os principais para definir a concorrência neste mercado. Assim, conforme extensa jurisprudência do Cade, define-se como mercado relevante sob a ótica do produto da presente Operação o mercado de cimento. IV.1.2. Dimensão Geográfica No que diz respeito à dimensão geográfica do mercado de cimentos, a jurisprudência do Cade[5] define os raios de 300km ou 500km a partir da fábrica de cimento, a depender da densidade populacional. Mais especificamente, o raio de 300km é aplicável a regiões com maior densidade populacional e o raio de 500km é aceitável para regiões menos povoadas. No caso dos autos, as sobreposições encontradas ocorrem na região Sudeste do País, em especial no estado de Minas Gerais, que possui uma significativa densidade populacional. Dessa forma, os mercados relevantes considerados são aqueles localizados no raio de 300km das fábricas da CRH localizadas nos municípios de (i) Arcos (MG), (ii) Matozinhos (MG) e (iii) Cantagalo (RJ). De forma conservadora, as Requerentes apresentaram dados também para o raio de 500 km dessas mesmas fábricas para uma análise ampliada dos referidos mercados.

Em suas razões, as Requerentes defendem que as referidas distâncias previamente fixadas pela jurisprudência do Cade não correspondem mais à realidade atual do setor, uma vez que suas fábricas atendem clientes localizados em raios maiores do que 500km. Esta SG entende que os mercados podem passar por modificações ao longo do tempo, de forma que pode ser necessário reavaliar mesmo mercados relevantes que tenham jurisprudências consolidadas, em face de indícios de que não mais representam o melhor parâmetro de análise antitruste. Todavia, ressalta-se que o caso em tela não suscita maiores preocupações concorrenciais, como será visto ao longo deste parecer, de modo que não é essencial uma avaliação profunda dos mercados relevantes geográficos para a conclusão da Superintendência-Geral acerca desta Operação específica. Dessa forma, a fim de conferir celeridade à análise empreendida, não será realizado um teste de mercado aprofundado com o intuito de verificar se os raios definidos pela jurisprudência devam ser revistos, sem prejuízo de que tal análise seja realizada em casos posteriores em que essa questão tiver o condão de impactar a análise da Operação.

Com o intuito de propiciar um melhor entendimento e visualização dos mercados relevantes sob a ótica geográfica, as Requerentes apresentaram os mapas abaixos, que contemplam os mercados definidos a partir de 300 km e 500 km das fábricas da CRH Brasil localizadas em Matozinhos (MG), Arcos (MG) e Cantagalo (RJ) – de forma conservadora apresentando os dois cenários de raios. Figura 1 - Mercado regional de Matozinhos (MG) – Raios de 300km e 500km Fonte: Requerentes Figura 2 - Mercado regional de Arcos (MG) – Raios de 300km e 500km Fonte: Requerentes Figura 3 - Mercado regional de Cantagalo (RJ) – Raios de 300km e 500km Fonte: Requerentes IV.2. Sobreposições Horizontais Conforme apontado no formulário de notificação, a Operação gera sobreposições horizontais entre as fábricas de cimento das Requerentes. Seguindo a abordagem tradicional deste Cade, que considera raios geográficos de 300km e 500km, calculados a partir da localização das 3 (três) fábricas da CRH Brasil objeto da operação, haveria 6 (seis) mercados relevantes envolvidos na Operação.

Todavia, as Requerentes apontaram haver sobreposição horizontal em apenas 5 (cinco) mercados relevantes, uma vez que a fábrica da CNC só está localizada dentro do raio de 300km a partir das cimenteiras da CRH Brasil localizadas nos municípios de Arcos (MG) e Matozinhos (MG), e dentro do raio de 500km, a partir das cimenteiras da CRH Brasil localizadas nos municípios de Arcos (MG), Cantagalo (RJ) e Matozinhos (MG), conforme indica o quadro abaixo. Em outras palavras, não há sobreposição horizontal no mercado relevante definido no raio de 300 km da fábrica da CRH Brasil localizada em Cantagalo (MG). Quadro 1 – Distância das fábricas da CRH Brasil até a fábrica da CNC de Sete Lagoas (MG) Fábrica da CRH Brasil Distância (km) Arcos (MG) 163 Cantagalo (RJ) 341 Matozinhos (MG) 21 Fonte: Requerentes Em sua notificação, as Requerentes apontaram que a metodologia adotada para calcular as distâncias da fábrica de Sete Lagoas (MG) da CNC para as fábricas da CRH Brasil consiste em cálculo baseado em linha reta de cada planta, via Google Maps, para garantir a precisão da informação. As sobreposições horizontais existentes na Operação podem ser sintetizadas no quadro abaixo: Quadro 2 – Sobreposições horizontais Fonte: Requerentes IV. 3. Conclusão sobre os mercados relevantes:

Considerando-se os dados apresentados pelas Requerentes e as sobreposições horizontais resultantes da presente Operação, considerar-se-á, para o presente caso, os mercados de fabricação de cimento nos raios das fábricas de: (i) Matozinhos-MG: Raio de 300km; (ii) Matozinhos-MG: Raio de 500km; (iii) Arcos-MG: Raio de 300km; (iv) Arcos(MG): Raio de 500 km.; e (v) Cantagalo(RJ): Raio de 500km. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO. V.1 Mercado de Matozinhos V.1.1 Matozinhos (Raio de 300 km) Nesta seção, analisaremos a estrutura da oferta de cimento no mercado delimitado pelo raio de 300 km da fábrica de Matozinhos (MG), conforme já demonstrado na Figura 1. De acordo com as informações contidas na notificação, a combinação das participações de mercado das Requerentes no mercado de Matozinhos 300km resultaria em um market share de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no cenário pós Operação, equivalente à soma das participações da fábrica da CNC em Sete Lagoas (MG) e da fábrica da CRH Brasil de Matozinhos (MG). Tal sobreposição horizontal originaria uma variação de ∆HHI de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pontos em 2019 para o raio de 300km. As estimativas das Requerentes para a estrutura de oferta do mercado relevante em análise podem ser visualizadas na tabela abaixo.

Tabela 1 - Matozinhos (MG) – raio de 300km – volume de vendas e participação de mercado (anos de 2015 a 2019) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Player Matozinhos/MG 2019 2018 2017 2016 2015 Vendas (Ton) Pré-Operação Vendas (Ton) Pós-Operação Vendas (Ton) Pré-Operação Vendas (Ton) Pós-Operação Vendas (Ton) Pré-Operação Vendas (Ton) Pós-Operação Vendas (Ton) Pré-Operação Vendas (Ton) Pós-Operação Vendas (Ton) Pré-Operação Vendas (Ton) Pós-Operação Volume Share (%) Volume Share (%) Volume Share (%) Volume Share (%) Volume Share (%) Volume Share (%) Volume Share (%) Volume Share (%) Volume Share (%) Volume Share (%) Intercement [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] LafargeHolcim [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [3.000.000 - 4.000.000] [20% - 30%] [3.000.000 - 4.000.000] [20% - 30%] [3.000.000 - 4.000.000] [20% - 30%] [3.000.000 - 4.000.000] [20% - 30%] [3.000.000 - 4.000.000] [20% - 30%] [3.000.000 - 4.000.000] [20% - 30%] [3.000.000 - 4.000.000] [20% - 30%] [3.000.000 - 4.000.000] [20% - 30%] Liz [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] Votorantim [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] Tupi [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [1.000.000 - 2.000.000] [0% - 10%] [1.000.000 - 2.000.000] [0% - 10%] [1.000.000 - 2.000.000] [0% - 10%] [1.000.000 - 2.000.000] [0% - 10%] CNC [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [3.000.000 - 4.000.000] [20% - 30%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [3.000.000 - 4.000.000] [20% - 30%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [3.000.000 - 4.000.000] [20% - 30%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [3.000.000 - 4.000.000] [20% - 30%] UAU [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] CSN [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [1.000.000 - 2.000.000] [0% - 10%] [1.000.000 - 2.000.000] [0% - 10%] Polimix [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] Nassau [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] CRH [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] 0,00% [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] Total [14.000.000 - 15.000.000] 100,0% 100,00% [14.000.000 - 15.000.000] 100,0% [14.000.000 - 15.000.000] [13.000.000 - 14.000.000] 100,0% [13.000.000 - 14.000.000] [13.000.000 - 14.000.000] 100,0% [13.000.000 - 14.000.000] 100,00% [13.000.000 - 14.000.000] 100,0% [13.000.000 - 14.000.000] 100,0% HHI ∆HHI Fontes:

CNC e CRH e estimativas CNC Considerando-se que, pelas estimativas apresentadas, o share das Requerentes situa-se acima do patamar de 20%, esta Superintendência promoveu uma consulta ao mercado produtor de cimento na região, por meio do envio de ofícios que foram devidamente respondidos pelas empresas que concorrem no referido mercado geográfico. A pesquisa de mercado promovida por esta Superintendência-Geral encontrou valores que, em muito, se aproximam daqueles que foram apresentados pelas Requerentes na notificação, havendo pouca divergência. A estrutura da oferta encontrada por esta Superintendência-Geral pode ser sintetizada na tabela abaixo:

Tabela 2 - Estrutura da oferta de cimentos (volume de vendas) no raio de 300km da fábrica de Matozinhos (MG) [ACESSO RESTRITO AO CADE][6][7] MATOZINHOS (RAIO DE 300 KM) EMPRESA 2017 2018 2019 VOLUME MARKET SHARE (%) VOLUME MARKET SHARE (%) VOLUME MARKET SHARE (%) INTERCEMENT [2.000.000 - 3.000.000] [20% - 30%] [2.000.000 - 3.000.000] [20% - 30%] [2.000.000 - 3.000.000] [20% - 30%] LAFARFGEHOLCIM [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [20% - 30%] LIZ/SC [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] TUPI [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] UAU - - - - [0 - 1.000.000] [0% - 10%] CSN [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] POLIMIX [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] CNC [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [3.000.000 - 4.000.000] [20% - 30%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] CRH [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] TOTAL [10.000.000 - 11.000.000] 100,00 [11.000.000 - 12.000.000] 100,00 [11.000.000 - 12.000.000] 100,00 CNC+CRH [3.000.000 - 4.000.000] [20% - 30%] [4.000.000 - 5.000.000] [30% - 40%] [3.000.000 - 4.000.000] [20% - 30%] HHI* ANTES DA OPERAÇÃO** HHI DEPOIS DA OPERAÇÃO *** ΔHHI Fonte:

Elaboração SG Independentemente de qual seja o cenário considerado, se com os dados apresentados pelas Requerentes ou pela estrutura de oferta elaborada pela Superintendência-Geral, as participações conjuntas das Requerentes, em volume, superam os 20% e a variação no HHI supera os 200 pontos. Conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal[8], as operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, visto que, presumivelmente, geram aumento de poder mercado. Portanto, reputa-se ser necessário o aprofundamento da análise no intuito de averiguar se essa presunção subsiste ou se é refutada por evidências em sentido contrário para o mercado de Matozinhos (MG) – Raio de 300 km. V.1.2 Matozinhos (Raio de 500 km) As Requerentes apresentaram suas estimativas de estrutura de oferta do mercado de cimento para o raio de 500km de Matozinhos, sintetizados na tabela abaixo.

Tabela 3 - Matozinhos (MG) – raio de 500km – volume de vendas e participação de mercado (ano de 2019) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Player Matozinhos/MG Vendas (Ton) Pré-Operação Vendas (Ton) Pós-Operação Volume Share (%) Volume Share (%) Intercement [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] LafargeHolcim [4.000.000 - 5.000.000] [20% - 30%] [4.000.000 - 5.000.000] [20% - 30%] Liz [2.000.000 - 3.000.000] [0% - 10%] [2.000.000 - 3.000.000] [0% - 10%] Votorantim [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] Tupi [1.000.000 - 2.000.000] [0% - 10%] [1.000.000 - 2.000.000] [0% - 10%] CNC [1.000.000 - 2.000.000] [0% - 10%] [4.000.000 - 5.000.000] [10% - 20%] UAU [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] CSN [3.000.000 - 4.000.000] [10% - 20%] [3.000.000 - 4.000.000] [10% - 20%] Polimix [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] Nassau [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] CRH [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] Total [20.000 - 21.000] 100,0% [20.000 - 21.000] 100,00% HHI ∆HHI Fontes: CNC e CRH e estimativas CNC Uma vez que, pelas estimativas internas das Requerentes, a participação de mercado conjunta seria muito próxima ao patamar de 20%, esta Superintendência-Geral entendeu por montar sua própria estrutura de oferta. Para tanto, realizou pesquisa de mercado, cujas informações obtidas podem ser sintetizados na tabela abaixo:

Tabela 4 - Estrutura da oferta de cimentos (volume de vendas) no raio de 500km da fábrica de Matozinhos (MG) [Acesso Restrito ao CADE] [9] MATOZINHOS (RAIO DE 500 KM) EMPRESA 2017 2018 2019 VOLUME MARKET SHARE (%) VOLUME MARKET SHARE (%) VOLUME 2019 MARKET SHARE (%) INTERCEMENT [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] LAFARFGEHOLCIM [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [3.000.000 - 4.000.000] [20% - 30%] LIZ/SC [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] VOTORANTIM [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] TUPI [1.000.000 - 2.000.000] [0% - 10%] [1.000.000 - 2.000.000] [0% - 10%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] UAU [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] CSN [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] POLIMIX [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] NASSAU [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] CNC [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [3.000.000 - 4.000.000] [10% - 20%] [1.000.000 - 2.000.000] [0% - 10%] CRH [1.000.000 - 2.000.000] [0% - 10%] [1.000.000 - 2.000.000] [0% - 10%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] TOTAL [15.000.000 - 16.000.000] 100,00 [16.000.000 - 17.000.000] 100,00 [16.000.000 - 17.000.000] 100,00 CNC+CRH [3.000.000 - 4.000.000] [20% - 30%] [4.000.000 - 5.000.000] [20% - 30%] [3.000.000 - 4.000.000] [10% - 20%] HHI* ANTES DA OPERAÇÃO** HHI DEPOIS DA OPERAÇÃO*** ΔHHI Fonte:

Elaboração SG Verifica-se que, também pela estrutura de oferta elaborada pela SG, de fato, assiste razão às Requerentes na argumentação de que no raio de 500 km a participação de mercado resultante da Operação não supera o patamar de 20% e, tampouco, a variação de HHI ultrapassa 200 pontos. Nesse sentido, entende-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais significativas neste mercado relevante e, portanto, não carece de aprofundamento da análise. V.2 Mercado Arcos (MG) V.2.1 Arcos 300 km Neste capítulo, analisaremos a estrutura da oferta de cimento no mercado delimitado pelo raio de 300 km da fábrica de Arcos (MG), conforme pode ser observado na Figura 2 desta nota técnica. As Requerentes apresentaram suas estimativas de estrutura de oferta na tabela abaixo.

Tabela 5 - Arcos (MG) – raio de 300km – volume de vendas e participação de mercado (ano de 2019) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Player Arcos/MG Vendas (Ton) Pré-Operação Vendas (Ton) Pós-Operação Volume Share (%) Volume Share (%) Intercement [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] LafargeHolcim [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] Liz [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] Votorantim [1.000.000 - 2.000.000] [0% - 10%] [1.000.000 - 2.000.000] [0% - 10%] Tupi [1.000.000 - 2.000.000] [0% - 10%] [1.000.000 - 2.000.000] [0% - 10%] CNC [1.000.000 - 2.000.000] [0% - 10%] [3.000.000 - 4.000.000] [10% - 20%] UAU [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] CSN [3.000.000 - 4.000.000] [20% - 30%] [3.000.000 - 4.000.000] [20% - 30%] Polimix [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] CRH [1.000.000 - 2.000.000] [0% - 10%] Total [16.000-17.000] 100,0% [16.000-17.000] HHI ∆HHI Fontes: CNC e CRH e estimativas CNC Segundo as estimativas das Requerentes, seu market share pós-Operação seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Novamente, observa-se que tal valor é muito próximo do patamar de 20%, motivo pelo qual a SG decidiu promover uma consulta ao mercado produtor de cimento regional, por meio do envio de ofícios que foram respondidos pelas empresas concorrentes no referido mercado geográfico.

A pesquisa de mercado promovida por esta Superintendência-Geral obteve resultados que apontam para um market share superior ao estimado pelas Requerentes na notificação. Tais resultados podem ser melhor sintetizados na tabela abaixo:

Tabela 6 - Estrutura da oferta de cimentos (volume de vendas) no raio de 300km da fábrica de Arcos (MG) [ACESSO RESTRITO AO CADE][10] ARCOS (RAIO DE 300 KM) EMPRESA 2017 2018 2019 VOLUME MARKET SHARE (%) VOLUME MARKET SHARE (%) VOLUME MARKET SHARE (%) INTERCEMENT [2.000.000 - 3.000.000] [20% - 30%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] LAFARFGEHOLCIM [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] LIZ/SC [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] VOTORANTIM [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] TUPI [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] UAU - - - - [0 - 1.000.000] [0% - 10%] CSN [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] POLIMIX [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] CNC [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] [3.000.000 - 4.000.000] [20% - 30%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] CRH [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [1.000.000 - 2.000.000] [10% - 20%] TOTAL [10.000.000 - 11.000.000] 100,00 [12.000.000 - 13.000.000] 100,00 [12.000.000 - 13.000.000] 100,00 CNC+CRH [2.000.000 - 3.000.000] [20% - 30%] [3.000.000 - 4.000.000] [20% - 30%] 3.239.520,00 [20% - 30%] HHI* ANTES DA OPERAÇÃO** HHI DEPOIS DA OPERAÇÃO*** ΔHHI Fonte:

Elaboração SG Com base nas informações apresentadas pelas concorrentes das Requerentes que atuam no raio de 300km da fábrica da Arcos(MG), o market share das Requerentes situa-se em [ACESSO RESTRITO AO CADE] e a variação de HHI é de [ACESSO RESTRITO AO CADE], superior a 200 pontos. Desta feita, no que tange ao mercado que compreende 300 km da fábrica de Arcos (MG), a Operação não é passível de enquadramento no procedimento sumário, nos termos da Resolução nº 2 de 29 de maio de 2012, de forma que a análise será aprofundada para verificar a probabilidade de exercício de poder de mercado. V.2.2 Arcos 500 km As Requerentes apresentaram suas estimativas de estrutura de oferta na tabela abaixo, que demonstra que, em raios calculados a partir de 500km da fábrica de cimentos da CRH Brasil em Arcos (MG), a combinação de suas participações de mercado resulta em concentração inferior a 20% no cenário pós-Operação.

Tabela 7 - Arcos (MG) – raio de 500km – volume de vendas e participação de mercado (ano de 2019) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Player Arcos/MG Vendas (Ton) Pré-Operação Vendas (Ton) Pós-Operação Volume Share (%) Volume Share (%) Intercement [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] LafargeHolcim [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] Liz [2.000.000 - 3.000.000] [0% - 10%] [2.000.000 - 3.000.000] [0% - 10%] Votorantim [5.000.000 - 6.000.000] [20% - 30%] [5.000.000 - 6.000.000] [20% - 30%] Tupi [1.000.000 - 2.000.000] [0% - 10%] [1.000.000 - 2.000.000] [0% - 10%] CNC [1.000.000 - 2.000.000] [0% - 10%] [3.000.000 - 4.000.000] [10% - 20%] UAU [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] CSN [3.000.000 - 4.000.000] [10% - 20%] [3.000.000 - 4.000.000] [10% - 20%] Polimix [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] Nassau [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] CRH [1.000.000 - 2.000.000] [0% - 10%] Total [23.000.000 - 24.000.000] 100,0% [23.000.000 - 24.000.000] HHI ∆HHI Fontes: CNC e CRH e estimativas CNC Tendo em vista que a combinação das participações de mercado das Requerentes gera uma concentração de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], significativamente abaixo de 20%, e que o ∆HHI está abaixo de 200, esta Superintendência-Geral compreende que a Operação não acarreta preocupações concorrenciais para o mercado de 500km a partir de Arcos (MG).

Neste sentido, está de acordo com o argumento das Requerentes de que se encaixa no rito sumário, não necessitando de aprofundamento da análise. V.3 Mercado Regional de Cantagalo (RJ) 500Km Neste capítulo, analisaremos a estrutura da oferta de cimento no mercado delimitado pelo raio de 500km da fábrica da CRH Brasil de Cantagalo no Rio de Janeiro. As Requerentes apresentaram a tabela abaixo, que demonstra que, no cenário de Cantagalo raio de 500km, a combinação das participações de mercado das Requerentes resulta em concentração inferior a 20% no cenário pós-Operação.

Tabela 8 – Cantagalo (RJ) – raio de 500km – volume de vendas e participação de mercado (ano de 2019) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Player Cantagalo/RJ Vendas (Ton) Pré-Operação Vendas (Ton) Pós-Operação Volume Share (%) Volume Share (%) Intercement [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] LafargeHolcim [3.000.000 - 4.000.000] [10% - 20%] [3.000.000 - 4.000.000] [10% - 20%] Liz [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] Votorantim [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] [2.000.000 - 3.000.000] [10% - 20%] Tupi [1.000.000 - 2.000.000] [0% - 10%] [1.000.000 - 2.000.000] [0% - 10%] CNC [1.000.000 - 2.000.000] [0% - 10%] [3.000.000 - 4.000.000] [10% - 20%] UAU [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] CSN [3.000.000 - 4.000.000] [10% - 20%] [3.000.000 - 4.000.000] [10% - 20%] Polimix [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] Nassau [0 - 1.000.000] [0% - 10%] [0 - 1.000.000] [0% - 10%] CRH [1.000.000 - 2.000.000] [0% - 10%] [0% - 10%] Total [20.000.000 - 21.000.000] 100,0% [20.000.000 - 21.000.000] 100,0% HHI ∆HHI Fontes: CNC e CRH e estimativas CNC Tendo em vista que a combinação das participações de mercado das Requerentes gera uma concentração de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], abaixo de 20%, e que o ∆HHI, por sua vez, situa-se abaixo de 200, a Operação não acarreta em preocupações concorrenciais para o mercado de 500km a partir de Cantagalo (RJ).

Neste sentido, está de acordo com o argumento das Requerentes de que se encaixa no rito sumário, não necessitando de aprofundamento da análise. V.4 Conclusão Conforme analisado nesta seção, as participações de mercado das Requerentes nos mercados de (i) Matozinhos (MG) 500km; (ii) Arcos (MG) 500km; e (iii) Cantagalo (RJ) 500km situam-se abaixo de 20%, de forma que se considera não haver possibilidade de exercício de poder de mercado. Por outro lado, nos mercados de (i) Matozinhos (MG) 300km; e (ii) Arcos (MG) 300km, as sobreposições horizontais verificadas gerarão market share superior ao patamar de 20% e ∆HHI superior a 200 pontos, de modo que serão analisados quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO. VI.1 Considerações Iniciais Ao longo da notificação, as Requerentes buscaram enfatizar a ausência de preocupações concorrenciais da Operação em análise, uma vez que os mercados de cimento nas regiões de Matozinhos (MG) e Arcos (MG) seriam bastantes pulverizados, tanto pelo lado da oferta — eis que há, pelo menos, nove grandes players que produzem e comercializam cimento na macro região composta pela sobreposição dos raios dos dois municípios mineiros em apreço —, quanto pelo lado da demanda, visto que há diversos compradores — tais como construtoras, lojas de materiais de construção de atacado e varejo nos estados do Sudeste do Brasil.

As Requerentes alegam, ainda, que os mercados de cimentos nos municípios em epígrafe: (i) não possuem barreiras à entrada, (ii) a maioria dos concorrentes opera com significativa capacidade ociosa, e (iii) haveria potencial de absorção de eventual desvio de oferta pelos concorrentes em caso de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no pós-Operação. Passa-se, então, a analisar os referidos mercados quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.2 Mercado Matozinhos (MG) raio de 300km V1.2.1 Rivalidade Em relação ao Mercado de Matozinhos — raio de 300km em torno da fábrica da CRH —, tem-se que, além das Requerentes, a região conta com, pelo menos, 7 (sete) players regionais, que detêm 10 fábricas integradas de cimento e competem pela demanda dos clientes da região. Entre as empresas apontadas do referido mercado geográfico enumeram-se: 1.Polimix (Fábrica Matozinhos-MG); 2. Intercement (Fábricas Pedro Leopoldo-MG, Santana do Paraíso-MG e Ijaci-MG); 3.LafargeHolcim (Pedro Leopoldo-MG e Barroso-MG); 4.Liz (Vesapasiano-MG); 5.Tupi Cimentos (Carandaí-MG); 6. UAU (Pains-MG); e CSN (Arcos-MG). O Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE[11] aponta que a efetividade da competição entre a empresa resultante da Operação e as demais empresas instaladas pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido na Operação.

Nesse sentido, tem-se que a rivalidade efetiva é provável em contextos nos quais as empresas já estabelecidas tenderiam a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da Operação em análise, o que parece ser justamente o caso dos autos. Dentre as diversas características que elevam a rivalidade em um determinado mercado, no presente o caso, observa-se que nenhuma empresa sozinha detém uma elevada participação de mercado e o produto pode ser considerado homogêneo, sendo que as empresas têm níveis similares de economias de escala e de escopo Na instrução realizada, observou-se que as repostas das concorrentes corroboram as informações apresentadas pelas Requerentes no formulário de notificação, apontando que o mercado de Matozinhos seria competitivo. A percepção de haver concorrência no mercado de cimento da região de Matozinhos (MG) foi unânime entre os players oficiados. Inclusive, alguns consideram que o mercado de cimento no estado de Minas Gerais seria o mais competitivo do país, conforme respostas das oficiadas compiladas no quadro abaixo: Quadro 3 – Manifestação das oficiadas em relação à rivalidade no mercado de Matozinhos - raio de 300 km CIMENTOS LIZ[12] O mercado é altamente competitivo, havendo cerca de 15 unidades de produção de cimento integradas e não-integradas na região geográfica abrangida, segundo suas estimativas.

INTERCEMENT[13] A InterCement entende que o mercado dentro do raio de 300km da Planta da CRH Brasil em Matozinhos/MG é um dos mais competitivos do Brasil, contando com relevante número de ativos e de capacidade de produção por habitante. Ademais, assevera que o mercado de cimento de Minas Gerais como um todo é bastante competitivo, contando com diversos players, como: CRH, CSN, LafargeHolcim, Votorantim, Mizu, Soeicom, Brennand, CP Cimentos Tupi, João Santos, Ciplan e Mineradora Carmocal. TUPI [14] O mercado é competitivo e os clientes localizados nesse raio têm acesso a um grande número de fornecedores de cimento. Nesta região, estão instaladas várias fábricas de cimento de empresas diferentes, além de grande número de centros de distribuição. LAFARGE [15] O mercado em referência é competitivo, uma vez que se trata de um mercado atrativo e com baixas barreiras de entrada. Assim, há um volume grande de fornecedores de cimento aptos a atender esse mercado. CSN [16] Na avaliação da CSN, o mercado de cimento no raio de 300km da planta da CRH situada em Matozinhos/MG é competitivo. Isso porque entende que a região conta com 10 grupos cimenteiros em atuação, além de ser abastecido por outros produtores fora deste raio, mas que também comercializam na região. POLIMIX[17] O mercado é competitivo e apresenta um número elevado de produtores de cimento, talvez o que possua o maior número de competidores no Brasil.

UAU[18] O mercado é competitivo por se tratar de um mercado em desenvolvimento, abrangendo cidade do interior e região sul de MG. Afirma que os clientes de cimento da região têm acesso a um número considerável de fornecedores. Elaboração: SG Conforme ponderado pelas Requerentes em seu formulário de notificação, o mercado de fabricação de cimento foi abalado por forte crise econômica que perdurou entre 2015 a 2019, junto com todo o setor de construção civil, sendo observado um alto nível de ociosidade nas fábricas de cimento. Nesse sentido, inclusive, manifestou-se a Tupi, afirmando que “nos últimos cinco anos, houve uma retração bastante expressiva no mercado de cimento, provocando um aumento considerável na capacidade ociosa da indústria cimenteira”. Entretanto, com a pandemia do covid-19, observa-se que o setor vive um momento no qual a capacidade ociosa do mercado resultante da crise está se recuperando. De toda forma, as Requerentes estimam que seus concorrentes possuem taxas de ociosidade superiores às suas, o que permitiria que absorvessem um eventual desvio de demanda e geraria uma oportunidade para novos entrantes. A SG questionou as concorrentes localizadas no mercado relevante em apreço a esse respeito e estas, de fato, confirmaram possuir significativa capacidade ociosa no geral, conforme pode ser visto na tabela abaixo:

Tabela 9 – Capacidade Ociosa das fábricas concorrentes localizadas em Matozinhos 300km [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Fábrica Capacidade ociosa (%) CSN Arcos - MG UAU Pains - MG INTERCEMENT Pedro Leopoldo - MG Ijaci - MG Santana do Paraíso - MG POLIMIX Matozinhos - MG LAFARGEHOLCIM Pedro Leopoldo - MG Barroso - MG LIZ Vespasiano - MG TUPI Carandaí - MG Elaboração: SG A SG questionou às empresas presentes no mercado se haveria alguma restrição para o uso imediato dessa capacidade ociosa. Todas informaram não haver restrições. A única exceção foi a [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A SG também questionou às concorrentes se seriam capazes de absorver um eventual desvio de demanda, no caso da empresa resultante da Operação em apreço aumentar o preço de seus produtos em torno de 5% a 10%. Com exceção da UAU, que afirmou não ter capacidade “por se tratar de uma fábrica de pequeno porte”, todas as outras concorrentes oficiadas que atendem o mercado geográfico em questão confirmaram que teriam capacidade de absorver um eventual desvio de demanda no caso de aumento de preços por parte das Requerentes[19]. Além de todos os indícios de que a rivalidade exerce uma grande pressão competitiva no mercado em epígrafe, considera-se, ainda, haver argumentos que apontam a facilidade de entrada. As Requerentes afirmaram que não existem barreiras ao acesso de insumos ou à infraestrutura essencial no mercado de cimentos das regiões de Matozinhos (MG).

Para as Requerentes, uma entrada bem-sucedida demandaria uma planta capaz de vender, aproximadamente, 100.000 toneladas de cimento por mês para rivalizar com as demais concorrentes, e que o tempo para uma entrada efetiva dependeria do tipo de planta: (i) para uma planta integrada (fábricas de cimento, com produção de clínquer e moagem), a entrada pode levar 4 (quatro) anos, considerando o tempo para a obtenção do licenciamento necessário, até a instalação de todos os equipamentos e a efetiva operação da fábrica; (ii) para uma planta não integrada (moagens), a entrada poderia levar 2 (dois) anos, considerando o tempo para a obtenção do licenciamento necessário, até a instalação de todos os equipamentos e a efetiva operação. As alegações das Requerentes referentes à entrada também foram corroboradas pelas informações apresentadas pelas empresas concorrentes no teste de mercado. À exceção da Polimix, no geral, as oficiadas se manifestaram no sentido de não haver barreiras à entrada significativas no mercado de cimentos na região de Matozinhos (MG) e estimaram que a entrada no mercado para empresas que já produzem cimento (entrante não comprometido) seria de, no máximo, 2 (dois) anos — confirmando, portanto, o quanto apontado pelas Requerentes. A Tupi observa que, por haver grande quantidades de concorrentes na área, o custo de frete tem peso mais significativo.

Por outro lado, a CSN aponta, como fator que influencia positivamente a entrada na região, a existência de rede de transporte eficiente, tanto para matérias-primas, quanto para o produto final. Por todo o exposto, entende-se que as condições de rivalidade presentes no mercado que abrange o raio de 300km em torno da fábrica da CRH em Matozinhos são capazes de mitigar a probabilidade e exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação. VI.3 Mercado Arcos (MG) raio de 300km V1.3.1 Rivalidade Em relação ao Mercado de Arcos — raio de 300km em torno da fábrica da CRH , tem-se que, além das Requerentes, a região também conta com, pelo menos, 8 (oito) players regionais, que detém 11 fábricas integradas de cimento e competem pela demanda dos clientes da região. Importante ressaltar que os raios de Matozinhos-MG 300km e Arcos-MG 300km possuem áreas de tangência, isto é, áreas em que os raios se comunicam e cujos clientes ali presentes podem ser atendidos pelas mesmas opções de fornecedores já vistas na análise acima, sendo as características dos mercados muito parecidas, até mesmo por estarem no mesmo estado. Isso posto, tem-se que muito da análise realizada para o mercado anterior será válida também para a análise que ora se realiza. Entre as empresas apontadas do referido mercado geográfico, enumeram-se: 1. UAU (Fábrica Pains-MG); 2. InterCement (Fábricas: Ijaci-MG e Pedro Leopoldo-MG); 3.Votorantim[20] (Fábrica: Itaú de Minas-MG); 4. Polimix (Fábrica Matozinhos-MG); 5.

LafargeHolcim (Fábricas: Pedro Leopoldo-MG e Barroso-MG). 6. Liz (Fábrica Vespasiano-MG); 7.CSN (Fábricas: Arcos-MG e Volta Redonda-RJ); 8. Tupi[21] (Fábrica: Carandaí-MG) Na instrução realizada, observou-se que as repostas das concorrentes oficiadas corroboraram as informações apresentadas pelas Requerentes no formulário de notificação, apontando que o mercado abrangendo o raio de 300 kma partir da fábrica da CRH localizada em Arcos também é competitivo. Da mesma forma que foi observado na análise anterior, a percepção de haver concorrência no mercado de cimento na região foi unânime entre os players oficiados — havendo, inclusive, empresas que consideram que o mercado de cimento no estado de Minas Gerais seria o mais competitivo do país. Acrescenta-se a resposta da Votorantim[22], cuja fábrica está localizada no raio ora analisado, às das outras concorrentes, confirmando a percepção de que o mercado em análise é bastante competitivo. A empresa ainda informa que o estado de Minas Gerais produziu quase 50% do total de cimento produzido em toda a região Sudeste em 2019. Conforme também já mencionado na análise anterior, depois de vários anos de queda na demanda, o setor de cimentos vive um momento no qual a capacidade ociosa do mercado resultante da crise está se recuperando, impulsionado pela alta das atividades da construção civil.

Todavia, da mesma forma como visto no mercado que abrange o raio de Matozinhos, também se observa considerável capacidade ociosa dos produtores de cimento que atendem a região que abrange o raio de 300km da fábrica da CRH em Arcos, como pode ser visto na tabela abaixo. Tabela 10 – Capacidade Ociosa das fábricas concorrentes localizadas em Arcos 300km [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Fábrica Capacidade ociosa (%) CSN Arcos - MG Volta Redonda - RJ UAU Pains - MG INTERCEMENT Pedro Leopoldo - MG Ijaci - MG POLIMIX Matozinhos - MG LAFARGEHOLCIM Pedro Leopoldo - MG Barroso - MG LIZ Vespasiano - MG TUPI Carandaí - MG VOTORANTIM Itaú de Minas - MG Elaboração: SG A SG questionou às empresas presentes no mercado se haveria alguma restrição para o uso imediato dessa capacidade ociosa. Todas informaram não haver restrições. A única exceção, novamente, foi a [ACESSO RESTRITO AO CADE], pelos motivos já expostos. A SG também questionou às concorrentes se seriam capazes de absorver um eventual desvio de demanda, no caso da empresa resultante da Operação em apreço aumentar o preço de seus produtos em torno de 5% a 10%. Também no mercado geográfico em tela, com exceção da UAU, todas as outras concorrentes oficiadas que atendem o mercado geográfico em questão confirmaram que teriam capacidade de absorver um eventual desvio de demanda no caso de aumento de preços por parte das Requerentes.

Nesse sentido, também se manifesta a Votorantim, que afirma ser “viável assumir um aumento de demanda limitado à sua capacidade produtiva máxima”. Além de todos os indícios de que a rivalidade exerce uma grande pressão competitiva no mercado em epígrafe, considera-se, ainda, haver argumentos que apontam a facilidade de entrada. As Requerentes afirmaram que não existem barreiras ao acesso de insumos ou à infraestrutura essencial no mercado de cimento na região de Arcos (MG). Conforme já visto, para as Requerentes, uma entrada bem-sucedida demandaria uma planta capaz de vender, aproximadamente, 100.000 toneladas de cimento por mês para rivalizar com as demais concorrentes, e que o tempo para uma entrada efetiva para um produtor não comprometido seria de até 2 (dois) anos. Também nesse mercado, as alegações das Requerentes referentes à entrada foram corroboradas pelas informações apresentadas pelas empresas concorrentes no teste de mercado. No geral, as oficiadas se manifestaram no sentido de não haver barreiras à entrada significativas no mercado de cimentos na região de Arcos (MG) e estimaram que a entrada no mercado para empresas que já produzem cimento (entrante não comprometido) seria de, no máximo, 2 (dois) anos — confirmando, portanto, o quanto apontado pelas Requerentes. Ainda sobre as condições de entrada, a Votorantim afirma que: “As condições de entrada no mercado de fornecimento de cimento nesta região são favoráveis.

Como fatores que influenciam positivamente a entrada, podem ser apontados: a alta disponibilidade de matéria-prima, já que o estado de Minas Gerais é abundante em jazidas de calcário; de insumos; e acesso aos principais mercados consumidores do país. De acordo com o melhor entendimento da VC, não há barreiras à entrada de novas fábricas.” Por todo o exposto, entende-se que as condições de rivalidade presentes no mercado que abrange o raio de 300km em torno da fábrica da CRH em Arcos (MG) também são capazes de mitigar a probabilidade e exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Operação contempla a seguinte cláusula de não-concorrência: [Acesso Restrito ao CADE e às Requerentes] A cláusula de concorrência está adstrita temporalmente e geograficamente à jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Recapitulando, a Operação proposta trata da aquisição de ações representativas da totalidade do capital social da CRH pela CNC. Tal Operação está inserida no contexto de um movimento de desinvestimento amplo do Grupo CRH de unidades consideradas não estratégicas, que envolve a revisão de seu portfólio de investimentos em âmbito mundial. Com a consumação da Operação, a CNC pretende investir em equipamentos e tornar as fábricas da CRH Brasil ainda mais eficientes e competitivas.

Apesar de a variação de HHI superar os 200 pontos percentuais e o market share das Requerentes superar o patamar de 20% nos mercados de fabricação e comercialização de cimento nas regiões que abragem o raio de 300km em torno da fábrica da CRH em Arcos (MG) e da fábrica da CRH em Matozinhos (MG), a instrução realizada por essa SG demonstra que se tratam de mercados competitivos, com significativa rivalidade entre os players, e demanda altamente pulverizada. Observa-se que, no mercado de Matozinhos, estão presentes, além das Requerentes, sete grupos econômicos concorrentes, que operam 10 fábricas de cimento ativas e, no mercado de Arcos, oito empresas responsáveis por 11 unidades fabris ativas. O market test revelou que os concorrentes oficiados dispõem de considerável capacidade ociosa em suas plantas fabris, sendo que relataram, em sua maioria, não haver restrições para seu uso. Praticamente todas as empresas afirmaram serem capazes de absorver um eventual desvio da oferta nos mercados analisados, no caso de as Requerentes elevarem seus preços em patamares de 5% a 10%. Além dos argumentos de rivalidade, destaca-se que, à exceção da Polimix, todas as empresas consultadas foram unânimes em considerar não haver significativas barreiras à entrada nos mercados em apreço.

Desta forma, entende-se que, apesar do aumento de concentração resultante da Operação analisada, a efetiva rivalidade existente nos mercados geográficos analisados tem o condão de limitar de forma significativa a probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes. Diante de todo exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da Operação. [1] Vide PA n° 08012.011142/2006-79, AC. nº 08700.000315/2020-23 (Requerentes: Votorantim Cimentos S.A. e Supermix Concreto S.A.); (SUMÁRIO) nº 08700.000607/2019-22 (Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e Lafargeholcim (Brasil) S.A.); (SUMÁRIO) nº 08700.003427/2018-11 (Requerentes: Votorantim Cimentos S.A. e Cimento Vencemos do Amazonas Ltda.) (SUMÁRIO) nº 08700.012654/2015-95 (Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e InterCement Brasil S.A.); (SUMÁRIO) nº 08700.007621/2014-42 (Requerentes: Lafarge S.A. e Holcim Ltd.). [2] http://antigo.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/CadernodoCadeMercadodeCimento.pdf [3] Ato de Concentração nº 08012.001875/2010-81; 08012.001879/2010-60; 08012.002018/2010-7 e 08012.002259/2012-18. [4] Vide: Caderno Cade sobre o Mercado de Cimento no Brasil, publicado em junho de 2019; link: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoesdee/CadernodoCadeMercadodeCimento.pdf; Ato de Concentração n. 08012.007704/1999-07; 08012.001875/2010-81; 08012.001879/2010-60; 08012.002018/2010-7 e 08012.002259/2012-18. [5] Conforme Atos de Concentração:

nº 08700.000315/2020-23 (Requerentes: Votorantim Cimentos S.A. e Supermix Concreto S.A.); nº 08700.000607/2019-22 (Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e Lafargeholcim (Brasil) S.A.); nº 08700.003427/2018-11 (Requerentes: Votorantim Cimentos S.A. e Cimento Vencemos do Amazonas Ltda.); nº 08700.012654/2015-95 (Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e InterCement Brasil S.A.); e no 08700.007621/2014-42 (Requerentes: Lafarge S.A. e Holcim Ltd.). [6] O Índice Herfindahl-Hirshman é um índice de concentração de mercado obtido pela soma dos quadrados das participações de mercado das empresas que o compõe, i.e., HHI = Σsi2 , em que si é a participação de mercado da empresa i multiplicada por 100. [7] HHI antes da Operação 2019, dimensão volume = [acesso restrito ao Cade]. *** HHI depois da Operação 2019, dimensão volume = [acesso restrito ao Cade]. [8] https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf [9] HHI antes da Operação 2019, dimensão volume = [acesso restrito ao Cade]. *** HHI depois da Operação 2019, dimensão volume = [acesso restrito ao Cade]. [10] HHI antes da Operação 2019, dimensão volume = [acesso restrito ao Cade].

HHI depois da Operação 2019, dimensão volume = [acesso restrito ao Cade] [11] https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf [12] SEI 0864355 [13] SEI 0864418 [14] SEI 0867242 [15] SEI 0867580 [16] SEI 0867688 [17] SEI 0867837 [18] SEI 0867874 [19] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20] Embora conste no mercado geográfico em referência a unidade produtiva da Votorantim localizada em Volta Redonda/RJ, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [21] Observe-se que a Tupi detém outra planta fabril no raio analisado, em Volta Redonda/RJ [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [22] SEI 0864252