Ato de Concentração Sumário nº 08700.000779/2021-11

SEI/CADE - 0884409 - Parecer PARECER Nº 103/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000779/2021-11 REQUERENTES: BLAH Participações Ltda. e DTI Sistemas Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BLAH Participações Ltda. e DTI Sistemas Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: serviços de tecnologia da informação. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. BLAH Participações Ltda. (“BLAH” ou “Compradora”) A BLAH é uma holding sem atividades operacionais e integrante do Grupo WPP. No Brasil, o Grupo WPP possui participações em empresas que atuam em vários segmentos do mercado de comunicação, incluindo publicidade e propaganda, mídias digitais, produção e conteúdo audiovisual, mídia de performance, serviços para o aprimoramento de e-commerce, web design, mídia programática, pesquisas de mercado, entre outros serviços focados em comunicação e marketing. O Grupo WPP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. DTI Sistemas Ltda.

(“DTI Sistemas” ou “Empresa-Alvo”) A DTI Sistemas é uma empresa brasileira atuante no mercado de serviços de Tecnologia de Informação (“TI”), particularmente na categoria de desenvolvimento de softwares sob encomenda conjuntamente à consultoria para transformação digital, fornecendo serviços B2B de desenvolvimento de produtos digitais para grandes empresas. A DTI Sistemas é controlada por seis pessoas físicas e não faz parte de qualquer grupo econômico. A DTI Sistemas auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0868087) Data da notificação 10/02/2021 Data da resposta à emenda 10/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 115, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/03/2021 (SEI 0878311) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição pela BLAH de quotas representativas de 75% (setenta e cinco por cento) da DTI Sistemas. A BLAH tem a opção futura de compra e os atuais sócios tem a opção de venda[1] das quotas remanescentes representativas de 25% (vinte cinco por cento) do capital social da DTI entre os anos de 2024 a 2030.

Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo WPP, a Operação é uma oportunidade de expandir suas operações para o mercado de serviços de TI e, simultaneamente, passar a oferecer serviços não apenas focados em marketing e comunicação como também em desenvolvimento de softwares sob encomenda. Para a DTI Sistemas, a Operação representa a possibilidade de ampliar a performance de seus serviços pelo oferecimento a seus clientes de um portfólio completo de serviços de customização de softwares, incluindo expertise em marketing e comunicação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical N/A Setor em que há sobreposição horizontal Serviços de tecnologia da informação Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, das empresas do portfólio do Grupo WPP, somente a Foster e a Arctouch possuem atividades no mesmo ramo de atuação da Empresa-Alvo, notadamente envolvendo o segmento de TI. As Requerentes informaram que a Arctouch não presta serviços de TI no Brasil e atende apenas a Grey USA, uma empresa do próprio Grupo WPP.

Já a Foster é uma agência digital, e não uma empresa de análise e desenvolvimento de software. Em seu portfólio de serviços, a Foster atua na criação de conteúdo e gestão de redes sociais, mídia digital (performance, gestão dos patrocínios Google AdWords), produção de filmes publicitários para plataformas digitais (YouTube, Facebook, Instagram), podendo incluir o desenvolvimento de aplicativos em iOS, Android, Web e Backend Development e/ou a prestação de serviços de aprimoramento do user experience desses aplicativos. Conforme precedentes deste Conselho[2], o mercado de tecnologia da informação pode ser dividido em software e serviços de TI, conforme classificações adotadas por organizações especializadas no setor, tais como International Data Corporation - IDC, Gartner, Inc. e Associação Brasileira de Empresas de Software - ABES. O segmento de software abrange as categorias de aplicativos, ambientes de desenvolvimento, infraestrutura e segurança e produção local para exportação; enquanto o segmento de serviços abrange atividades tais como consultoria e planejamento, integração de sistemas, outsourcing, treinamento, software sob encomenda, serviços de suporte e desenvolvidos no exterior. As Partes explicam que no mercado brasileiro de serviços de TI, as categorias de serviços referidas são geralmente fornecidas em conjunto, ou seja, de maneira não segregada aos clientes. Do ponto de vista geográfico, os mercados de TI são considerados como de dimensão nacional[3];

contudo, em alguns casos específicos o Cade analisou tanto o cenário nacional quanto o mundial[4]. Assim, a Operação Proposta ensejaria, conforme as Requerentes, uma limitada sobreposição horizontal entre as atividades da Foster (Grupo WPP) e as atividades da Empresa Alvo no segmento de serviços de TI nas categorias de (i) integração de sistemas; (ii) consultoria e planejamento; (iii) software sob encomenda e (iv) serviços para exportação. As Partes apresentam sua participação de mercado no segmento de TI, nos segmentos em que se observa sobreposição horizontal, através de dados disponibilizadas no relatório da ABES[5], conforme tabela abaixo. Tabela 1 – Market share nos segmentos de TI – Brasil – 2019 [Acesso Restrito] Grupo WPP DTI Sistemas Total do mercado (i) Integração de sistemas; (ii) Consultoria e planejamento;

(iii) Software sob encomenda e (iv) Serviços para exportação Faturamento [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Market Share [0-10%] [0-10%] 100% Participação Combinada [0-10%] 100% (i) Integração de sistemas Faturamento [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Market Share [0-10%] [0-10%] 100% Participação Combinada [0-10%] 100% (ii) Consultoria e planejamento Faturamento [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Market Share [0-10%] [0-10%] 100% Participação Combinada [0-10%] 100% (iii) Software sob encomenda Faturamento [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Market Share [0-10%] [0-10%] 100% Participação Combinada [0-10%] 100% (iv) Serviços para exportação Faturamento [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Market Share [0-10%] [0-10%] 100% Participação Combinada [0-10%] 100% Fonte: Requerentes a partir de dados da ABES. Os dados da tabela acima mostram que a participação conjunta das Partes, considerando todos os cenários possíveis: (i) integração de sistemas; (ii) consultoria e planejamento; (iii) software sob encomenda e (iv) serviços para exportação, seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%). Já analisando cada segmento em particular, a participação conjunta não ultrapassa [Acesso Restrito] (0% - 10%) em cada cenário descrito.

Nota-se que as participações das Requerentes se situam aquém do limite definido na Resolução CADE nº 02/2012 como percentual mínimo necessário para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado (abaixo de 20%). Em relação a uma possível integração vertical, entre os serviços de Tecnologia da Informação (DTI Sistemas) e o mercado de comunicação (Grupo WPP), as Partes defendem que não possuem quaisquer relações verticais consubstanciadas por contratos ou relações comercias de prestação de serviços ou de fornecimento de uma parte à outra. Além disso, ainda que se aventasse a possibilidade de integração vertical entre as atividades das Partes, o market share combinado de ambas, nos cenários analisados para o mercado de TI após a Operação, não ultrapassa [Acesso Restrito], não ensejando preocupações quanto a um eventual fechamento de mercado. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na(s) hipótese(s) de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_________________________________________ [1] Caso essa opção de compra/venda se concretize, essa nova operação terá de ser notificada desde que preencha os critérios de notificação obrigatória presentes na legislação concorrencial. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.002652/2019-11(Bozano/Inovabra/Semantix); nº 08700.000882/2019-46 (Arosuco/HBSYS); AC nº 08700.004307/2015-99 (Capgemini/IGate). [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.004983/2018-13 (T-System/Atento); nº 08700.005774/2016-17 (Computer Science/HP) e nº 08700.008703/2016-76 (CDF/Montpellier/Tectotal). [4] Vide Atos de Concentração nº AC 08700.001908/2019-73(IBM/Red Hat); nº 8700.002827/2017-29 (IBM/Verizon) e nº 08012.002098/2012-54 (Dell/Sonic wall). [5] Relatório Abes. Acesso em 24/03/21.