Ato de Concentração Sumário nº 08700.001339/2021-81

SEI/CADE - 0884896 - Parecer PARECER Nº 111/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001339/2021-81 REQUERENTES: Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e REC 2017 Empreendimentos e Participações IV S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e REC 2017 Empreendimentos e Participações IV S.A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Mercado afetado: Incorporação de empreendimentos imobiliários (CNAE 41.10-7-00).. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSo Público[1] I. REQUERENTES I.1. Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Cyrela” ou “Compradora”) A Cyrela é uma empresa focada na incorporação e construção de imóveis residenciais e comerciais, em diferentes regiões do Brasil. A Cyrela integra o Grupo Cyrela, que atua na comercialização de imóveis e gestão de propriedades. O Grupo Cyrela auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. REC 2017 Empreendimentos e Participações IV S.A. (“REC” ou “Empresa Alvo”) A Empresa Alvo é uma sociedade detentora de um único imóvel, localizado na cidade de São Paulo/SP.

A Empresa Alvo é controlada pelo FIP HSI V, fundo de investimento em participações gerido pela Hemisfério Sul Investimentos Ltda. (“HSI”), uma gestora de recursos focada no mercado imobiliário brasileiro e crédito estruturado com investimentos em diversas classes de ativos imobiliários, tais como hotel, edifício corporativo, edifício residencial, shopping center e self-storage. O FIP HSI V auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0881857) Data da notificação 16/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 140, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/03/2021 (SEI 0884709) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação pretendida consiste na aquisição das ações representativas da integralidade do capital social da REC pela Cyrela, atualmente detidas pelo FIP HSI V. Após a conclusão da Operação, a Cyrela será a única acionista e controladora da REC.

Como a REC é uma sociedade detentora de um único imóvel (terreno) localizado no bairro da Vila Clementino (distrito da Vila Mariana), cidade de São Paulo, a operação resulta, indiretamente, na aquisição da propriedade do imóvel pela Cyrela. [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Cyrela, a Operação pretendida está em linha com sua estratégia de negócios no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários. Por sua vez, para o FIP HSI V, a venda da Empresa Alvo está em linha com os interesses de seus cotistas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária. Setor em que há integração vertical - Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a Operação proposta consiste na aquisição, pela Cyrela, do controle da Empresa Alvo. O terreno da Empresa Alvo comportará empreendimento imobiliário que contará com duas torres residenciais, contendo [Acesso Restrito]. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de incorporação imobiliária.

Nesse contexto, os precedentes desse Conselho segmentam a atividade de incorporação imobiliária, na dimensão produto, entre (i) empreendimentos imobiliários e (ii) locação e venda de imóveis, em qualquer das hipóteses, subdividindo, ainda, a análise entre empreendimentos/imóveis com finalidade residencial ou comercial[2]. Na dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE já adotou diversos entendimentos, definindo o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da extensão do município em análise. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo; e (ii) mercado de incorporação imobiliária residencial na Vila Mariana (distrito que inclui o bairro da Vila Clementino), cidade de São Paulo/SP. As Partes estimaram o market share hipotético para os mercados citados acima, ilustrados nas Tabelas 1 e 2, uma vez que o empreendimento em questão não foi ainda lançado. Tabela 1 – Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais – 2020 Empresa Unidades residenciais lançadas no município de São Paulo % Unidades residenciais lançadas no distrito da Vila Mariana % Cyrela [Acesso Restrito] [10-20%] [Acesso Restrito] [0-10%] Empresa-Alvo [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] Conjunto [Acesso Restrito] [10-20%] [Acesso Restrito] [10-20%] Total 60.000 100% 3.510 100% Fonte:

Requerentes, com base em SECOVI – Balanço do Mercado Imobiliário da Cidade de São Paulo. Considerando o parâmetro de lançamentos de empreendimentos imobiliários, nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes seria de [Acesso Restrito], mesmo que se considerasse o hipotético market share da Empresa Alvo neste mercado, situando-se, portanto, abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, consequentemente, a possibilidade de exercício de poder de mercado. Tabela 2 – Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais – 2020 Empresa Valor Geral de Venda (VGV) dos empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo % Valor Geral de Venda (VGV) dos empreendimentos imobiliários residenciais no distrito da Vila Mariana % Cyrela [Acesso Restrito] [10-20%] [Acesso Restrito] [10-20%] Empresa-Alvo [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [10-20%] Conjunto [Acesso Restrito] [10-20%] [Acesso Restrito] [20-30%] Total R$ 24,1 bilhões 100% [Acesso Restrito] 100% Fonte: Requerentes, com base em SECOVI e Relatório Geoimóvel Considerando as informações apresentadas na Tabela 2 acima, as Requerentes destacam que as referidas participações de mercado são apenas ilustrativas, uma vez que o empreendimento da Empresa-Alvo não foi lançado no ano de 2020 e, desse modo, seu VGV não está incluído no VGV total do mercado ora apresentado.

De fato, como a base de dados referente ao VGV do mercado considera o ano do lançamento comercial do empreendimento, carece de precisão a comparação do VGV da Empresa Alvo com o VGV total do mercado em 2020, estando, portanto, superestimado o market share da Empresa Alvo. Ademais, cabe enfatizar que o empreendimento imobiliário em desenvolvimento no imóvel da Empresa-Alvo propiciará um aumento da oferta de imóveis residenciais no distrito da Vila Mariana. Assim, as Requerentes apresentaram um cenário hipotético adicionando o VGV da Empresa Alvo ao do mercado total, qual seja, o VGV de 2020 do distrito da Vila Mariana (assumindo, portanto, que o empreendimento fora lançado em 2020). Assim, o total do VGV do mercado nesse cenário seria elevado para [Acesso Restrito] , e as participações de mercado da Cyrela e da Empresa Alvo no distrito da Vila Mariana seriam diluídas, representando, respectivamente, [Acesso Restrito] do total e, portanto, o market share conjunto, resultante da Operação, seria inferior a 20%. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, III, da Resolução CADE nº 02/2012, concluindo-se pela ausência de prejuízos ao ambiente concorrencial decorrentes da Operação. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Vide Ato de Concentração n° 08700.001372/2020-20, 4 Ato de Concentração nº 08700.001372/2020-20 e Ato de Concentração n° 08700.001755/2019-64.