Ato de Concentração Sumário nº 08700.004183/2020-17

SEI/CADE - 0808565 - Parecer PARECER Nº 282/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004183/2020-17 REQUERENTES: Stefanini Consultoria e Assessoria em Informática S.A; Procomp Indústria Eletrônica Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Stefanini Consultoria e Assessoria em Informática S.A e Procomp Indústria Eletrônica Ltda. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: Tecnologia da Informação ("TI"), no segmento de software. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Stefanini Consultoria e Assessoria em Informática S.A. ("Stefanini" ou "Compradora") A Stefanini é uma sociedade anônima, de nacionalidade brasileira e com sede na cidade de Jaguariúna, estado de São Paulo. A Stefanini é controlada pela Stefanini Participações S.A., empresa controladora do Grupo Stefanini. A Stefanini Participações S.A. é detida por .[Acesso restrito às Requerentes] O Grupo Stefanini é sediado no Brasil e atua no território nacional no setor de Tecnologia da Informação (TI), oferecendo principalmente consultoria em TI, integração e desenvolvimento de sistemas e outsourcing. I.2. Procomp Indústria Eletrônica Ltda ("Procomp" ou "Vendedora") A Procomp é uma sociedade limitada, de nacionalidade brasileira e com sede na cidade e estado de São Paulo.

A empresa pertence ao Grupo Diebold Nixdorf ("Grupo DN"), o qual oferece, em conjunto com suas subsidiárias, soluções de autoatendimento para o setor financeiro (financial self-service - "FSS"), o que inclui: (i) serviços, (ii) software e (iii) hardware (essencialmente terminais, também conhecidos como automated teller machines - " ATMs"). Além de oferecer, no Brasil, soluções de segurança, soluções para eleições, loterias e Tecnologia de Informação (TI) e software de aplicação multicanal para automação bancária, o que pode ser usado em ATMs, agências bancárias, serviços bancários online, aplicações móveis e em outras formas de transações bancárias. O Grupo Diebold Nixdorf é sediado nos Estados Unidos. A estrutura acionária da Procomp compreende a Diebold Brasil Serviços de Tecnologia e Participações Ltda ("Diebold Brasil"), com participação de 99,9% e a Diebold Nixdorf, lncorporated ("Diebold Nixdorf"), com participação de 0,1%. A Diebold Brasil é uma holding não operacional, detida, em última instância, pela Diebold Nixdorf, segundo as Requerentes. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0804306) Data da notificação 04/09/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 331, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/09/2020 (0803766) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela Stefanini, de parte das atividades da Procomp, relativas ao negócio de OFD Software e SERVCore Software, com aplicações para clientes no setor financeiro ("Negócio-alvo"). Para o desinvestimento do Negócio-alvo, a Procomp implementará uma reorganização societária, conforme detalhado no Contrato de Compra e Venda de Quotas (Quota Purchase and Sale Agreement, o "Contrato da Operação"). Por meio da reorganização societária, o Negócio-alvo será transferido para uma NewCo constituída para os fins da Operação, a qual será subsequentemente adquirida pela Stefanini. Nos termos da cláusula 3.1 do Contrato de Compra e Venda de Quotas, o Preço de Compra pela aquisição das Quotas corresponde [acesso restrito às Requerentes], sujeito aos termos e condições do referido contrato. [Acesso restrito às Requerentes]. Como mencionado acima, a aquisição de ativos será realizada por meio (i) da cisão parcial dos ativos da Procomp relacionados ao Negócio-Alvo e sua transferência para a NewCo; (ii) pela aquisição, pela Stefanini, de 100% do capital social da NewCo, conforme disposto no organograma abaixo. Figura 1 - Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 - Após a Operação Fonte: Requerentes. Conforme as Partes, a aquisição do Negócio-Alvo faz parte da estratégia da Stefanini de oferecer soluções "full banking" para seus clientes, buscando garantir maior eficiência nas transações financeiras.

Para a Procomp, a Operação está alinhada com a estratégia do Grupo DN de focar em soluções de software globais com alto valor agregado. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de Tecnologia da Informação ("TI") e segmento de software Setor em que há integração vertical Mercado de serviços de TI e mercado de software Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado acima, a Operação Proposta consiste na aquisição, pela Stefanini, de parte das atividades da Procomp, relativas ao negócio de OFD Software e SERVCore Software, com aplicações para clientes no setor financeiro ("Negócio-alvo"). De forma mais detalhada, o Negócio-alvo compreende as seguintes atividades: i) OFD Desktop, OFD Browser, OFD Mobile e OFD Analytics: são voltados para a prevenção de fraudes financeiras e de identidade, sendo On Premise, Cloud ou Hybrid; ii) SERVCore Multicanal: compreende soluções de automação de canais de atendimento. Entende-se por canais de atendimento soluções de Agência/Caixa, Autoatendimento, Mobile Banking, Internet Banking, Abertura de Conta/Plataforma Mobile, Compensação de Cheques, Solução de Biometria e Troca de Chaves.

Essas soluções podem integrar componentes de terceiros para complementar a oferta; e iii) contratos de operação (monitoramento e suporte de redes de autoatendimento): produto de monitoramento integrado com as soluções de canais da Procomp e com pessoas para analisar e tomar ações corretivas. As Requerentes explicaram que a Operação envolve o mercado abrangente de fornecimento de Tecnologia da Informação ("TI") e, mais especificamente, o segmento de software. Com base em precedentes do CADE[1], o mercado de TI pode ser dividido quanto à sua aplicação, conforme classificações adotadas por organizações especializadas no setor, tais como International Data Corporation (IDC), Gartner, Inc. e Associação Brasileira de Empresas de Software (ABES). As segmentações podem ser divididas entre: Com relação à dimensão geográfica do mercado relevante, o CADE considera que o mercado de TI tenha abrangência nacional. A Stefanini e o Negócio-Alvo oferecem soluções de software com aplicações distintas, segundo informações das Requerentes, uma vez que o Negócio-Alvo fornece apenas serviços de infraestrutura e segurança, enquanto os serviços da Stefanini são enquadrados apenas como aplicativos. Desta forma, a Operação envolve o mercado de Tecnologia da Informação (TI), resultando em uma sobreposição horizontal no segmento de software.

As Requerentes indicaram que tanto o software SERVCore como o OFD são fornecidos a clientes do setor financeiro (principalmente bancos), motivando uma análise mais concentrada também neste segmento. De acordo com informações disponibilizadas no relatório da ABES, em 2018, o mercado brasileiro de TI representou aproximadamente R$ 192.425.184.700,00 (incluindo mercado doméstico e de exportação), sendo R$ 51.698.122.800,00 (incluindo o mercado local e o mercado de exportação) relativo ao mercado de serviços de TI e R$ 43.037.437.900,00 (incluindo produção doméstica para exportação) referente ao mercado de software. Conforme dados prestados pelas Requerentes, seguem abaixo as informações de market share referentes aos segmentos do mercado de software nos quais as Partes e o Negócio-alvo atuam, de acordo com o com informações disponibilizadas no relatório da ABES[2]. Tabela 1 - Estimativa de participação no mercado brasileiro de software - 2019 [Acesso Restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e da ABES. Com base na tabela acima, verifica-se uma reduzida sobreposição nesse mercado. As participações de mercado da Stefanini e Negócio-Alvo são inferiores a [acesso Restrito às Requerentes] em todos os cenários de mercado de serviços de TI e a participação das Partes é menor que [acesso Restrito às Requerentes] no mercado de software.

As Requerentes reforçam seu entendimento de que, tendo em vista a baixa participação de mercado e o fato de o mercado de TI ser altamente diluído e competitivo, inclusive em suas diversas subsegmentações, o Grupo Stefanini não terá condições de atuar de forma abusiva no mercado, resultando em fechamento ou impactos negativos em quaisquer dos mercados relevantes. Quanto a uma possível verticalização, as Requerentes vislumbram ser possível uma potencial integração vertical entre os serviços de TI (downstream market) prestados pela Stefanini e a oferta de software (upstream market) pelo Negócio-Alvo, muito embora as Partes entendam que tais atividades são complementares, visto que podem e frequentemente são adquiridas de forma independente pelos clientes. Pelo lado upstream, as Requerentes entendem que a potencial relação vertical não é capaz de suscitar quaisquer preocupações de ordem concorrencial, em face das participações no mercado de software supracitadas. Em relação ao segmento downstream, a tabela seguinte disponibiliza as informações de vendas e participação de mercado dos segmentos de mercado brasileiros de serviços de TI, no qual o Grupo Stefanini atua. Destaca-se que, como o Relatório ABES 2019-2020 ainda não foi publicado, as Partes utilizaram os dados de 2018 atualizados com a taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2019 (ou seja, US $ 1,00 = R$ 4.0301).

Tabela 2 - Estimativa de participação no mercado brasileiro de serviços de TI - 2019 [Acesso Restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e ABES. Com base nos dados acima, verifica-se que a participação do Grupo Stefanini é pequena (menor que 10%) em serviços de TI (segmento downstream), indicando que a Operação não causará danos ao cenário concorrencial. Os serviços de TI da Stefanini se enquadram nos segmentos de (i) Outsourcing, (ii) Integração e Desenvolvimento e (iii) Consultoria. Não obstante, algumas das atividades desempenhadas pela Stefanini poderiam também enquadrar-se nos segmentos de serviços de suporte, software sob encomenda e treinamento, uma vez que por vezes as atividades são prestadas de forma conjunta, isto é, englobando a prestação de mais de uma categoria de serviços de TI. Não obstante, a participação de mercado da Stefanini em quaisquer desses cenários e segmentos é muito baixa e incapaz de suscitar quaisquer preocupações também sobre a perspectiva vertical. Diante do exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, nos termos da Resolução do CADE nº 2/2012, artigo 8, inciso III e IV. VII. Cláusula de Não-Concorrência Nos termos da Seção 9.4.1 do Contrato da Operação, as Partes acordaram com certas obrigações de não concorrência e não solicitação, conforme descritas abaixo:

A cláusula de não concorrência estabelecida entre as Partes está em linha com a jurisprudência do CADE acerca desse tema. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Ato de concentração n. 08700.001743/2020-73. [2] Disponível em: http://central.abessoftware.com.br/Content/UploadedFiles/Arquivos/Dados%202011/ABESEstudoMercadoBrasileirodeSoftware20l9.pdf . Como o Relatório ABES 2019-2020 ainda não foi disponibilizado, as Partes utilizaram os dados de 2018, atualizados com a taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2019 ( (USD 1,00 = R$4,0301)