Ato de Concentração Sumário nº 08700.001415/2021-58

SEI/CADE - 0885568 - Parecer PARECER Nº 155/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001425/2021-93 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.001415/2021-58) REQUERENTES: Sandvik Aktiebolag e DSI Underground Holdings S.à.r.l. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Sandvik Aktiebolag e DSI Underground Holdings S.à.r.l. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: venda de parafusos de rochas duras. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Sandvik Aktiebolag ("Sandvik AB" ou "Compradora") A Compradora faz parte do Grupo Sandvik, um grupo multinacional de engenharia de alta tecnologia com sede em Estocolmo, Suécia. No mundo, o Grupo Sandvik atua nos seguintes setores: ferramentas e sistemas de ferramentas para corte de metal industrial; aços inoxidáveis avançados e ligas especiais, bem como produtos para aquecimento industrial; fornecimento de equipamentos, ferramentas, peças, serviços e soluções para processamento de rochas e minerais nas indústrias de mineração e construção, o que inclui britagem, peneiramento, quebra e demolição; e fornecimento de equipamentos e ferramentas, peças, serviços e soluções técnicas para a indústria de mineração e construção. As áreas de aplicação incluem perfuração e corte de rochas, carregamento e transporte, escavação de túneis e pedreiras. No Brasil, o Grupo Sandvik oferece os seguintes serviços e produtos:

soluções para corte de metal e manufatura digital, equipamentos e ferramentas de mineração e escavação de rochas, aços inoxidáveis, ligas especiais e titânico, manufatura aditiva e produtos para fornos e sistema de aquecimento. O Grupo Sandvik auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. DSI Underground Holdings S.à.r.l. (“DSIU” ou “Empresa-Objeto”) A DSI Underground é uma fornecedora global de produtos, sistemas e soluções de suporte terrestre para as indústrias de mineração subterrânea e tunelamento. Suas atividades abrangem desde sistemas de aparafusamento até injeção química e cápsulas de resina, reforço de minas, túneis e estruturas subterrâneas. A DSIU é controlada majoritariamente pela Tension II AcquiCo S.à r.l. (“Tension II”) (80%), uma empresa internacional de investimentos que investe em empresas de médio porte com sede na Europa e nos setores industrial, de serviços empresariais e de consumo/saúde. O restante do capital social (20%) é detido por Emmerick Pty Ltd (“Emmerick” e, em conjunto com Tension II, as “Vendedoras”), uma empresa australiana detida, em última instância, por um fundo familiar.

No Brasil, o Grupo DSIU opera somente por meio da DSIU Brasil e atua no setor de apoio subterrâneo (sistemas de mineração e tunelamento), abastecendo o mercado local com parafusos, resinas, cartuchos de cimento, sacos de cimento, malhas, conjuntos de divisão, placas, porcas, parafusos de cabo e alguns outros produtos relacionados em todo o mercado brasileiro, mas com foco em Minas Gerais, Pará, Goiás, Mato Grosso e Bahia. O Grupo DSIU auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0883429) Data da notificação 18/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 131, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/03/2021 (SEI 0882728) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO De acordo com o Contrato de Compra e Venda, a operação consiste na aquisição, pela Sandvik AB, de 100% das ações da DSIU detidas pelas Vendedoras (a “Operação”). Segundo as Requerentes, o valor da Operação é de R$[ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para as Vendedoras, o desinvestimento do negócio está em linha com o plano de investimento da Triton.

Por outro lado, para a Compradora, a Operação representa uma oportunidade para a Sandvik adquirir presença no mercado de suporte terrestre. Como o suporte terrestre é uma das etapas dos projetos de mineração, o acesso a esse mercado permitirá que a Sandvik tome mais um passo no sentido de se tornar uma empresa full service no setor de mineração e levará a criação de eficiências. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II –Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Não Setor em que há integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação No entendimento das Requerentes, o Grupo Sandvik e a DSIU atuam em mercados diferentes. Posto isto, cumpre rememorar que, mundialmente, de acordo com as Partes, a Sandvik AB tem somente um produto de suporte terrestre: um tipo de parafuso, para rochas duras, que é um recente desenvolvimento vendido principalmente na Austrália. Em âmbito global, a participação de mercado mundial da Sandvik AB para produtos de suporte terrestre é muito pequena [ACESSO RESTRITO](0-5%). Além disso, em relação a parafusos de rochas duras (produtos de suporte terrestre), o Grupo Sandvik não tem atividades no Brasil. Por sua vez, a DSIU atua, no Brasil, por meio da sua subsidiária integral, a DSI Underground Systems Brasil Indústria e Comércio Ltda.

(“DSIU Brasil”), que fornece soluções de mineração e tunelamento para sustentar minas e tuneis, abastecendo o mercado local com parafusos, resinas, cartuchos de cimento, sacos de cimento, malhas, conjuntos de divisão, placas, porcas, parafusos de cabo e alguns outros produtos relacionados em todo o mercado brasileiro. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de parafusos de rochas duras. Não há precedentes do Cade que abordem especificamente o mercado de parafusos de rochas duras em que se tenha definido o mercado relevante. Conforme apresentado pelas Requerentes, existe, contudo, uma análise feita pela Comissão Australiana de Concorrência e Consumo (ACCC)[2] envolvendo o segmento dos produtos de suporte terrestre - necessários para manter a estabilidade de escavações e túneis antes, durante e após a escavação - que inclui parafusos para rocha e produtos complementares, considerando que os parafusos de rocha macia geralmente se diferem dos parafusos de rocha dura em termos de diâmetro, perfil roscado e resistência da entrada de aço, além de indicar que a definição de mercado geográfico poderia ter abrangência nacional. Sendo assim, acerca das participações de mercado na presente Operação, com base em informações passadas pelas Requerentes, a DSIU Brasil, única empresa do Grupo DSIU com atividades no Brasil, registrou o faturamento de [ACESSO RESTRITO] e volume de vendas de parafusos de rocha dura de [ACESSO RESTRITO] em 2019.

Neste mesmo ano, a Sandvik teve uma venda bastante insignificante de parafusos de rochas duras [ACESSO RESTRITO] para um único cliente, [ACESSO RESTRITO]. Contudo, destaca-se que a Sandvik parou de ofertar o produto no Brasil, tornando a sobreposição horizontal meramente hipotética. Assim, a despeito de haver sobreposição horizontal em 2019, e considerando que a Sandvik não teve vendas de parafusos de rochas duras em 2020 no Brasil, entende-se que a Operação atualmente não gera qualquer sobreposição horizontal entre as suas atividades no Brasil. Ademais, uma vez que as Requerentes não operam em elos diferentes da mesma cadeia de produção, não há que se falar em integração vertical decorrente da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de substituição econôica do art. 8º, incisos II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] - Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] - Declaração publicada pelo ACCC em 2016 (https://www.accc.gov.au/system/files/publicregisters/documents/MER16%2B3459.pdf).