Ato de Concentração Sumário nº 08700.001381/2021-00

SEI/CADE - 0889858 - Parecer PARECER Nº 127/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001381/2021-00 REQUERENTES: Wipro Limited, Cardinal Holdings 3 LP, Cardinal US Holdings Inc., Capco Technologies Private Limited. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Wipro Limited, Cardinal Holdings 3 LP, Cardinal US Holdings Inc. e Capco Technologies Private Limited. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: serviços de consultoria financeira digital e serviços de tecnologia da informação. Art. 8º, incisos III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Wipro Limited ("Wipro") A Wipro, de origem indiana, é uma empresa global de tecnologia da informação, consultoria e serviços de processos de negócios cujos clientes atuam em vários setores da indústria, como serviços financeiros, energia e serviços públicos, varejo, saúde e setor público, manufatura e alta tecnologia, mídia global e telecomunicações. O Grupo Wipro auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil[1]. I.2. Cardinal US Holdings Inc., Cardinal Foreign Holdings S.à R.L.

e Capco Technologies Private Limited (em conjunto consideradas Capco) A Capco e suas afiliadas, de origem britânica, fornecem serviços de consultoria de negócios, digital e tecnologia, quase exclusivamente para o setor bancário, de serviços financeiros e de seguros (Banking, Financial Services and Insurance - BFSI, na sigla em inglês). A Capco auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil[2]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0882448) Data da notificação 18/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 132, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/03/2021 (0882730) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente transação (a "Operação") trata da aquisição indireta, pela Wipro, da integralidade do capital social (aquisição de controle) de várias entidades que formam o grupo de empreendimentos Capco (em conjunto "Alvo" ou "Capco") atualmente pertencente ao Grupo Clayton Dubilier & Rice (“Grupo CD&R”, que controla indiretamente a Alvo), bem como à Fidelity National Information Services, Inc., EUA (“FIS”), responsável atual pela sua gestão.

O valor da Operação é de US$ 1.450 milhões (hum mil, quatrocentos e cinquenta milhões de dólares americanos, ou seja, um bilhão e quatrocentos e cinquenta milhões de dólares), isto é, R$ 8.192,5 milhões segundo a taxa atual de câmbio do Banco Central do Brasil (US$ 1,00 = R$ 5,65). As Requerentes explicam que, globalmente, a Operação é de importância estratégica para o Grupo Wipro, pois resultaria em uma oportunidade de melhorar sua posição no mercado no que diz respeito ao setor bancário, de serviços financeiros e seguros (BFSI), ganhando maior acesso aos gastos da indústria no BFSI e perfil complementar do cliente. Elas explicam que a Wipro enxerga a Operação como uma oportunidade de complementar o seu portfólio de clientes e concorrer de forma mais efetiva com as grandes consultorias em serviços de Tecnologia da Informação (TI). Para a Capco, a Operação representa uma oportunidade de aumentar suas ofertas de serviços no setor financeiro. A Operação também será notificada às autoridades de concorrência dos seguintes países: Estados Unidos da América, Canadá, Alemanha e Áustria. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de TI Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação As Requerentes expõem que a Operação é de natureza complementar, na medida em que as atividades de Wipro e Alvo (Capco) se complementam em alguns pontos, tendo em vista que a Alvo é uma empresa primordialmente de consultoria financeira, enquanto a Wipro é um provedor de serviços de TI. Assim, afirmam que haverá apenas uma sobreposição horizontal marginal em relação à prestação de serviços de TI, na medida em que a Alvo também oferece esses serviços em escala residual. As Partes afirmam que a Capco oferta serviços de TI de uma forma absolutamente acessória aos seus serviços de consultoria. Por esse motivo, afirmam que Wipro e Capco não competem pelos mesmos clientes no Brasil, pois a Wipro oferece uma grande variedade de serviços de TI, incluindo integração de TI em larga escala, aplicações de TI, serviços de infraestrutura e terceirização, ao passo que a Capco e suas afiliadas fornecem serviços de consultoria quase que exclusivamente para o setor bancário, de serviços financeiros e de seguros (Banking, Financial Services and Insurance - BFSI), ofertando serviços de TI de forma unicamente acessória aos seus serviços de consultoria financeira.

Não obstante o caráter complementar das atividades desempenhadas por Wipro (serviços de TI) e Capco (serviços de consultoria para o BFSI), representando a Operação a entrada da Wipro, por meio da aquisição da Capco, no mercado de Prestação de Serviços de Consultoria voltada para o setor de BFSI, as Requerentes apresentaram alguns dados de mercado que permitem afastar preocupações concorrenciais em relação à Operação. As Requerentes apontam que a jurisprudência do Cade já analisou o mercado de Prestação de Serviços de Tecnologia da Informação em diversas oportunidades, tendo estabelecido, em linhas gerais, três tipos de segmentação possivelmente aplicáveis: Mercado Global de Prestação de Serviços de Tecnologia da Informação (TI): considera os serviços de forma abrangente em razão dos seguintes aspectos: (i) elevado grau de substituibilidade do lado da oferta na prestação desses serviços; (ii) a maioria dos clientes pode obter todos os serviços de TI de que precisam na mesma empresa; (iii) a base de tecnologia, os sistemas operacionais e os programas são geralmente os mesmos em diferentes segmentos deste mercado; e (iv) o mesmo conhecimento técnico e mão de obra especializada podem ser utilizados em quase todos os tipos de serviços de TI[3]. Mercado Prestação de Serviços de Tecnologia da Informação (TI) segmentado de acordo com o serviço efetivamente prestado:

os cortes propostos para delinear essa segmentação se baseiam em classificações propostas por consultorias especializadas tais como a Gartner, a International Data Corporation (IDC) e Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES). De acordo com a proposta de segmentação da ABES – uma das mais utilizadas pela jurisprudência, o mercado poderia ser segmento de acordo com os seguintes produtos: (i) Terceirização (Outsourcing); (ii) Serviços de Suporte; (iii) Integração de Sistemas; (iv) Consultoria e Planejamento; (v) Software sob Encomenda; (vi) Treinamento; e (vi) Desenvolvido no Exterior. Mercado Prestação de Serviços de Tecnologia da Informação (TI) segmentado de acordo com diferentes setores da indústria: estudos de empresas independentes experts em pesquisas de mercados, tais como a Gartner, informam que o mercado de serviços de TI pode ainda ser segmentado de acordo com diferentes setores da indústria como, por exemplo, banco e valores mobiliários, seguros ou varejo. Considerando que a Prestação de Serviços de Tecnologia da Informação (TI) é geralmente fornecida em nível global, o mercado geográfico geral de serviços de TI é via de regra muito mais amplo do que a delimitação nacional.

Porém, no que se refere à definição de mercado relevante geográfico, a jurisprudência vem pacificando o seu entendimento pela definição nacional em razão da presença de um grande número de multinacionais estabelecidas no Brasil e da existência de um grande número de players com capacidade para prestar esses serviços em todo o país. As Partes defendem, no que contam a concordância desta SG, que a definição exata desse mercado poderia ser deixada em aberto em relação à aferição dos efeitos da Operação, uma vez que a sobreposição horizontal decorrente das atividades desempenhadas pelas Partes neste setor é extremamente limitada. Tendo em conta o reduzido volume de negócios que a Alvo gera neste mercado, a sua atuação residual e acessória demonstra-se absolutamente irrelevante. Adicionalmente, as participações de mercado da Wipro, particularmente no Brasil, também são insignificantes sob qualquer definição de mercado que poderia ser aplicada, como será visto abaixo. De acordo com a empresa Gartner Research (especializada no ramo de pesquisas, consultorias, eventos e prospecções acerca do mercado de TI), o volume total de vendas no mercado de Prestação de Serviços de Tecnologia da Informação (TI) em 2019, gerou aproximadamente: €$ [ACESSO RESTRITO] de euros no mundo[4], €$ [ACESSO RESTRITO][5] de euros na Europa e US$ [ACESSO RESTRITO][6] de dólares no Brasil.

Ao mesmo tempo, a participação da Wipro neste mercado no mesmo ano (2019) é estimada em aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), em âmbito nacional, de acordo com o Gartner Market Statistics, enquanto a Capco não é sequer mencionada como um player do mercado de Prestação de Serviços de Tecnologia da Informação (TI) no Brasil - outro indicador de que provavelmente haverá sobreposição irrisória (ou nenhuma sobreposição perceptível) no Brasil. Além disso, as Requerentes chamam atenção para o fato de que ambas enfrentam forte concorrência de uma infinidade de grandes players globais tais como Accenture, Capgemini, Cognizant, IBM, Atos, DXC Technologies e de muitas outras empresas relevantes que atuam nos potenciais segmentos do mercado de Prestação de Serviços de Tecnologia da Informação (TI). Isso sem considerar, como já visto, que elas sequer se consideram como competidores diretos, na medida em que disputam bases de clientes completamente diferentes, acepção esta devida particularmente à natureza distinta dos serviços de TI que oferecem, bem como aos perfis completamente diferentes de clientes que atendem.

Quanto ao mercado de prestação de serviços de consultoria para o setor de BFSI (instituições de serviços financeiros), de atuação primordial da Capco, a Wipro é uma entrante neste segmento, o qual conta com concorrentes globais (que atuam também fortemente no Brasil) de peso neste mercado, incluindo Deloitte, EY (Ernst & Young), KPMG (Klynveld, Peat, Marwick e Goerdeler) e PwC (PricewaterhouseCoopers), citando-se apenas os 4 maiores players (apelidados de Big Four), inferindo-se, assim, que a participação de mercado da Capco em qualquer mercado de consultoria e/ou potenciais respectivos subsegmentos seria desprezível, ainda mais considerando sua atuação no que tange especificamente ao Brasil. Ademais, segundo as informações das Requerentes, o Grupo Wipro não tem atividades no ramo financeiro e de consultoria, razão pela qual uma integração vertical poderia ser descartada. Por todo o exposto, conclui-se que os potenciais efeitos concorrenciais da Operação não despertam maiores preocupações concorrenciais, uma vez que a sobreposição horizontal é mínima e marginal. Desta forma, a operação se enquadra no inciso III, do art. 8º, da Resolução CADE n 2/2012. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informam que a Operação [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO]. As referidas cláusulas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] - [ACESSO RESTRITO]. [2] - [ACESSO RESTRITO].

[3] - Vide os seguintes Atos de Concentração: 08012.004442/2012-40 - Itautec/BioLógica; 08012.010944/2011-29 - SAP/SuccessFactors, 08012.002237/2011-69 - AG Telecom e outras, 08012.002343/2011-42 - Acts Origin/Siemens, 08012.003594/2009-20 - Oracle/Sun. [4] - Fonte: Statista, Information technology (IT) services spending forecast worldwide from 2008 to 2021, disponível em https://www.statista.com/statistics/203291/global-it-services-spending-forecast/. Taxa de câmbio utilizada: Média do Banco Central Europeu para 2019 (1USD = 0.8934 EUR). [5] - Fonte: Statista, IT services market revenue in Europe from 2016 to 2021, disponível em https://www.statista.com/forecasts/963809/it-services-revenue-in-europe. Taxa de câmbio utilizada: Média do Banco Central Europeu para 2019 (1USD = 0.8934 EUR). [6] - Fonte: Gartner Market Statistics, Market Share: IT Services, 2019.