Ato de Concentração Sumário nº 08700.006005/2020-12

SEI/CADE - 0843539 - Parecer PARECER Nº 397/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006005/2020-12 Requerentes: Francisco Partners Management, L.P. e Forcepoint LLC. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Francisco Partners Management, L.P. e Forcepoint LLC. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: tecnologia da informação - aplicações de segurança. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Francisco Partners Management, L.P. ("Francisco Partners") A Francisco Partners é uma empresa de private equity com atuação global, especializada em investimentos de tecnologia e inovação, com sede na cidade de São Francisco, Califórnia, nos Estados Unidos. [ACESSO RESTRITO À FRANCISCO PARTNERS] I.2. Forcepoint LLC ("Forcepoint") A Forcepoint é uma provedora de soluções de cibersegurança em âmbito global com sede em Austin, Texas (EUA), que oferta proteção contra ameaças de segurança e violações de dados por meio da internet, e-mails, usuários e ataques externos. A Forcepoint está sob controle unitário da Raytheon, uma empresa aeroespacial e de defesa que fornece sistemas e serviços avançados para clientes comerciais, militares e governamentais em todo o mundo. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0835996) Data da notificação 24/11/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 484, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/12/2020 (0839551) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição indireta, pela Francisco Partners, do controle unitário da Forcepoint. A Operação se realizará por meio da subsidiária Panther Purchaser, LLC ("Compradora")[1], uma sociedade de propósito específico recentemente estabelecida e que ainda não possui qualquer faturamento. Após a Operação Proposta, a Forcepoint permanecerá uma empresa privada e independente, sendo indiretamente controlada pela Francisco Partners, segundo as Requerentes. A estrutura societária nos cenários antes e depois da Operação está reproduzida abaixo: ANTES ACESSO RESTRITO À FRANCISCO PARTNERS Fonte: Requerentes DEPOIS ACESSO RESTRITO À FRANCISCO PARTNERS Fonte: Requerentes Ainda de acordo com as Partes, a Operação permitirá o investimento, pela Francisco Partners, no futuro da Forcepoint, auxiliando a capacidade da Empresa-Alvo de investir no crescimento e desenvolvimento de novos produtos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de soluções de segurança em TI Setor em que há integração vertical Integração vertical entre atividades da Forcepoint (licenciamento de base de dados) e da Watchguard (oferta de dispositivos) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Requerentes, das empresas do portfólio da Francisco Partners, somente a SonicWall e a WatchGuard possuem atividades no mesmo ramo de atuação da Empresa-Alvo, notadamente envolvendo o segmento de cibersegurança. As Requerentes informaram que a SonicWall é uma empresa de infraestrutura de TI, sediada em Milpitas, Califórnia, nos Estados Unidos, que fornece sistemas unificados de gerenciamento de ameaças cibernéticas a pequenas e médias empresas. Já a WatchGuard é uma empresa sediada em Seattle, Washington, nos Estados Unidos, que oferta soluções de segurança cibernética (segurança de rede, autenticação multifator para identificação de usuários em nuvem, soluções para segurança de wi-fi e segurança de endpoint, que integra uma grande variedade de soluções extensíveis para impedir violações, roubo de dados e ataques cibernéticos em plataformas na nuvem). A Forcepoint oferta proteção contra ameaças de segurança e violações de dados por meio da internet, e-mails, usuários e ataques externos.

As principais categorias de produtos ofertados pela Forcepoint no segmento empresarial no mundo (incluindo no Brasil) são: i) Cloud Security Gateway (“CSG”): Segurança para web, nuvem e dados em um único serviço; ii) Secure Web Gateway (“SWG”): Segurança e proteção em tempo real dentro e fora da rede corporativa; iii) Data Loss Prevention (“DLP”): Monitoramento e proteção de dados confidenciais; iv) Next Generation Firewall (“NGFW”): proteção de redes e aplicativos, inclusive na nuvem, e controle de acesso e proteção contra invasões; v) Cloud Access Security Broker (“CASB”): Camada de segurança que fornece visibilidade, segurança, e proteção frente a ameaças de aplicativos na nuvem; vi) Email Security: Monitoramento de comunicações por e-mail a fim de identificar invasões, usuários de alto risco, e ameaças internas. Já no segmento público, as principais categorias de produtos ofertadas pela Forcepoint são: i) Cross Domain Solutions (“CDS”): Acesso seguro e transferência de dados entre redes a diferentes níveis de segurança; e ii) Ameaça interna: Rastreia e registra interações de usuários com IP nas redes. No entendimento deste CADE[2], o mercado de tecnologia da informação ("TI") pode ser dividido em software e serviços de TI, conforme classificações adotadas por organizações especializadas no setor, tais como International Data Corporation- IDC, Gartner, Inc. e Associação Brasileira de Empresas de Software - ABES.

O segmento de software abrange as categorias de aplicativos, ambientes de desenvolvimento, infraestrutura e segurança e produção local para exportação; enquanto o segmento de serviços abrange atividades tais como consultoria e planejamento, integração de sistemas, outsourcing, treinamento, software sob encomenda, serviços de suporte e desenvolvidos no exterior. Para além desse posicionamento, destaca-se que, em precedentes recentes deste Conselho[3], o mercado de cibersegurança foi um cenário considerado (tratado como um mercado próprio) e cuja estimativa de faturamento total. Do ponto de vista geográfico, os mercados de TI são considerados como de dimensão nacional[4]; contudo, em alguns casos específicos o CADE analisou tanto o cenário nacional quanto o mundial[5]. As Requerentes também identificaram que a Comissão Europeia já considerou a existência de um mercado separado, o de software de segurança empresarial. A categoria global de software de segurança empresarial está dividida pelo relatório da Gartner em nove subsegmentos, tais como: (i) testes de segurança de aplicação (dinâmico e estático); (ii) prevenção da perda de dados; (iii) proteção de endpoint empresarial; (iv) governança e administração de identidade; (v) gateways de e-mail; (vi) gateways da internet; (vii) informação de segurança e gerenciamento de eventos; (viii) (web) gerenciamento de acesso, e (ix) outros softwares de segurança.

Na dimensão geográfica, a Comissão Européia avaliou que infraestrutura de TI (assim como suas possíveis segmentações) e segurança de rede empresarial (endpoint) poderiam ter alcance mundial, ou, pelo menos o escopo do Espaço Econômico Europeu (EEE). [6] Assim, a Operação Proposta ensejaria, conforme as Requerentes, uma limitada sobreposição horizontal entre as atividades da Forcepoint e as atividades das duas empresas do portfólio da Francisco Partners, SonicWall e WatchGuard, no segmento de soluções de cibersegurança. Pelas características do mercado, e com base nos precedentes do Cade e da Comissão Europeia, que se basearam nos dados de mercado da ABES e da Gartner, as Partes indicaram que, conservadoramente, uma potencial definição de mercado relevante mais restrita possível seria o mercado de software de segurança empresarial e os seus potenciais subsegmentos: (i) segurança da rede (firewall)[7] (ii) segurança de mensagem[8] e (iii) segurança da web[9]. As Requerentes apresentaram dados para esses cenários de mercado. Com base nos precedentes, as Partes apresentaram suas estimativas considerando o segmento (abrangente) de software de segurança empresarial, no mundo e no Brasil, e também seus respectivos subsegmentos[10], conforme abaixo: Tabela 1 - Participações estimadas no segmento de segurança empresarial - mercado internacional e Brasil - 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Fonte: Requerentes a partir de dados da IDC.

Tabela 2 - Participações estimadas no segmento de segurança de rede - mercado internacional e Brasil - 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Fonte: Requerentes a partir de dados da IDC. Tabela 3 - Participações estimadas no segmento de segurança de mensagem - mercado internacional e Brasil - 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Fonte: Requerentes a partir de dados da IDC. Tabela 4 - Participações estimadas no segmento de segurança de web - mercado internacional e Brasil - 2019[11] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Fonte: Requerentes a partir de dados da IDC. As Requerentes também calcularam suas estimativas de participação considerando o mercado de infraestrutura e segurança, de acordo com o relatório da ABES: Tabela 5 - Participações estimadas no segmento de infraestrutura e segurança - Brasil - 2018[12] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Fonte: Requerentes com base em dados da ABES. A partir dos dados expostos nas Tabelas 1 a 5, as Requerentes demonstraram que a Empresa-Alvo e as empresas de portfólio da Francisco Partners (SonicWall e WatchGuard) são players pequenos no mercado global de soluções de cibersegurança, haja vista que em nenhum dos cenários a participação alcança o limiar de 20% utilizado pelo CADE, a partir do qual seria necessário aprofundar a análise de concentração horizontal.

As Requerentes também argumentaram que há vários concorrentes relevantes nesse mercado como Palo Alto Networks, Cisco, Microsoft, McAfee, Broadcom/Symantec, Zcaler, Check Point Software, Imperva, GTB Technologies, Fortinet, e Huawei. Em relação à integração vertical, as Partes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Foi apresentada a cláusula de não-concorrência transcrita abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO À FRANCISCO PARTNERS] [2] Ver AC nº 08700.002652/2019-11(Bozano/Inovabra/Semantix); nº 08700.000882/2019-46 (Arosuco/HBSYS); AC nº 08700.004307/2015-99 (Capgemini/IGate) [3] Ver AC nº 08700.003205/2020-13 (Embraer e Tempest) e 08700.006899/2018-26 (Prosegur e Cipher). [4] Ver AC nº 08700.004983/2018-13 (T-System/Atento); nº 08700.005774/2016-17 (Computer Science/HP) e nº 08700.008703/2016-76 (CDF/Montpellier/Tectotal) [5] Ver AC nº AC 08700.001908/2019-73(IBM/Red Hat);

nº 8700.002827/2017-29 (IBM/Verizon) e nº 08012.002098/2012-54 (Dell/Sonic wall) . [6] M.9538 (Broadcom/Symantec); M.5984 (Intel/McAfee). [7] As Requerentes informaram que a Forcepoint oferta Firewall NGFW e um aplicativo de gerenciamento centralizado para NGFW ("SMC"). Além do NGFW, a SonicWall oferta, por meio dos produtos Firebox V e Firebox Cloud, gerenciamento de segurança de rede (software para instalar e gerenciar de forma centralizada firewalls, switches conectados e pontos de acesso a partir de uma interface na nuvem), firewall na nuvem (firewall virtual para nuvem pública ou privada) e serviços de segurança de firewall (pacote de serviços de segurança de gateway, antivirus, invasão, prevenção, filtragem de conteúdos, antispam). [8] Nesse segmento foi informado que a Forcepoint oferta Dynamic Data Protection, Data Loss Protection e Email Security Gateway, que consiste em um mecanismo de classificação avançada para identificar ameaças tais como spam, malware avançado, phishing, compromisso de e-mail empresarial e filtragem de dados através da ocultação de imagens de arquivos criptografados personalizados. Já a SonicWall e a WatchGuard não ofertam produtos no subsegmento de segurança de mensagem. Apenas alguns elementos de prevenção de perda de dados como parte de seu produto Cloud App Security (Sonic Wall). e de prevenção de perda de dados como parte do pacote de firewall UTM (WatchGuard).

[9] No segmento de segurança de web informou-se que a Forcepoint oferta um produto chamado Secure Web Gateway. A SonicWall e a WatchGuard não ofertam qualquer produto específico de segurança da web, apenas alguns recursos de segurança da web, tais como filtragem de conteúdo e antispam, filtragem de URL entre outros por meio do produto de firewall NGFW da SonicWall e do produto de firewall Endpoint da WatchGuard. [10] Acerca dos totais de mercado e as metodologias de cálculo, as Requerentes informaram que: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [11] Note-se que, conforme já mencionado, no segmento de segurança da web a SonicWall e a WatchGuard não ofertam qualquer produto específico de segurança da web, no entanto, conforme informado pelas Requerentes, a SonicWall, por meio de seu produto de firewall NGFW, possui alguns recursos de segurança da web, tais como filtragem de conteúdo e antispam, filtragem de URL entre outros. As Partes indicaram que nesse segmento há fortes concorrentes que atuam em âmbito global, como, por exemplo, Broadcom/Symantec, Cisco, Zcaler, McAfee (que estimam possuam, respectivamente, cerca de [10-20]%, [10-20]%, [10-20]%, [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] de participação tanto no mercado internacional como doméstico), assim como concorrentes menores como Check Point, Barracuda, Trend Micro, Alps System Integration, Digital Arts, e Abusix3.

[12] Total de mercado de acordo com relatório da ABES, disponível em https://abessoftware.com.br/wp-content/uploads/anterior/Arquivos/Dados%202011/ABESEstudoMercadoBrasileirodeSoftware2019.pdf. No mesmo relatório de 2020 (ABES-EstudoMercadoBrasileirodeSoftware2020.pdf), o mercado de infraestrutura e segurança totalizaria US$ 2,1 bi, o que não altera de forma significativa as estimativas das Requerentes.