Ato de Concentração Sumário nº 08700.001501/2021-61

SEI/CADE - 0888974 - Parecer PARECER Nº 121/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001501/2021-61 REQUERENTES: Atnahs Pharma UK Ltd. e Cilag GmBH International Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Atnahs Pharma UK Ltd. e Cilag GmBH International. Natureza da operação: aquisição de ativo. Mercado afetado: fabricação de medicamentos alopáticos para uso humano. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Atnahs Pharma UK Ltd. ("Atnahs" ou "Compradora") A Atnahs é uma empresa farmacêutica voltada à aquisição de medicamentos de marca detidos por empresas farmacêuticas especializadas e ao desenvolvimento dos seus próprios nichos de medicamentos. A Atnahs é controlada pelo Triton Fund V, administrado pela Triton, uma empresa de investimento em private equity, voltada para investimentos principalmente em negócios de médio porte na Europa. A Triton concentra seus negócios nos setores industriais, de serviços empresariais e consumidor saúde. A Triton possui cerca de 100 investidores institucionais, incluindo grandes fundos de pensão (públicos e privados), seguradoras, bancos, negócios familiares e gestores de ativos. A Atnahs é a única empresa do Grupo Triton que atua no setor farmacêutico. O Grupo Triton Fund V auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Cilag GmBH International ("Cilag" ou "Vendedora") A Cilag é uma empresa farmacêutica suíça pertencente ao Grupo Johnson & Johnson ("Grupo J&J"). O Grupo J&J atua no mercado de produtos farmacêuticos, além de equipamentos médicos e diagnósticos, sendo representado por duas empresas principais no Brasil: (i) Janssen-Cilag Farmacêutica Ltda. ("Janssen"), que desenvolve soluções médicas nas áreas de oncologia, imunologia, neurociência, doenças infecciosas e doenças cardiovasculares e metabólicas; e (ii) Johnson & Johnson do Brasil Indústria e Comércio de Produtos para Saúde Ltda. ("Johnson"), responsável pela comercialização e atuação no mercado farmacêutico. O Grupo J&J auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 08851900885190) Data da notificação 22/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 142, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/03/2021 (SEI 0885190) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Atnahs, de direitos, propriedades e ativos (incluindo, entre outros, marcas, registros, knowhow), atualmente detidos pela Cilag, relativos ao produto Leustatin® ("Leustatin" ou "Produto Alvo"), em uma série de países, incluindo o Brasil. O valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a aquisição do Leustatin visa expandir o portfólio de produtos da Atnahs, alavancando sua rede de distribuição internacional para disponibilizar a todos os pacientes os medicamentos que precisam. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme previamente mencionado, o Produto Alvo da Operação é o medicamento Leustatin, que conforme a bula, é fármaco injetável (princípio ativo - “API” do inglês, active pharmaceutical ingredient: cladribina), indicado para o tratamento da leucemia de células pilosas (tricoleucemia) em atividade. A enfermidade é clinicamente definida por anemia significativa, neutropenia, trombocitopenia ou sintomas relacionados à doença. Este tipo de leucemia é causada por um crescimento anormal de glóbulos brancos[2].

O mercado farmacêutico já foi consistentemente analisado pelo CADE[3], que adota como metodologia para a definição de mercado relevante a classificação Anatomical Therapeutic Chemical (ATC), do Instituto IMS Health[4]. O CADE tradicionalmente adota a classificação ATC4 como definição de mercado relevante, havendo também, no entanto, precedentes em que se considerou a categoria ATC3 como referência, partindo-se do uso pretendido do medicamento como critério de análise. Contudo, em casos mais recentes, o CADE entendeu que a classificação ATC (3 ou 4) pode não indicar a dinâmica concorrencial mais precisa do mercado, como ocorre quando produtos com diferentes indicações ATC competem com tratamentos alternativos para uma outra condição médica específica, ou, ao contrário, quando produtos com a mesma classificação ATC são utilizados com objetivos clínicos distintos, não havendo, nestes casos, competição. Nestes casos, o CADE adota também a indicação terapêutica dos medicamentos como definição de mercado relevante[5] . Quanto ao aspecto geográfico, o CADE vem definido o mercado como nacional, considerando (i) o nível de regulação do mercado, (ii) a necessidade de obtenção de registro de laboratórios e medicamentos na ANVISA, e (iii) o fato de as empresas farmacêuticas normalmente terem centros de distribuição que ofertam os produtos por todo o território nacional, por preços similares ou até correspondentes[6] .

Nesse contexto, as Requerentes informaram que a Operação não resulta em sobreposição horizontal nas categorias da classificação ATC e indicação terapêutica, visto que o Produto Alvo será o único no portfólio da Atnahs focado no tratamento da leucemia e com distribuição em todo território brasileiro. Da mesma forma, destacam que a Operação também não resultaria em relação vertical, uma vez que a Athahs: (i) não fabrica, fornece, vende ou distribui o princípio ativo cladribina; (ii) não compra o API cladribina da Clilag ou de outros fornecedores no Brasil; e (iii) não fabrica ou vende insumos utilizados na produção do Produto Alvo. Complementarmente, as Requerentes informam que a Bormioli Pharma, uma empresa pertencente ao Grupo Triton, fabrica embalagens primárias de medicamentos[7]. No entanto, [Acesso Restrito] Desta forma, resta afastada a hipótese de integração vertical, ainda que potencial. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Conversão realizada com base na cotação do euro de 31/12/20. Fonte:

https://www.bcb.gov.br/conversao [2] Indicação terapêutica de acordo com a bula do medicamento aprovada pela Agência Nacional deVigilância Sanitária (“ANVISA”) no Brasil. [3] Vide AC nº 08700.007300/2018-71; nº 08700.007138/2018-91; nº 08700.006285/2018-44; nº 08700.006210/2018-63 e nº 08700.006086/2018-36. [4] Atualmente denominado IQVIA, em: https://portalbr.imshealth.com/SecurityWeb/Site/Login.aspx. A metodologia ATC divide os produtos farmacêuticos em grupos de acordo com suas propriedades químicas, propriedades farmacêuticas e terapêuticas, classificando-os em cinco níveis hierárquicos. Quanto mais alto o nível ATC do produto, maior o seu grau de desagregação e, portanto, maior a especificidade do mercado relevante no qual o produto se encontra, conforme especificado a seguir: (a) ATC1 - primeira e mais ampla categoria, em que os medicamentos são divididos em 16 grupo anatômicos principais; (b) ATC2 - subgrupo terapêutico; (c) ATC3 - subgrupo farmacológico; (d) ATC4 - subgrupo químico: a categoria ATC4 é mais detalhada (não está disponível para todos ATC3) e se refere à substância química e à composição de produtos medicinais - os chamados níveis moleculares; (e) ATC5 - princípio ativo: o quinto nível se refere apenas às substâncias químicas do medicamento. [5] Vide AC nº 08700.005858/2018-12; nº 08700.003955/2018-71 e nº08700.006235/2019-48. [6] Vide nota de rodapé nº 03.

[7] Refere-se à embalagem em contato direto com o próprio produto e às vezes é chamada de unidade consumidora. O principal objetivo da embalagem primária é conter, proteger e/ou preservar o produto acabado, principalmente contra contaminação.