Ato de Concentração Sumário nº 08700.001589/2021-11

SEI/CADE - 0889245 - Parecer PARECER Nº 123/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001589/2021-11 REQUERENTES: Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Pirineus, Petróleo Brasileiro S.A. e Eólica Mangue Seco 2 – Geradora e Comercializadora de Energia Elétrica S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Pirineus, Petróleo Brasileiro S.A. e Eólica Mangue Seco 2 – Geradora e Comercializadora de Energia Elétrica S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: Geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESso público I. REQUERENTES I.1. Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Pirineus ("FIP Pirineus" ou "Compradora") O FIP Pirineus é um fundo de investimento em participações voltado para atuação no setor de energias renováveis, de transmissão e geração de energia, gás e correlatos. Os cotistas do FIP Pirineus são controladores do Grupo Tradener, que possui atuação no setor de energia elétrica, na compra e venda, intermediação de negócios, representação e gestão de agentes geradores e consumidores livres. O Grupo Tradener auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras ("Petrobras" ou "Vendedora") A Petrobras é uma sociedade de economia mista, controlada pela União Federal, com atividades voltadas para o setor de energia, atuando de forma integrada nas atividades de exploração e produção de petróleo e gás; refino de petróleo e gás; produção de biocombustíveis; indústria petroquímica; geração de energia elétrica; comercialização, transporte e distribuição de derivados de petróleo e gás. O Grupo Petrobras auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.3. Eólica Mangue Seco 2 – Geradora e Comercializadora de Energia Elétrica S.A. ("Mangue Seco 2" ou "Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo é uma planta eólica de geração de energia, localizada no Rio Grande do Norte, no entorno da Refinaria Potiguar Clara Camarão, às margens da Rodovia RN-221, em Guamaré. Constituída como uma Sociedade de Propósito Específico (SPE), a Empresa-Alvo possui como sócios a Petrobras, com 51% das ações, e o FIP Pirineus, com participação de 49%. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0885326) Data da notificação 25/03/2021 Data da resposta à emenda - Data da publicação do edital O Edital nº 154, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/03/2021 (SEI 0885268) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição pelo FIP Pirineus de 18.029.995 (dezoito milhões, vinte e nove mil, novecentos e noventa e cinco) ações ordinárias, sem valor nominal, da Eólica Mangue Seco 2. Tais ações, representativas de 51% do capital social da Empresa-Alvo, são atualmente detidas pela Petrobras. Assim, a presente operação versa sobre a aquisição de controle unitário da Empresa-Alvo pelo FIP Pirineus, a partir da alienação da integralidade da participação societária da Petrobras para o FIP Pirineus, que passará a deter 100% da Empresa-Alvo. Destaca-se que, [ACESSO RESTRITO] Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] O valor da Operação corresponde a [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o FIP Pirineus, trata-se de oportunidade de investimento alinhada com sua estratégia no setor energético.

Já para a Petrobras, o desinvestimento possui como motivação estratégica permitir a alocação de recursos em atividades que maximizem o retorno sobre o capital empregado, conforme pilar estratégico aprovado no Plano Estratégico 2021-2025 e conforme estratégias de negócio, bem como contribuir para a desalavancagem da Petrobras. A Operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de (i) geração de energia elétrica e (ii) comercialização de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado geração de energia elétrica(a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O FIP Pirineus iniciou suas atividades em setembro de 2015 e possui o objetivo de investir no setor de energias renováveis e de transmissão e geração de energia, gás e correlatos. Atualmente, o FIP Pirineus possui investimentos em usinas eólicas, pequenas centrais hidroelétricas e empresas voltadas para o desenvolvimento de tecnologia para geração sustentável de energia elétrica.

Destaca-se que o Grupo Tradener (cotistas do referido fundo) possui autorização da ANEEL para atuar como comercializador de energia com consumidores livres e geradores no ACL e com distribuidores no ACR. A Empresa-Alvo é uma usina eólica localizada no Rio Grande do Norte, que atua como geradora e comercializadora de energia elétrica, em operação desde setembro de 2011. Possui 13 aerogeradores com potencial de geração de 2 MW cada e toda a energia gerada é disponibilizada para o Sistema Interligado Nacional (“SIN”).[ACESSO RESTRITO]. Importante ressaltar que o FIP Pirineus possui, atualmente, 49% da Empresa-Alvo, não havendo, pois, alteração do portfólio de negócios do FIP Pirineus. Com isso, o que se efetivará é unicamente aquisição de controle unitário de sociedade em que já consta como acionista e inserido dentro do Grupo Tradener. Assim, as Requerentes afirmam que a presente operação não acarretará alteração da capacidade instalada de geração de energia elétrica pelos empreendimentos do Grupo Tradener, dado que a totalidade da capacidade de geração da Empresa-Alvo já está contabilizada nas informações apresentadas pelas Requerentes. Todavia, de modo conservador, uma vez identificadas as atuações das Requerentes, observa-se reforço de sobreposições horizontais nos segmentos de geração e comercialização de energia elétrica.

Além disso, identificam-se reforço de integrações verticais entre os segmentos de geração de energia (a montante) e comercialização de energia (a jusante). Conforme jurisprudência do CADE, o setor de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, nos seguintes mercados relevantes: geração de energia, transmissão de energia, distribuição de energia e comercialização de energia. Conforme dito anteriormente, as Partes possuem atuação nos segmentos de geração e comercialização de energia. Em precedentes recentes[1], o CADE tem adotado mais de um cenário possível para a análise do mercado de geração de energia elétrica. Em sua dimensão produto, o mercado pode ser analisado tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, sem segmentá-lo conforme a matriz energética, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar). Com relação à dimensão geográfica, o mercado de geração de energia elétrica pode ser analisado tanto sob a perspectiva (i) nacional, agrupando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN) quanto (ii) regional, de forma a se olhar para cada subsistema regional que forma o SIN – Sudeste/CentroOeste, Sul, Nordeste e Norte.[2] Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários de geração de energia: (i) todas as Matrizes em todo o SIN; (ii) todas as Matrizes no Subsistema Nordeste (NE);

(iii) Matriz Eólica no Subsistema Nordeste; e (iv) Matriz Eólica em todo o SIN. As Partes estimaram seu market share no mercado geração de energia de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1 - Cenário I – Todas as Matrizes em todo o SIN [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Potência Operacional de Todas as Matrizes - SIN Participação Total Grupo Comprador (incluindo a Empresa-Alvo) [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Sistema Interligado Nacional 215.343 MW 100% Fonte: Requerentes, com base no SIGA/ANEEL. Tabela 2 - Cenário II – Todas as Matrizes no Subsistema Nordeste (NE) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Potência Operacional de Todas as Matrizes - NE Participação Total Grupo Comprador (incluindo a Empresa-Alvo) [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Total Subsistema NE 59.429 MW 100% Fonte: Requerentes, com base SIGA/ANEEL. Tabela 3 - Cenário III – Matriz Eólica no Subsistema Nordeste [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Potência Operacional de Matriz Eólica - NE Participação Total Grupo Comprador (incluindo a Empresa-Alvo) [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Total Subsistema NE - Matriz Eólica 26.902 MW 100% Fonte: Requerentes, com base no SIGA/ANEEL. . Tabela 4 - Cenário IV – Matriz Eólica em todo o SIN [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Potência Operacional de Matriz Eólica - NE Participação Total Grupo Comprador (incluindo a Empresa-Alvo) [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Total SIN 29.494 MW 100% Fonte: Requerentes, com base no SIGA/ANEEL. .

Percebe-se que as participações do Grupo Tradener (FIP Pirineus) são reduzidas em todos os cenários acima identificados, afastando a hipótese de aumento de poder de mercado no ramo de geração de energia. Já quanto ao segmento de comercialização, nos termos da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004 (“Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico”), e conforme já reconhecido pela jurisprudência do CADE[3], o mercado de comercialização de energia elétrica se subdivide em duas esferas: (i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”), onde as operações de compra e venda de energia elétrica são realizadas entre agentes vendedores (geradores públicos, geradores privados, produtores independentes e autoprodutores) e agentes compradores (distribuidores), que participam dos leilões de compra e venda de energia elétrica realizados pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ("CCEE"); e (ii) o Ambiente de Contratação Livre ("ACL"), onde os vendedores (geradores, autoprodutores, produtores independentes), comercializadores, importadores e exportadores de energia e os consumidores livres e especiais têm liberdade para negociar a compra de energia, estabelecendo volumes, preços e prazos de suprimento.

No que diz respeito à dimensão geográfica do mercado de comercialização, o CADE tem reconhecido que esta é nacional, dado que a infraestrutura de transmissão do SIN permite a aquisição de energia de qualquer geradora do Sistema, cuja operação é coordenada e controlada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS), independentemente de sua localização, ou até mesmo de países vizinhos em determinadas situações. As Requerentes apresentaram um cenário único de comercialização de energia elétrica segundo os dados da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ("CCEE"). Portanto, a estimativas das Requerentes no mercado de comercialização de energia elétrica foram expostas na tabela abaixo. Tabela 5 – Mercado de Comercialização de Energia Elétrica Potência Operacional de Matriz Eólica - NE Participação Total Grupo Comprador (incluindo a Empresa-Alvo) [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Total SIN 148.826 MWm 100% Fonte: Requerentes, com base nos dados da CCEE. Nota-se, dos dados acima, em qualquer dos mercados e dos cenários analisados, que a participação conjunta das Requerentes nos mercados de geração e comercialização e geração de energia estão abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) e inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

Por todo o exposto, considerando o reduzido market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.002699/2019-85, 08700.003672/2020-43 e nº 08700.003686/2019-23. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005925/2019-80 e 08700.003672/2020-43. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.000153/2017-28, 08700.006337/2018-82, 08700.003672/2020-43 e 08700.001960/2019-20.