Ato de Concentração Sumário nº 08700.001275/2021-18

SEI/CADE - 0889825 - Parecer PARECER Nº 126/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001275/2021-18 REQUERENTES: Cia. Brasileira de Alumínio Brasil S.A., CBA Itapissuma Ltda. e VTRM Energia Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cia. Brasileira de Alumínio Brasil S.A., CBA Itapissuma Ltda. e VTRM Energia Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Cia. Brasileira de Alumínio (“CBA”) e CBA Itapissuma Ltda. (“CBA Itapissuma”), em conjunto (“Compradoras”) A CBA é uma sociedade anônima cujas atividades preponderantes são exploração e aproveitamento de jazidas de bauxita, produzindo e comercializando bauxita, alumina, alumínio primário e transformados, possuindo ampla linhas de produtos, como lingotes, vergalhões, tarugos, chapas, bobinas, folhas e extrudados. A CBA pertence ao Grupo Votorantim. Já a CBA Itapissuma é uma sociedade empresária limitada, controlada pela CBA. O Grupo Votorantim auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. VTRM Energia Participações S.A. (“VTRM” ou “Vendedora”).

A VTRM é uma joint venture formada entre Votorantim Geração de Energia S.A. (“VGE”) e Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”). A VTRM e suas subsidiárias concentram suas atividades no setor elétrico, principalmente a partir da operacionalização de usinas hidrelétricas e parques eólicos. A VGE, uma das controladoras, é uma empresa pertencente ao Grupo Votorantim e concentra parte da gestão dos ativos de energia elétrica do referido grupo. O Grupo Votorantim é um conglomerado brasileiro com portfólio diversificado, incluindo cimentos, metais e mineração, energia, celulose, suco de laranja e financeiro. Já o CPPIB, outro controlador, é uma companhia da Coroa Federal Canadense (Canadian Federal Crown Corporation) criada por meio do Canada Pension Plan Investment Board Act (CPPIB Act). O CPPIB possui presença indireta no Brasil a partir de alguns investimentos e todas as atividades do CPPIB no setor elétrico brasileiro são desenvolvidas a partir da VTRM. Os Grupos Votorantim (como já registrado acima) e CPPIB auferiram, cada um, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.3. Companhias Ventos de Santo Isidoro Energias Renováveis S.A. (“Ventos de Santo Isidoro”) e Ventos de Santo Anselmo Energias Renováveis S.A. (“Ventos de Santo Anselmo“), em conjunto (“Empresas-Alvo”).

As Empresas-Alvo, ainda estão em construção, são subsidiárias integrais da VTRM. A Ventos de Santo Anselmo terá por finalidade a participação societária em três Sociedades de Propósito Específicos (“SPEs”), localizadas no Piauí e em Pernambuco, enquanto a Ventos de Santo Isidoro terá por finalidade a participação societária em uma SPE localizada no Piauí. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0878334) Data da notificação 12/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 133, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/03/2021 (SEI 0882731) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação representa a aquisição, pela CBA, diretamente e indiretamente via sua subsidiária CBA Itapissuma, de participação no capital social das Companhias Ventos de Santo Isidoro e Ventos de Santo Anselmo, atualmente detido por VTRM[1]. [Acesso Restrito] Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Ventos de Santo Anselmo Antes e Após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Figura 2 –Ventos de Santo Isidoro Antes e Após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. O valor da Operação será [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, [Acesso Restrito] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço) Integração vertical Sim (Reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação afeta o mercado de geração de energia elétrica no qual atua a VTRM (e os grupos econômicos dos quais faz parte) e também atuarão as Empresas-Alvo, que ainda não são operacionais. Como visto acima, a operação gera um aumento de participação societária pelo Grupo Votorantim, já que é o grupo a que pertencem a CBA e CBA Itapissuma (ora compradoras). As Requerentes apresentaram que a Ventos de Santo Anselmo e a Ventos de Santo Isidoro (Empresas-Alvo) possuem autorizações para exploração de Parques Eólicos que terão [Acesso Restrito] Considerando a atuação do Grupo Votorantim no ramo de energia, a Operação acarreta reforço de sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica e reforço de integração vertical entre as atividades de geração de energia, das Empresas-Alvo, e as atividades de comercialização de energia elétrica, pelo Grupo VTRM.

Considerando manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O setor de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Conforme mencionado anteriormente, as Empresas-Alvo terão atuação na geração de energia elétrica pela matriz eólica e seus parques estão localizados no Subsistema Nordeste.

A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL[5], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação nos mercados de geração de energia elétrica detida pelo Grupo Votorantim e CPPIB (considerando as Empresas-Alvo)[6], em 2020: Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica – Brasil – 2020. Cenário Capacidade total do mercado (kW) Grupo Votorantim e CPPIB (incluindo as Empresas-Alvo) Potência Estimada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o sistema SIN 174.700.170 6.973.824 3,99% Todas as matrizes no subsistema NE 37.272.905 887.500 2,37% Matriz eólica em todo o SIN 17.186.660 727.500 4,19% Matriz eólica no Subsistema NE 15.320.940 727.500 4,70% Fonte: Requerentes e dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado do Grupo Votorantim (cenário conservador, pois considera também o Grupo CPPIB), em conjunto com as Empresas Alvo, no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a 3,99%; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema NE seria de 2,37%; já no cenário contemplando todas as matrizes eólicas em todo o SIN seria de 4,19%(; e referente a matriz eólica no subsistema NE seria de 4,7%. Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação.

No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE[7] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[8]. Com base no boletim de mercado mais recente, disponibilizado pelo Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”)[9], as Partes disponibilizaram dados referentes ao total de consumo por ambiente feito pelas empresas do Grupo Votorantim, conforme demonstra a tabela a seguir. Tabela 2 - Participação de mercado das Requerentes em comercialização de energia elétrica - Brasil (2020). [Acesso Restrito] Cenário Total do Mercado (mW) CBA e controladas Volume de vendas (mW) VTRM e controladas (mW) Grupo Votorantim (mW) Market share ACL Acesso Restrito Acesso Restrito Acesso Restrito Acesso Restrito (0-10%) ACR Acesso Restrito Acesso Restrito Acesso Restrito Acesso Restrito (0-10%) Total Acesso Restrito Acesso Restrito Acesso Restrito Acesso Restrito (0-10%) Fonte: Requerentes e dados do CCEE. Os dados da Tabela 2 mostram que a participação das empresas do Grupo Votorantim no Ambiente de Contratação Livre seria de (0-10%) [Acesso Restrito], já no Ambiente de Contratação Regulada seria de (0-10%) [Acesso Restrito] e sua participação em ambos os mercados seria de (0-10%) [Acesso Restrito].

Nota-se que a participação de mercado é baixa em todos os mercados analisados, situando-se aquém dos limites definidos na Resolução CADE nº 02/2012 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. Com relação à possível integração vertical entre as atividades da VTRM na geração de energia e consumo de energia elétrica para fabricação de alumínio e alumínio secundário por parte da CBA e suas subsidiárias, as Requerentes indicam que a energia consumida por meio da CBA foi de [Acesso Restrito] médio em 2020, o que representa menos de (0-10%) [Acesso Restrito] da energia comercializada tanto no ACR quanto no ACL[11][12]. Devido à baixa representatividade do consumo, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Ademais, as Requerentes defendem que as Empresas-Alvo ainda estão em construção, além de que eventuais sobreposições entre o Grupo Votorantim e as Empresas-Alvo seriam preexistentes e não derivam da presente Operação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação pode ser aprovada por rito sumário e enquadrada nas hipóteses dos incisos III e IV do art. 8º da Resolução CADE nº 2/2012, não levantando maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_________________________________________ [1] [Acesso Restrito] [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004" - Disponível em: <http://www.ons.org.br/paginas/sobre-o-ons/o-que-e-ons> Acesso em 26/03/21. [5] Relatório Aneel. Acesso em 29/03/21. [6] Conforme informado na manifestação apresentada em 31 de março de 2021. [7] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [8] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações.

Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [9] Boletim CCEE ("infoMercado” mensal nº 1200, 24 de março de 2021). Disponível em: <www.ccee.org.br> Acesso em 05/04/21. [10] [Acesso Restrito] [11] Metodologia de cálculo: [Acesso Restrito] [12] Conversão de Megawatts para Kilowatts. https://convertlive.com/pt/u/converter/megawatts/em/quilowatts#626.6