Ato de Concentração Sumário nº 08700.003383/2021-25

SEI/CADE - 0931101 - Parecer PARECER Nº 251/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003383/2021-25 REQUERENTES: SZO Empreendimentos Ltda. e ArcelorMittal Brasil S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: SZO Empreendimentos Ltda. e ArcelorMittal Brasil S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. SZO Empreendimentos Ltda. ("SZO" ou "Compradora") A SZO atua nos segmentos de compra, venda e aluguel de imóveis próprios e comércio atacadista de energia elétrica. A empresa integra o Grupo CKL. O Grupo CKL atua no setor de infraestrutura e construções, contando com um portfólio diversificado de obras, a grande maioria no estado de São Paulo, com foco nos seguintes segmentos: urbanização, infraestrutura de transportes, rodovias, vias urbanas, obras de arte, saneamento, canalização, geotecnia, edificações, dutos, tanques, barragens, dentre outros. O Grupo CKL auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. ArcelorMittal Brasil S.A.

("ArcelorMittal" ou "Vendedora") A ArcelorMittal é a detentora dos ativos que compõem a Pequena Central Hidrelétrica ("PCH") Madame Denis, que é uma central de geração de energia elétrica localizada no Rio Taquaraçu, no estado de Minas Gerais. A ArcelorMittal é uma das principais produtoras de aço da América Latina, atuando nos segmentos de aços longos (laminados e trefilados) e planos (placas e laminados) destinados às indústrias de eletrodomésticos, construção civil, agronegócio, automobilística, etc. A empresa integra o Grupo ArcelorMittal. O Grupo ArcelorMittal possui sede em Luxemburgo e atua nos segmentos de aços longos e planos destinados às indústrias de eletrodomésticos, construção civil, agronegócio, automobilística, tendo ainda investimentos em mineração, energia e outros, em todo o território brasileiro. O Grupo ArcelorMittal auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0924809) Data da notificação 25/06/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 315, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/07/2021 (SEI 0925981) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, pela SZO, dos ativos que compõem a PCH Madame Denise, atualmente controlados pela ArcelorMittal. A PCH Madame Denise está localizada no município de Taquaraçu de Minas, no estado de Minas Gerais. Segundo as Requerentes, o valor da Operação[1] é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que há convergência de interesses entre ambas as empresas diretamente envolvidas e seus respectivos sócios. Para a SZO, a aquisição da PCH Madame Denise representa uma boa oportunidade de expandir suas atividades em geração de energia elétrica, com a aquisição de uma PCH atualmente inoperante. Para a ArcelorMittal, a Operação consiste em uma reorganização de seus investimentos. A Operação encontra-se sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), conforme informado pelas Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme destacado acima, o Grupo ArcelorMittal atua no segmento de produção de aço para uma grande miríade de finalidades, bem como mineração, energia, entre outros.

Já o Grupo CKL atua no setor de infraestrutura e construções. As Requerentes informam que a Compradora possui duas centrais de energia hidrelétrica (CGHs) no estado de São Paulo: (i) a CGH Sodré, localizada no município de Guaratinguetá (SP); e (ii) a CGH Izabel, localizada no município de Pindamonhangaba (SP). Também informam que a PCH Madame Denise, situada no município de Taquaraçu de Minas/MG está inoperante desde janeiro de 2020, tendo sua operação comercial sido suspensa pela ANEEL em 12 de junho de 2020[2]. Argumentam as Partes que a Operação é pró-competitiva, dado que possibilitará a realização dos investimentos necessários para que a PCH Madame Denise volte a operar no mercado de geração de energia elétrica, permitindo a expansão da oferta total de energia elétrica no futuro. Considerando manifestações anteriores deste Conselho[3], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração de energia elétrica por pequena central hidrelétrica.

O segmento de geração de energia elétrica tem sido analisado pelo CADE[4], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais restrita, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram informações sobre o mercado de geração de energia elétrica considerando todos os cenários em que a Operação geraria sobreposição horizontal. São eles: Mercado relevante nacional de geração de energia elétrica (conjugando todas as matrizes); Mercado relevante nacional de geração de energia elétrica de matriz hidrelétrica; Mercado relevante do Subsistema Sudeste/Centro-Oeste de geração de energia elétrica (conjugando todas as matrizes); Mercado relevante do Subsistema Sudeste/Centro-Oeste de geração energia elétrica de matriz hidrelétrica. Assim, para ilustrar a participação antes a depois da Operação, as Partes apresentam as tabelas abaixo:

Tabela 1 - Geração de Energia pelo SIN – Todas as Matrizes Fonte: Sistema de Informações de Geração da ANEEL (SIGA), em 24 de junho de 2021. Tabela 2 - Geração de Energia pelo SIN – Apenas Matriz Hidrelétrica Fonte: Sistema de Informações de Geração da ANEEL (SIGA), em 24 de junho de 2021. Tabela 3 - Geração de Energia na Região Sudeste/Centro-Oeste – Todas as Matrizes Fonte: Sistema de Informações de Geração da ANEEL (SIGA), em 24 de junho de 2021. Tabela 4 - Geração de Energia na Região Sudeste/Centro-Oeste – Matriz Hidrelétrica Fonte: Sistema de Informações de Geração da ANEEL (SIGA), em em 24 de junho de 2021. Percebe-se, portanto, pelas Tabelas 1, 2, 3, e 4, que a participação conjunta das Requerentes, em todos os cenários mostrados, não alcança 20%, patamar a partir do qual se presume a detenção de poder de mercado. Portanto, independentemente da definição do mercado relevante, a Operação não tem o condão de ensejar preocupações concorrenciais no mercado de geração de energia elétrica. Esta SG já analisou outros casos similares de aquisição de ativos de geração de energia elétrica, e sempre teve a preocupação de verificar possíveis integrações verticais em relação ao comercialização de energia elétrica. Indagadas as Partes, as mesmas informaram[5] que:

[...] a energia elétrica gerada pelas CGHs detidas pela SZO é vendida a empresas independentes comercializadoras de energia elétrica, ou seja, que realizam intermediação de operações de venda e compra de energia no atacado por meio do Ambiente de Contratação Regulada (ACR) ou pelo Ambiente de Contratação Livre (ACL), mediante autorização da ANEEL; e, [...] a energia elétrica futuramente gerada pela PCH Madame Denise (quando sua operação vier a ser retomada, com a realização dos investimentos necessários para tanto), por sua vez, receba a mesma destinação futura da energia elétrica gerada pelas CGHs já detidas pela empresa, i.e., seja repassada a empresas independentes comercializadoras de energia elétrica. [...] Portanto, conclui-se que a Compradora não atua propriamente no mercado de comercialização de energia elétrica, o que dispensa uma análise mais aprofundada. Além disso, atualmente a geradora objeto da operação não está em operação e, quando passar a gerar energia, haveria um aumento de oferta. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participação no mercado de geração de energia elétrica, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com as Requerentes, o acordo firmado não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO] [2] Nos termos do Despacho nº 1.679, de 10 de junho de 2020, o Superintendente de Fiscalização dos Serviços de Geração da ANEEL decidiu "suspender a operação comercial das unidades geradoras, UG1 a UG3, de 0,96 MW cada, totalizando 2,88 MW de capacidade instalada, da PCH Madame Denise, Código Único de Empreendimentos de Geração (CEG) PCH.PH.MG.028218-9.01, localizada no município de Taquaraçu de Minas, estado de Minas Gerais, de titularidade da ArcelorMittal Brasil S.A., a partir de 12 de junho de 2020". [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.004268/2020-97, 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.004268/2020-97, 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [5] Vide documento SEI nº 0929830.