Ato de Concentração Sumário nº 08700.001772/2021-16

SEI/CADE - 0896582 - Parecer PARECER Nº 150/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001772/2021-16 REQUERENTES: Galaxy Bidco ApS e M-Tec Holding Danmark Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Galaxy Bidco ApS e M-Tec Holding Danmark. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: consultoria em tecnologia da informação e Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. Galaxy Bidco ApS (“Galaxy Bidco”) A Galaxy Bidco é um veículo de investimento constituído exclusivamente para fins da Operação. A Galaxy Bidco faz parte do grupo econômico da Hg Capital (“Hg”). A Hg é uma empresa de private equity que investe, principalmente na Europa, em tecnologia e negócios de serviços facilitados por tecnologia. O grupo da Galaxy Bidco auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil, segundo as Requerentes. I.2. M-Tec Holding Danmark (“Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo é a única detentora da Trackunit ApS (“Trackunit”), uma empresa especializada no desenvolvimento e produção de soluções telemáticas para veículos e equipamentos.

A Trackunit é sediada na Dinamarca e possui escritórios nos Estados Unidos, Reino Unido, Alemanha, França, Holanda, Noruega e Suécia. A Empresa-Alvo, atualmente, é detida por entidades integrantes dos grupos Goldman Sachs e GRO Capital, bem como por alguns vendedores minoritários. O Goldman Sachs é uma instituição financeira com atuação mundial que oferece uma ampla gama de serviços financeiros, tais como serviços de banco de investimentos, valores mobiliários, gestão de investimentos e serviços bancários, atendendo uma base de clientes ampla e diversificada, a qual inclui empresas, instituições financeiras, instituições governamentais e pessoas físicas. Por sua vez, O GRO Capital é um fundo de private equity dinamarquês, especializado em empresas de software B2B de médio porte. O Grupo Goldman Sachs auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil, conforme declarado pelas Requerentes. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0888229) Data da notificação 06/04/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 185, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/04/2021 (SEI 0892722) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve a potencial aquisição, pela Galaxy Bidco, da totalidade do capital social da M-Tec Holding Danmark. Uma vez que a Empresa-Alvo detém a integralidade do capital social da Trackunit, a Operação resultará, em última instância, na aquisição indireta da Trackunit pela Galaxy Bidco. [Acesso Restrito][2][3] As Requerentes explicam que a Operação representa uma oportunidade para o Grupo Hg investir em um negócio com crescimento orgânico substancial e oportunidades atrativas de expansão. [Acesso Restrito] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais e tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. Como visto acima, o Grupo Hg é uma empresa de private equity que investe principalmente na Europa, em tecnologia e negócios de serviços facilitados por tecnologia. No Brasil, a Hg por meio de empresas de seu portfólio, cujas atividades são: (i) Gestão de risco e desempenho da cadeia de suprimentos; (ii) Soluções de software para empresas; (iii) Agência de reporte de preços de commodities; (iv) Empresa de consultoria;

(v) Software empresarial baseado em nuvem; (vi) Empresa de software[4]; (vii) Software de Gerenciamento de Desempenho Corporativo (COM); (viii) Plataforma de Logística; (ix) Soluções de Conformidade Tributária; e (x) Corretora de Seguros. Por sua vez, a Empresa-Alvo atua exclusivamente por meio de sua subsidiária integral, a Trackunit, que é uma fornecedora de soluções telemáticas para veículos e equipamentos. Segundo as Partes, empresas de soluções telemáticas para veículos tipicamente fornecem soluções para conectar, rastrear e gerenciar veículos e equipamentos, tais soluções consistem em: Hardware e acessórios: O hardware é conectado ao veículo ou equipamento a fim de obter sua localização via GPS ou ler dados de uso ou dados do motor por meio de uma interface de conector CAN, transmitindo os dados por meio de uma rede de celular, satélite ou bluetooth. Os acessórios incluem dispositivos de identificação pessoal ou unidades movidas a bateria para gerenciar ativos que operam sem energia; Software: O software permite o rastreamento e o gerenciamento do equipamento que possui hardware telemático instalado; e Serviços: Diversos serviços podem ser ofertados, tais como localização da frota, monitoramento da atividade, monitoramento de status e conservação, ou protocolos de segurança.

Ressalte-se que inexiste sobreposição horizontal entre as atividades de software desenvolvidas pelas Partes, uma vez que as Requerentes atuam em segmentos distintos desse mercado, segundo as informações prestadas pelas Requerentes. As empresas do portfólio da Hg tem como foco soluções de (i) software para notificações de emergências, crises e soluções de gestão de incidentes, além de soluções para comunicações críticas em ambientes corporativos; (ii) software para operações jurídicas e compliance; e (iii) software para redigir, revisar, comparar, ajustar e limpar documentos nos setores jurídico. Por sua vez, as atividades de software desenvolvidas pela Trackunit são focadas no desenvolvimento e produção de soluções telemáticas para veículos e equipamentos. A despeito de as atividades das Requerentes fazerem parte de um cenário abrangente de serviços de TI e softwares, este Conselho recentemente têm adotado cenários mais segmentados na dimensão produto[5], considerando a proximidade da finalidade das soluções de TI e a perspectiva de substituibilidade pela demanda. No presente caso, dado as especificidades da atuação das Requerentes e os diferentes perfis de suas soluções, não se vislumbra ser necessário aprofundar a análise sobre o impacto numa dimensão mais abrangente. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Taxa de conversão de 24/03/2021: DKK 1,00 = BRL 0,88 – disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. [3] Vide nota 2. [4] Conforme apresentando pelas Partes, as empresas do portfólio da HG que oferecem software são: F24 - Fornecedor de Software como Serviço (Software as a Service - “SaaS”) para notificações de emergências, crises e soluções de gestão de incidentes, bem como soluções para comunicações críticas em ambientes corporativos.; Litera - a Litera produz software para redigir, revisar, comparar, ajustar e limpar documentos nos setores jurídico e de ciências da vida (life sciences); e Mitratech - a Mitratech fornece software jurídico, de gestão de riscos e de compliance para multinacionais e pequenas e médias empresas na Europa e nos EUA. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.001713/2021-48, 08700.001503/2021-50, 08700.001491/2021-63, 08700.005267/2020-60, 08700.002652/2019-11, dentre outros.