Ato de Concentração Sumário nº 08700.001377/2021-33

SEI/CADE - 0890914 - Parecer PARECER Nº 129/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001377/2021-33 Requerentes: Magna Metalforming GmbH e LG Electronics Inc. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Magna Metalforming GmbH e LG Electronics Inc. Natureza da operação: joint venture. Setor econômico envolvido: autopeças Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Magna Metalforming GmbH ("Magna Metalforming") A Magna Metalperforming é uma empresa de responsabilidade limitada, devidamente organizada e existente sob as leis da Áustria, cujo objetivo é a detenção e administração de participações diretas e indiretas em empresas que atuam no mercado de motores elétricos. A empresa é uma subsidiária indireta da Magna International Inc. ("Magna"), uma fornecedora automotiva global que desenvolve, projeta e fabrica componentes, conjuntos, sistemas, subsistemas e módulos para fabricantes de equipamentos originais ("OEMs") de veículos de passageiros e veículos comerciais leves na América do Norte, América do Sul, Europa, Ásia e África. I.2. LG Electronics Inc. ("LGE") A LGE é uma fabricante de produtos eletrônicos integrados sediada na Coreia, com operações globais e redes de distribuição em mais de 150 países. A LGE compreende cinco unidades de negócios:

eletrodomésticos e soluções para ar, entretenimento doméstico, comunicação móvel, componentes para veículos e soluções empresariais. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0881159) Data da notificação 17/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 137, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/03/2021 (0884697) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Pela presente Operação, a Magna Metalforming planeja adquirir 49% das ações da JV. A LGE, sócia na JV, irá transferir um negócio já existente (incluindo ativos localizados na Coreia, China e nos EUA), denominado Green Business, para a futura JV. Segundo as Requerentes, após a incorporação da JV, a LGE deterá 100% de suas ações antes de vender 49% delas para a Magna Metalforming. Após o fechamento da Operação, a LGE permanecerá detentora de 51% das ações da JV Proposta e, quando em pleno funcionamento, a JV será controlada conjuntamente pela Magna Metalfoming e pela LGE. A JV será uma sociedade anônima, com sede em Incheon, Coreia do Sul. Seu escopo de atuação é pesquisar, projetar, desenvolver, testar, validar, fabricar, montar, comercializar e distribuir para veículos híbridos e elétricos (i) componentes para sistemas de e-Drive (como motores de tração, inversores e OBCMs), (ii) sistemas e-Drive e (iii) sistemas inversores.

A JV terá como objetivo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Além disso, a JV conduzirá certas atividades comerciais (anteriormente conduzidas pelo Green Business e então transferidas para a JV) através de um negócio auxiliar (o "Negócio Auxiliar") que consiste nas linhas de negócios para aquecedores de bateria; módulos de distribuição de alta potência (HPDMs); conjuntos de relé de potência (PRAs) e caixas de carga DC; e componentes para pacotes de baterias (o que inclui placas de interconexão, plugues de desconexão manual da unidade de desconexão da bateria, placas de resfriamento, bandejas inferiores do pacote de baterias e tampas superiores do pacote de baterias). [1] O valor da Operação Proposta é de, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A Operação será ou foi notificada, para fins de controle de atos de concentração econômica, perante as autoridades dos seguintes países: Albânia, China, União Europeia, Moldávia, Montenegro, Marrocos, Macedônia do Norte, Arábia Saudita, Sérvia, Coreia do Sul, Turquia, Ucrânia e Vietnã, tendo obtido aprovação em Montenegro e Sérvia à época desta notificação.

Sob o ponto de vista estratégico, as Partes ressaltaram que, a partir da Operação, planejam associar a experiência eletrônica da LGE à experiência automotiva da Magna na JV para que esta JV atue na montagem de sistemas e-Drive usando motores de tração, caixas de câmbio, inversores e outros componentes relacionados a sistemas e-Drive, software de controle funcional de inversores no sistema e-Drive, e depois comercialize os sistemas e-Drive para OEMs, para aplicação em carros elétricos e híbridos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (potencial) Setor em que há integração vertical Caixa de câmbio e sistemas e-Drive (câmbio) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme informado pelas Partes, o Green Business produz e fornece para OEMs: (i) componentes para veículos híbridos e elétricos (inversores, módulos de carregamento a bordo e motores de tração) e (ii) sistemas e-Drive. Além disso, há planos para que, no futuro, a JV também se torne ativa na produção e fornecimento de (iii) sistemas inversores para veículos híbridos e elétricos. Ainda de acordo com as Partes: Inversores são componentes que convertem a eletricidade derivada de uma fonte de corrente contínua (CC) em uma corrente alternada (CA) e vice-versa.

São componentes essenciais e únicos em cada veículo híbrido e elétrico, pois são usados para gerenciar o sistema de acionamento elétrico do carro. Módulos carregadores de bordo são módulos para carregamento a bordo ("OBCM"), sendo dispositivos que fornecem meios para recarregar a bateria de alta tensão de um veículo elétrico usando tomadas de energia CA. Motor de tração é um motor elétrico que opera para gerar torque para a propulsão de um veículo, cuja máquina elétrica é alimentada por fontes de correntes de 48 volts de tensão ou superiores. Sistemas e-Drive são sistemas integrado que consistem em uma caixa de câmbio, um inversor, um motor de tração e um software. Alguns tipos de sistemas e-Drive também podem conter mais ou menos componentes adicionais. Um sistema e-Drive é usado em veículos puramente elétricos e em veículos híbridos. Pelo menos um sistema e-Drive é necessário em um veículo elétrico (puro ou híbrido) para acionar um dos eixos do veículo (eixo dianteiro ou traseiro). Sistema inversor é composto por um inversor que inclui um aplicativo/programa de software de controle funcional. A par desses descrições, cabe indicar que o CADE considerou em casos anteriores[2] que o mercado de sistemas e componentes automotivos pode ser dividido entre: (i) produtos para fabricantes de equipamentos originais e para fornecedores de equipamentos originais (OEM e OES, respectivamente); e (ii) produtos vendidos no aftermarket, ou de peças de reposição (IAM).

Tal distinção é baseada nos diferentes padrões de compra de cada cliente. O CADE também dividiu o mercado de sistemas e componentes automotivos entre: (i) sistemas e componentes para veículos leves (VL), incluindo veículos de passageiros e veículos comerciais leves; e (ii) sistemas e componentes para veículos pesados (VCP), incluindo caminhões. Além disso, tem considerado uma segmentação por tipo de sistema ou componente, como sistema de ar condicionado, componentes da suspensão e freio, entre outros. O mercado de autopeças é, em geral, analisado pelo CADE sob extensão geográfica nacional. No entanto, no AC nº 08700.000748/2019-45 (Bosch/Daimler), que analisou o mercado de motores elétricos e híbridos para veículos, argumentou-se que a demanda por motores elétricos para veículos (elétricos ou híbridos), como os envolvidos no presente AC, também poderia vir a se dar em nível mundial. A despeito disso, nesse momento, esta SG entende não haver necessidade de aprofundamento sobre a definição exata do mercado, haja vista que os efeitos da operação no Brasil são bastante limitados, conforme fundamentado a seguir. Os componentes e sistemas e-Drive [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Em 2019, o Green Business [ACESSO RESTRITO À LGE] As Requerentes esclareceram que o faturamento da Magna gerado no Brasil está relacionado a componentes automotivos não comercializados pelo Green Business (objeto da presente Operação).

A LGE, por sua vez, informa que a empresa não está ativa no Brasil em nenhum dos mercados relevantes sob a ótica do produto. Além disso, [ACESSO RESTRITO À LGE] Assim, conforme citado, tanto a Magna quanto a LGE não estão ativas no Brasil nos segmentos dos componentes comercializados pelo Green Business. As Partes, incluindo o Green Business, não registraram vendas dos produtos que compõe os mercados relevantes da presente Operação no Brasil nos últimos anos. Sobre o mercado de veículos elétricos, dados da ANFAVEA[3] mostram que, em 2020, pouco menos de 20 mil carros elétricos foram licenciados no Brasil, o que corresponde a cerca de 1% do total de veículos licenciados no ano. Em sentido semelhante, a ABVE (Associação Brasileira de Veículos Elétricos)[4] estima que a frota total de automóveis elétricos ou híbridos em circulação no país chega a 42.269 unidades, o que corresponderia a menos de 1% da frota circulante calculada pela Fenabrave em cerca de 60 milhões de veículos em 2020. Conforme levantado pelas Requerentes, a produção brasileira de veículos híbridos e elétricos é incipiente, tendo-se notícias[5] que indicam que um modelo da Toyota seria o único modelo produzido no Brasil. Segundo informaram as Requerentes, a Toyota [ACESSO RESTRITO À LGE]. Desta forma, não se vislumbram impactos significativos em âmbito nacional.

Fora do Brasil, as Requerentes informaram que a Magna não comercializa nenhum dos componentes que serão oferecidos pela futura JV como componentes autônomos e [ACESSO RESTRITO À MAGNA] A Magna desenvolve e fabrica sistemas inversores e sistemas e-Drive. Porém, em 2019 e 2020, a Magna não [ACESSO RESTRITO À MAGNA] Já a LGE, não [ACESSO RESTRITO À LGE] Quanto à eventual integração vertical, está previsto que a Magna [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][6] [7] [ACESSO RESTRITO À MAGNA].[8] Outra possível relação vertical entre Magna e LGE e a futura JV, seria em relação aos PCBAs (placas de circuito impresso). Os PCBAs são utilizados em numerosas aplicações, tais como aplicações destinadas ao consumidor, telecomunicações, informática, medicina e indústria automotiva. Segundo as Partes, os PCBAs são commodity que fazem parte de praticamente qualquer dispositivo eletrônico e, sendo assim, também fazem parte de um sistema inversor/inversor e sistemas de e-Drive. Atualmente, a Magna [ACESSO RESTRITO À MAGNA]. Por sua vez, a LGE [ACESSO RESTRITO À LGE]. Assim, a integração vertical entre a produção de PCBAs e as atividades da JV não seriam preocupantes do ponto de vista concorrencial, sobretudo em razão dos PCBAs serem utilizados em diversos setores econômicos. Assim, os reflexos da Operação são muito potenciais e futuros também em âmbito global, cabendo ressaltar que a relação entre o Green Business e LGE é prévia à presente Operação, já que o referido negócio é atualmente da LGE.

Dessa forma, não se vislumbra que a Operação possa trazer efeitos relevantes ao mercado brasileiro em um futuro previsível. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função dos reduzidos efeitos sobre o mercado brasileiro. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Conforme reproduzido abaixo a partir do contrato apresentado pelas Partes: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Assim, considera-se que as disposições estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Sob o JVA, Magna Metalforming e LGE concordaram que a JV não procurará expandir o Negócio Auxiliar além do escopo de produção estabelecido no atual plano de negócios para a JV e empreenderá seus melhores esforços para encerrar o Negócio Auxiliar tão logo seja razoavelmente possível após o encerramento da produção dos programas incluídos. [2] Ver AC nº 08700.004222/2019-34 (ZF/Wabco); nº 08700.004731/2016-14 (CIE automotive/Amaya Telleria). [3] https://anfavea.com.br//estatisticas-copiar-3 [4] Ver 2020:

o melhor ano da eletromobilidade no Brasil – ABVE [5] Ver https://www.mobiauto.com.br/revista/19-carros-hibridos-e-eletricos-que-devem-ser-lancados-no-brasil-em-2021/431 e http://www.abve.org.br/mercado-de-carros-eletricos-volta-a-crescer-no-brasil-e-bate-recorde-no-semestre/. As Requerentes ainda indicaram, com base em dados da IHS, que todas as unidades fornecidas no Brasil ou para o Brasil seriam importadas como unidades CBU (Unidades completamente montadas), sendo a Toyota a única empresa a fazê-lo. [6] [ACESSO RESTRITO À MAGNA] [7] A Magna estima que [ACESSO RESTRITO À MAGNA]. O Green Business [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [8] As Partes estimam que a participação do Green Business num mercado mundial [ACESSO RESTRITO À MAGNA]. No que diz respeito ao mercado mundial de sistemas e-Drive para veículos elétricos e híbridos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Partes ressaltam que a participação de mercado da Magna e do Green Business em qualquer um dos mercados relevantes sob o aspecto mundial [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].