Ato de Concentração Sumário nº 08700.001458/2021-33

SEI/CADE - 0891022 - Parecer PARECER Nº 130/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001458/2021-33 Requerentes: TOTVS Large Enterprise Tecnologia S.A., RD Gestão de Sistemas S.A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: TOTVS Large Enterprise Tecnologia S.A., RD Gestão de Sistemas S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setores econômicos envolvidos: desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1 TOTVS Tecnologia em Software de Gestão Ltda. ("TOTVS") A TOTVS é integralmente controlada pela TOTVS S.A., uma companhia aberta na qual nenhum de seus acionistas detém individualmente mais de 20% de seu capital social. O Grupo TOTVS atua na oferta de softwares de gestão empresarial integrada que automatizam processos empresariais, tais como manufatura, distribuição, contabilidade, finanças, recursos humanos, vendas e marketing, possibilitando a seus clientes operarem seus negócios com maior eficiência. Os softwares e produtos do Grupo TOTVS são ofertados em todo o Brasil, além de outros países. No ano fiscal de 2020, o Grupo TOTVS registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2.1 RD Gestão de Sistemas S.A.

(“RD” ou “Empresa Alvo”) A RD atua no segmento de CRM (Customer Relationship Management), especificamente na oferta de softwares de gestão empresarial integrada, oferecendo desde soluções de automatização e gestão de marketing digital de seus clientes até o controle de seus processos comerciais a fim de aumentar as vendas desses clientes, por meio das plataformas RD Station Marketing e RD Station CRM. No ano fiscal de 2019, o Grupo RD registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0882465) Data da notificação 19/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 136, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/03/2021 (SEI 0883258) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela TOTVS, de ações representativas de aproximadamente 92% do capital social e votante da RD. Como resultado da Operação pretendida, a Compradora adquirirá o controle da Empresa Alvo, segundo as Requerentes.

O preço de aquisição base a ser pago pela Compradora é de R$ 1.826.297.967,49 (um bilhão, oitocentos e vinte e seis milhões, duzentos e noventa e sete mil, novecentos e sessenta e sete reais e quarenta e nove centavos), a ser acrescido e ajustado de acordo com as premissas previstas no Capítulo III do Contrato [ACESSO RESTRITO]. Sob o ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltaram que a Operação representa uma boa oportunidade de expansão das atividades da TOTVS em um de seus nichos de atuação, bem como de entrada em um segmento de destaque, em elevado ritmo de crescimento, em que ainda não atua (i.e., softwares de CRM para automação de marketing). Para os vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de retorno do valor investido no negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Software de gestão empresarial (CRM) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já mencionado, a operação consiste na aquisição, pela TOTVS, de ações representativas de aproximadamente 92% do capital social e votante da Empresa-alvo.

A RD atua no segmento de CRM - Customer Relationship Management, especificamente na oferta de softwares de gestão empresarial integrada, oferecendo desde soluções de automatização e gestão de marketing digital de seus clientes até o controle de seus processos comerciais a fim de aumentar as vendas desses clientes, por meio das plataformas RD Station Marketing e RD Station CRM. As soluções oferecidas pela Empresa Alvo abrangem ferramentas e sistemas que possibilitam (i) a operacionalização de uma estratégia de marketing digital e automação; (ii) o gerenciamento do funil e vendas de seus clientes; e (iii) a análise dos dados para contribuir na evolução da operação de seus clientes. Vale destacar que a TOTVS atua na oferta de softwares de gestão empresarial integrada que automatizam processos empresariais, tais como manufatura, distribuição, contabilidade, finanças, recursos humanos, vendas e marketing. Nesse contexto, os precedentes do CADE envolvendo o segmento de softwares de gestão empresarial geralmente indicam que o mercado pode ser segmentado, na dimensão produto, nas seguintes atividades[1]: (i) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; (ii) Enterprise Resource Planning (ERP), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; (iii) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e (iv) Business Analytics (BA).

Quanto à dimensão geográfica, o CADE adota cenários de alcance nacional para mercado de softwares, mas, em casos específicos, também já considerou cenários internacionais[2]em casos específicos. De acordo com as Requerentes, o mercado nacional é suficiente para avaliar o ambiente concorrencial desse mercado, tendo em vista: (i) o grande número de empresas multinacionais ativas no Brasil; (ii) o fato de os players atuantes nesse segmento serem capazes de oferecer esses serviços em todo o território nacional; e (iii) as preferências dos consumidores por empresas instaladas no território nacional. Considerando a definição de mercado relevante adotada nos precedentes do CADE e em linha com as classificações adotadas pela International Data Corporation (IDC), utilizadas para cenários possíveis de mercado relevante na dimensão produto, a Operação gera sobreposição horizontal no segmento de Customer Relationship Management - CRM. As tabelas a seguir apresentam a estrutura da oferta para o mercado nacional de Customer Relationship Management - CRM, indicada pela IDC, bem como a estimativa de participação de mercado das Requerentes antes e depois da Operação: Tabela 1 - Mercado Nacional de Softwares Tabela 2 - Participação de Mercado das Requerentes de Softwares Fonte: Requerentes, conforme dados da IDC - Semiannual Software Tracker, 2019H2 Historical & Forecast.

De acordo com as informações dispostas nas tabelas acima, a participação de mercado conjunta da TOTVS após a Operação é inferior a 10% do mercado nacional de Customer Relationship Management - CRM. Ademais, o acréscimo de participação de mercado ao Grupo TOTVS com a aquisição do controle da Empresa alvo não ultrapassa 10% do mercado, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação. Além disso, as Requerentes esclareceram que o perfil dos clientes da TOTVS e da RD são diferentes. Enquanto o Grupo TOTVS atende clientes maiores (em termos de faturamento, principalmente) com foco no segmento B2B, os clientes da Empresa Alvo são, em regra, pequenas e médias empresas. Alguns softwares da Empresa Alvo têm funcionalidades similares aos softwares de CRM do Grupo TOTVS e consistem, basicamente, em um sistema para gerenciar o relacionamento com clientes, integrando em uma só plataforma dados de interesse tanto da área comercial quanto de marketing. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não traz prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das Partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação possui as seguintes Cláusulas de restrição da concorrência abaixo: [ACESSO RESTRITO] A dimensão da disposição contratual está em consonância com os precedentes deste Conselho. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Atos de Concentração nºs. 08700.002657/2020-88 e 08700.005491/2019-18 .

[2] Ver os Atos de Concentração que consideram o mercado como Nacional: AC nº 08700.008234/2015-12 e nº 08700.002657/2020-88; bem como os que consideram a dimensão geográfica como Internacional: AC nº 08700.005334/2016-60 .